T. com. 6201, 17 juin 2026, n° 2026001949

2026 A TRIBUNAL DE COMMERCE D'ARRAS JUGEMENT DU 17 JUIN 2026

Rôle 2026/1949 Rôle 2026/2491

Prononcé publiquement le Mercredi Dix Sept Juin Deux Mille Vingt Six par Monsieur Pascal DESREUMAUX, Président de Chambre, assisté de Madame Amélie PARMENTIER, Greffière associée de la Juridiction, par mise à disposition au greffe après débats à huis clos du Mercredi Trois Juin Deux Mille Vingt Six auxquels siégeaient :

Président : Monsieur Pascal DESREUMAUX, Président de Chambre Juges : Monsieur Hervé MIZON, Monsieur [E] HASBROUCQ Qui en ont délibéré.

Présents lors des débats : Greffier : Madame Amélie PARMENTIER Ministère Public : Madame Alicia MASTROMONACO, Substitute du Procureur de la République

Signé par Monsieur Pascal DESREUMAUX, Président de Chambre et par Madame Amélie PARMENTIER, Greffière associée de la Juridiction.

ENTRE :

SELARL AJC représentée par Maître [Y], ayant siège [Adresse 1], es qualité d'Administrateur Judiciaire, comparant en personne ;

SELARL MJ SOLUTIO, prise en la personne de Maître [G] [H], [Adresse 2], es qualité de Mandataire Judicaire, comparant en personne ;

ET :
* SAS GY FERTILISATION, ayant siège [Adresse 3], prise en la personne de son représentant légal la SAS [M], elle-même représentée par Monsieur [L] [M], comparant en personne, assisté de son conseil Maître Géry HUMEZ, Avocat au barreau d'ARRAS, y demeurant [Adresse 4]

En présence de :

Monsieur [E] [V], es qualité représentant des salariés de la SAS GY FERTILISATION,

SAS GROUPE [P], ayant siège [Adresse 5], prise en la personne de son représentant légal Monsieur [K] [P], comparant en personne assisté de son Conseil Maître Thomas OBAJTEK, Avocat au barreau de LILLE, y demeurant [Adresse 6], es qualité candidat repreneur.

SOCIETE COOPERATIVE UNEAL, ayant siège [Adresse 7], prise en la personne de son représentant légal Monsieur [N] [Q] comparant en personne, assisté de son conseil Maître Bertrand DECAUDIN, Avocat au barreau de LILLE, y demeurant [Adresse 8], es qualité candidat repreneur

SAS GROUPE [A], ayant siège [Adresse 9], prise en la personne de son représentant légal Monsieur [B] [F] comparant en personne, assisté de son conseil Maître Stanislas DUHAMEL, Avocat au barreau de BOULOGNE SUR MER, y demeurant [Adresse 10], es qualité candidat repreneur

SAS SOFIPA, ayant siège [Adresse 11], prise en la personne de son représentant légal, comparant par son Conseil Maître Antoine LE GENTIL, Avocat au Barreau d'ARRAS, y demeurant [Adresse 12], es qualité co-contractant

En l'absence des autres co-contractants dûment convoqués par les soins du greffe.

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Par jugement en date du 13 mars 2026, le Tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde à la demande de la SAS GY FERTILISATION et a désigné Madame [D] [O] en qualité de Juge-commissaire, la SELARL MJ SOLUTIO représentée par Maître [G] [H] en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL AJC représentée par Maître [W] [Y] en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assistance.

[Adresse 13]

Il est ici rappelé :

Que la société GY FERTILISATION exploite une double activité sur deux sites d'exploitation distincts :

1 - Fabrication et négoce d'engrais minéraux à [Localité 1] employant 4 collaborateurs,

2 – Négoce et distribution d'engrais liquides à [Localité 2] employant 5 salariés.

Dans ce cadre, la Juridiction a autorisé Maître [Y] à lancer une recherche de repreneurs concernant uniquement la branche d'activité de [Localité 1] avec une date limite de remise des propositions au 17 avril 2026.

Plusieurs comparutions ont été fixées par la Juridiction, notamment le 8 avril 2026, puis fixation au 13 mai 2026 pour étude des offres de reprise de l'entreprise.

Qu'au regard des dernières améliorations des propositions et de la nécessité pour chaque candidat de bénéficier du même niveau d'informations, la Juridiction a demandé à Maître [Y] d'adresser un mail le 13 mai 2026 après-midi de demande de communication de pièces à l'attention de la société GROUPE [P] en sa qualité de partenaire stratégique de GY FERTILISATION ainsi qu'à Monsieur [V], représentant des salariés et a accepté de renvoyer l'étude des propositions de reprise au 3 juin 2026 et a fixé le délai d'amélioration des offres de reprise au lundi 1er juin 2026 à 9h.

Que Maître [Y] a adressé dans le délai prescrit par le Tribunal un mail circonstancié de demandes de pièces, lesquelles ont été communiquées dans les 48h à l'administrateur judiciaire, ce qui lui a permis de les adresser aux candidats à la reprise.

Qu'à l'occasion de la comparution du 3 juin 2026, l'administrateur judiciaire a fait rapport du résultat de l'appel d'offres de reprise et des améliorations recueillies à l'expiration du délai fixé par le Tribunal, soit le Lundi 1er juin à 9h.

Qu'une offre améliorée a été recueillie par Maître [Y] le vendredi 29 mai 2026 de la part de la société GROUPE [P], tandis que le même jour, la SC UNEAL a également adressé une proposition améliorée à l'administrateur judiciaire.

Que le 1er juin à 8h30, une nouvelle offre commune améliorée a été déposée au cabinet de Maître [W] [Y] par la SC UNEAL et la société Groupe [A].

A l'audience du 3 juin 2026 ont comparu :

Monsieur [L] [M], Président de la SAS GY FERTILISATION, assisté de Maître Géry HUMEZ, Avocat,

Maître [W] [Y], représentant la SELARL A.J.C., Administrateur Judiciaire,

Maître [G] [H], représentant la SELARL MJ SOLUTIO, Mandataire Judiciaire,

Monsieur [E] [V], Représentant des salariés de la SAS GY FERTILISATION,

SAS GROUPE [P], candidate à la reprise, prise en la personne de son représentant légal Monsieur [K] [P] assisté de Maître Thomas OBAJTEK, Avocat.

SC UNEAL, candidate à la reprise, prise en la personne de son représentant légal Monsieur [N] [Q] assisté de Maître Bertrand DECAUDIN, Avocat,

SAS GROUPE [A], candidate à la reprise, prise en la personne de son représentant légal Monsieur [B] [F] assisté de Maître [R] [Z],

SAS SOFIPA, co-contractante représentée par Maître Antoine LE GENTIL, Avocat au Barreau d'ARRAS.

En présence de Madame Alicia MASTROMONACO, Substitute du Procureur de la République.

ATTENDU

que Monsieur [L] [M], dirigeant de la société GY FERTILISATION, indique souhaiter travailler avec l'administrateur judiciaire s'agissant de la présentation d'un projet de plan de sauvegarde portant sur la branche d'activité d'engrais liquides situé à [Localité 2],

ATTENDU

que Maître [Y] a fait rapport de la situation de l'entreprise et notamment du calendrier de l'appel d'offres et des négociations qui sont intervenues avec la SC UNEAL et le GROUPE [P].

Que seule la branche d'activité autonome d'engrais minéraux est concernée par le projet de cession partielle de l'activité et ce conformément aux dispositions de l'article L.622-10 du Code de Commerce.

Que l'administrateur judiciaire confirme avoir prévu de travailler avec le dirigeant de GY FERTILISATION sur le projet de plan de sauvegarde de la branche d'activité autonome d'engrais liquide.

ATTENDU

que l'Administrateur Judiciaire a fait rapport du résultat de l'appel d'offres et état des deux propositions de reprise formulées respectivement par :

1 – GROUPE [P] qui propose d'acquérir :

les éléments d'actif corporels moyennant le prix de 1.040.000 € HT dont 680.000 € HT au titre du foncier,

les éléments d'actif incorporels au prix de 860.000 € HT,

soit un montant total proposé de 1.900.000 € HT.

Qu'il est proposé la reprise des 4 collaborateurs attachés à la branche d'activité de [Localité 1] en ce compris l'ensemble des droits acquis par les collaborateurs,

Qu'une garantie du prix de cession proposé a été virée sur le compte CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS de Maître [Y].

2026 C

2 – La société UNEAL offre d'acquérir :

les éléments d'actifs corporels au prix de 195.000 €

les éléments d'actifs incorporels moyennant le prix de 1.255.000 €,

les stocks de matières premières sont exclus du périmètre de la reprise.

la reprise des 4 contrats de travail et leurs droits acquis attachés la branche d'activité d'engrais minéraux.

2 bis – La société GROUPE [A] est porteuse d'une offre conjointe avec la société UNEAL, lesquelles sont indissociables.

[A] propose d'acquérir l'ensemble immobilier dont terrains appartenant à la SAS GY FERTILISATION à [Localité 1] moyennant le prix de 800.000 €.

Qu'une promesse de bail commercial a été prévue entre les sociétés UNEAL et GROUPE [A] afin de permettre à UNEAL, d'exploiter le site de [Localité 1].

ATTENDU

que Maître [Y] a précisé que chacune des propositions ne contient plus de conditions suspensives, lesquelles ont été levées par les candidats.

Qu'il a fait état de leurs évolutions suites aux différents échanges intervenus avec chaque candidat, ayant donné lieu à un rapport actualisé le 27 mai 2026, et a présenté le contenu de chaque projet, et a synthétisé les offres. Que le Tribunal a procédé à l'audition de chacun des candidats en présence du co-contractant SOFIPA.

ATTENDU

qu'à la demande du Tribunal, Maître [Y] a confirmé que tant l'offre émise par le GROUPE [P] que celles formulées conjointement par UNEAL et GROUPE [A] sur l'aspect immobilier permettront de désintéresser le créancier SOFIPA dès lors qu'il est détenteur d'une créance hypothécaire qui devra être levée par le notaire rédacteur de l'acte de cession.

ATTENDU

que Monsieur [K] [P] et son conseil, pour le GROUPE [P] ont présenté l'offre et ont exposé les motivations du candidat, la nature familiale du Groupe.

Que les équipes de GY FERTILISATION et celles de GROUPE [P] ont l'habitude de travailler ensemble. Que la volonté est de réaliser des investissements de dépollution et de reconstruction du site historique de [Localité 1].

Que le prix d'acquisition proposé a été viré sur le compte CDC de Maître [Y], ce qu'il a confirmé.

ATTENDU

que Maître [T] a sollicité du Tribunal qu'il écarte la dernière amélioration formulée par la SC UNEAL dès lors qu'il la considère hors du délai de 48h avant la comparution en Chambre du Conseil ayant à traiter du plan de cession partiel.

ATTENDU

que Maître [Y], Maître [H], Monsieur [M] et Maître [I] ont confirmé qu'à l'occasion de la dernière comparution en Chambre du Conseil, le Tribunal a précisément fixé le délai d'amélioration des offres au lundi 1er juin 2026 à 9h.

ATTENDU

que Monsieur [Q] et son conseil, pour la SC UNEAL ont présenté la proposition et ont exposé le projet industriel du candidat et les synergies existantes entre UNEAL et GY FERTILISATION.

Que Monsieur [Q] a confirmé souhaiter reprendre l'ensemble des collaborateurs de la branche d'activité de [Localité 1] tandis que les nouvelles informations communiquées par l'administrateur ont été de nature à permettre de revaloriser la proposition du prix de cession.

Que le prix d'acquisition proposé a été viré sur le compte CDC de Maître [H], ce qu'il a confirmé.

ATTENDU

que Monsieur [F] et son conseil, pour la société GROUPE [A] ont présenté la proposition conjointe formalisée avec le candidat UNEAL.

Que l'offre [A] est indissociable de celle émise par UNEAL. [A] propose d'acquérir le foncier propriété de la GY FERTILISATION moyennant le prix de 800.000 €.

Que Monsieur [F] entend réaliser les travaux de dépollution et de reconstruction du site d'exploitation.

Que le prix de cession n'a pas été consigné entre les mains du mandataire judiciaire tandis que Maître [Z] confirme que les fonds sont disponibles.

ATTENDU que l'administrateur judiciaire a suggéré à la Juridiction d'accepter que le candidat procède au transfert de la somme de 800.000 € en faveur de Maître [H] dans les 48 h et que ce dernier en atteste auprès du Tribunal.

ATTENDU que les offres conjointes d'UNEAL et du GROUPE [A] portent le prix de cession en faveur de la procédure à la somme cumulée de 2.250.000 €

ATTENDU

que les conseils des candidats UNEAL et GROUPE [A] ont confirmé que la dernière amélioration formulée le lundi 1er juin à 8h30 devait être retenue par la Juridiction dès lors qu'elle a été déposée entre les mains de l'administrateur dans le délai fixé par la Juridiction.

ATTENDU

que s'agissant du foncier les candidats repreneurs ont été interrogés par le Tribunal concernant leur parfaite connaissance de :

la pollution du site,

le fait qu'une partie du terrain appartienne au domaine public.

2026 D

ATTENDU

que Maître [I] a indiqué que la Communauté d'agglomération pourrait céder la partie publique du foncier au candidat qui sera retenu par la Juridiction.

ATTENDU

que le GROUPE [P], la SC UNEAL et le GROUPE [A] ont déclaré connaître la situation du foncier et en faire leur affaire.

ATTENDU que l'administrateur judiciaire a déclaré que les deux offres de reprise du fonds de commerce étaient de grande qualité.

Qu'il s'est déclaré plutôt favorable à la proposition de reprise conjointe émise par UNEAL et [A] au regard du désintéressement des créanciers.

ATTENDU

que le mandataire judiciaire a émis un favorable en faveur de la proposition conjointe de la SC UNEAL et du GROUPE [A].

ATTENDU que Monsieur [V], Représentant des Salariés en faveur du projet commun de la SC UNEAL et du GROUPE [A].

ATTENDU

que Madame la Substitut de Monsieur le Procureur a pris acte de la qualité des candidats proposant chacun de reprendre 100% du personnel de la branche d'activité d'engrais minéraux et leurs droits acquis.

Qu'elle a pris acte du courriel de Maitre [Y] informant en amont les candidats à la reprise de la date limite d'amélioration des offres fixée par la Juridiction, lesquels ne pouvaient prétendre ne pas en avoir été informés.

Qu'elle s'est déclarée plutôt favorable à la proposition conjointe de la SC UNEAL et du GROUPE [A].

ATTENDU

qu'à l'issue des débats, le Tribunal a indiqué aux parties mettre son jugement en délibéré par mise à disposition au Greffe le 17 juin 2026 et a autorisé Maître [H] a adressé au Tribunal une note en délibéré sur le point de la consignation du prix proposé pour l'achat du foncier par le GROUPE [A].

ATTENDU que, le 4 juin 2026, le Tribunal a eu confirmation que la société Groupe [A] a procédé au virement d'un montant de 800 000 € sur le compte de la SELARL MJ SOLUTIO en garantie du prix de cession.

PAR CES MOTIFS :