T. com. 7501, 16 juin 2026, n° 2024033722

Copie exécutoire : SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON -LUTETIA AVOCATS

Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-1

JUGEMENT PRONONCE LE 16/06/2026

PAR SA MISE A DISPOSITION AU GREFFE

RG 2024033722 05/09/2024

ENTRE :

SA HAFFNER ENERGY, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 813176823

Partie demanderesse : assistée de Me BARBIER Jérôme Avocat (RPJ068244) et comparant par la SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON - LUTETIA AVOCATS (C1917)

ET :

SA DE LA RAFFINERIE DES ANTILLES (SARA), dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 692014962 Partie défenderesse : comparant par la SCP DOLLA VIAL ASSOCIES agissant par Maître CAMADRO Hervé Avocat (P074).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SA HAFFNER ENERGY, ci-après HAFFNER, est spécialisée dans la production d'énergie à partir d'intrants solides et renouvelables ; elle a développé une technologie de thermolyse et de gazéification de la biomasse qui permet de produire du gaz, de l'hydrogène, du méthanol et du gaz d'aviation durable (procédés HYNOCA pour la production d'hydrogène et SYNOCA pour la production de gaz de synthèse).

La SA DE LA RAFFINERIE DES ANTILLES, ci-après SARA exerce une activité de « construction et d'exploitation d'une raffinerie de pétrole implantée à la Martinique et de construction et d'exploitation de toutes installations connexes permettant le stockage et le transport de produits pétroliers bruts et non bruts ».

Les parties sont entrées en relation en 2022 pour la réalisation en Martinique par HAFFNER d'une usine de production d'hydrogène selon le procédé HYNOCA (projet BHYOCHARM). HAFFNER a envoyé une offre commerciale le 7 juin 2022 et SARA une lettre d'intention le 30 août 2022.

Le 31 mars 2023, les parties ont signé un «

Term Sheet

» intitulé «

Partenariat SARA-HAFFNER ENERGY

» portant sur un partenariat commercial et une première commande de SARA. Cette première commande portait sur 2 modules HYNOCA/SYNOCA pour un prix ferme de 9 550 000 euros HT à condition que l'offre BHYOCHARM soit signée avant le 30 juin 2023. Dans ce cadre, SARA a versé un acompte de 1 000 000 d'euros, qui a fait l'objet d'une caution bancaire du même montant de la part de la banque d'HAFFNER (BNP PARIBAS) en date du 9 mai 2023.

Le 30 novembre 2023, SARA a informé HAFFNER de son intention de reporter le projet.

Le 23 février 2024, SARA a envoyé à HAFFNER un courrier AR l'informant de sa décision de ne pas passer commande de modules HYNOCA et lui demandant le remboursement de la somme de 1 000 000 d'euros ; HAFFNER y a répondu le 8 mars 2024.

Le 18 mars 2024, SARA a demandé à BNP PARIBAS le remboursement de la somme de 1 000 000 d'euros.

Par courrier du 19 avril 2024, BNP PARIBAS a indiqué à SARA que HAFFNER s'était « formellement et expressément opposé à ce que nous procèdions au paiement des sommes demandées. »

Les échanges ultérieurs n'ont pas permis aux parties de résoudre le litige.

Ainsi se présente l'affaire.

La procédure

Par acte du 27 mai 2024 remis à personne, HAFFNER a assigné SARA. Par ses conclusions à l'audience du 23 février 2026 et dans le dernier état de ses prétentions, elle demande au tribunal de :

Vu les articles 1217,1231 et 1353 du Code civil.

Vu les articles 514 et 700 du Code de procédure civile,

RECEVOIR l'intégralité des moyens et prétentions de la Demanderesse ;

JUGER que la société SARA n'a pas correctement exécuté les obligations contractées au titre du Term Sheet ;

JUGER que l'acompte d'un montant d'un million d'euros versé par SARA au profit de HAFFNER ENERGY a été intégralement consommé par cette dernière au titre du projet BHYOCHARM;

DEBOUTER la société SARA de sa demande tenant à la restitution de l'acompte d'un montant d'un million d'euros avec intérêts de droit à compter du 30 novembre 2023 ;

CONDAMNER la société SARA au paiement de la somme de 2.562.461 euros à titre de dommages-intérêts destinés à réparer le préjudice subi du fait de la réservation des équipements critiques par HAFFNER ENERGY ainsi que des frais de stockage y afférents, quantum à diminuer à hauteur de 1.562.461 euros en cas de conservation par HAFFNER ENERGY de l'acompte d'un montant d'un million d'euros versé par SARA;

CONDAMNER la société SARA au paiement de la somme de 2.641.000 euros à titre de dommages-intérêts destinés à réparer le préjudice subi du fait des gains manqués relatifs à la marge prévisionnelle au titre du projet BHYOCHARM ;

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* CONDAMNER la société SARA au paiement de la somme de 135.280 euros à titre de dommages-intérêts destinés à réparer le préjudice subi du fait des pertes relatives aux études réalisées et au temps passé par les équipes HAFFNER ENERGY sur le projet BHYOCHARM ;

CONDAMNER la société SARA au paiement de la somme de 1.000.000 euros à titre de dommages-intérêts destinés à réparer le préjudice subi afférent à l'incapacité pour HAFFNER ENERGY de contracter avec un autre acteur entre février 2022 et avril 2024 sur des projets comparables ;

CONDAMNER la société SARA au paiement de la somme de 40.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers frais et dépens de la présente procédure ;

DEBOUTER la société SARA de l'ensemble de ses autres prétentions, en ce compris ses demandes reconventionnelles portant sur la condamnation de HAFFNER ENERGY au paiement d'une somme de 1.219.548,64 euros ;

JUGER, en cas de condamnation d'HAFFNER ENERGY par le Tribunal de céans à restituer l'acompte d'un million d'euros versé par SARA aux fins de réservation des équipements critiques, que cette créance sera compensée de plein droit avec les créances de dommages-intérêts de HAFFNER ENERGY résultant des condamnations de SARA au titre des demandes susvisées ;

ECARTER l'exécution provisoire de la décision à intervenir en cas de condamnation de HAFFNER ENERGY au paiement de tout ou partie de la somme de 2.219.548,64 euros correspondant aux demandes reconventionnelles de SARA.

Par ses conclusions à l'audience du 26 janvier 2026 et dans le dernier état de ses prétentions, SARA demande au tribunal de :

Vu les articles 514 et 700 du code de procédure civile,

Vu les articles 1103, 1104, 1112, 1240 et 1304 du code civil,

Déclarer la société HAFFNER ENERGY irrecevable et mal fondée en l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

L'en débouter purement et simplement,

Recevoir la SOCIETE ANONYME DE LA RAFFINERIE DES ANTILLES en ses demandes reconventionnelles et la déclarer bien fondée,

Condamner en conséquence la société HAFFNER ENERGY à lui verser en conséquence les sommes de :

1.000.000€ HT, avec intérêts de droit à compter du 30 novembre 2023, au titre de l'acompte qu'elle a versé,
* 46.719,39 € TTC au titre des études et analyses qu'elle a financées,

132.829,256 TTC au titre des frais de déplacements, formations et coûts ingénieur d'étude qu'elle a financés,

0 1.000.000€ au titre du préjudice d'image et de crédibilité qu'elle subit quant à sa capacité à lancer des projets " Hydrogène " sur les territoires des Antilles ;

Condamner la société HAFFNER ENERGY au paiement d'une somme de 40.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens ;

Condamner HAFFNER ENERGY au paiement d'une amende civile d'une somme de 10.000 euros au titre de l'article 32-1 du code de procédure civile pour procédure abusive ;

Condamner HAFFNER ENERGY à verser une somme de 40.000 euros à la SOCIETE ANONYME DE LA RAFFINERIE DES ANTILLES au titre de dommagesintérêts pour procédure abusive ;

Ne pas écarter l'exécution provisoire de droit de la décision à intervenir en cas de condamnation quelconque de la société HAFFNER ENERGY ;

Ecarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir en cas de condamnation quelconque de la SOCIETE ANONYME DE LA RAFFINERIE DES ANTILLES.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions. Celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

A l'audience du 23 mars 2026, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à son audience du 18 mai 2026, à laquelle toutes les parties se présentent.

A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 16 juin 2026 en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, ce dont les parties ont été avisées.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties et en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera ci-dessous.

A l'appui de sa demande, HAFFNER expose que :

Le « Term Sheet » constitue une promesse synallagmatique de vente ne valant pas vente : les parties ont déterminé les équipements objets du contrat, soit deux modules HYNOCA constitués de plusieurs « skids » et pouvant produire jusqu'à 30kg d'hydrogène par heure ; l'accord sur le prix est formulé sous condition suspensive, à savoir la signature d'une commande BHYOCHARM d'ici le 30 juin 2023 ; au 30 juin 2023, SARA n'a pas procédé à la commande définitive sur la base de fausses allégations tenant à la prétendue immaturité technologique de HAFFNER ; elle a fait preuve de mauvaise foi en dissimulant ses difficultés de financement, ce qui entraine pour HAFFNER une demande de dommages-intérêts au visa des articles 1217 et 1231 du Code Civil ;

Elle a supporté les coûts afférents aux commandes et au stockage des équipements critiques à longs délais au bénéfice de SARA pour un montant de 2.562.461 euros HT ; ce montant a été actualisé compte-tenu d'erreurs qui avaient été faites en terme d'imputation de certaines factures sur différents contentieux ;
* l'acompte d'1 000 000 d'euros couvre les commandes réalisées en 2022 ;

HAFFNER dispose en stock de l'ensemble des équipements critiques réservés au projet BHYOCHARM ;

La marge brute attendue dans le cadre de ce contrat était de 31% soit un montant de 2.641.000 euros, qui correspond à des gains manqués; elle demande au tribunal de condamner SARA à lui verser cette somme à titre de dommages-intérêts;

Les équipes de HAFFNER ont été mobilisées pendant deux ans sur le projet BHYOCHARM, de février 2022 jusqu'au 23 février 2024 ; son préjudice s'élève à 135.280 euros. correspondant à la valeur du temps passé par ses équipes ;

Elle a perdu, du fait de SARA l'opportunité de candidater à l'appel à projet CARBAERO lancé par l'ADEME ; elle a subi un préjudice de perte de chance évalué à 1 000 000 d'euros ;

Les demandes indemnitaires de SARA sont fantaisistes :

Sur la restitution de l'acompte :

L'échec du financement du projet BHYOCHARM s'inscrit dans un environnement de défiance généralisée vis-à-vis des projets hydrogène ; SARA a cherché à imputer à HAFFNER de prétendus manquements technologiques alors que le motif réel de l'annulation du projet BHYOCHARM est son incapacité à financer son projet; par ailleurs, le contexte politique était difficile pour SARA avec la publication par l'IGF d'un rapport sur la vie chère en outre-mer ;

SARA ne justifie pas de la prétendue immaturité technologique de HAFFNER; la demande de restitution d'acompte à hauteur d'1 000 000 d'euros n'est pas fondée;

Les études de faisabilité n'ont pas fait l'objet de réserves ;

Sur la qualité des intrants : Il incombe à HAFFNER de déterminer la compatibilité de la biomasse SARA avec ses équipements ; HAFFNER a indiqué son accord formel pour qualifier les biomasses adressées par SARA et pour les certifier conformes à la satisfaction des garanties de performance ;

Les allégations de SARA quant à l'absence de garantie de fonctionnement afférente à la technologie d'HAFFNER sont infondées ;

Son préjudice d'image et de crédibilité n'est pas justifié pas plus que ses demandes de dommages et intérêts.

SARA réplique ainsi :

Le Term Sheet est un accord qui encadre seulement les discussions à venir ; ce n'est pas un engagement ferme, il n'a pas de caractère juridique contraignant ; en l'espèce le term sheet signé prévoit expressément plusieurs conditions suspensives et notamment la validation technique des modules HYNOCA que HAFFNER devait fournir au regard tant des biomasses à disposition de SARA que de la capacité desdits modules de produire en quantité et en qualité suffisante à l'échelle industrielle ; or les échanges entre les parties ont mis en évidence que les performances et la maturité technologique de la solution proposée par HAFFNER ne permettaient pas de mettre en œuvre le projet attendu par SARA ;

Elle n'a pas commis de faute en refusant de signer l'accord commercial proposé par HAFFNER ;

Les moyens soulevés par HAFFNER sont inopérants : elle n'a jamais rencontré de difficultés financières ;

Les demandes d'HAFFNER à hauteur de 6 000 000 d'euros sont infondées puisqu'elles s'appuient sur sa demande de requalification du Term Sheet en promesse synallagmatique de vente ; de plus :

Le versement de l'acompte de 1 000 000 euros était conditionné à la remise d'une caution bancaire de restitution d'acompte, ce qui démontre le caractère incertain de la relation contractuelle future ;

certaines factures sont antérieures à l'entrée en relation des parties; pour nombre d'entre elles rien ne démontre qu'elles sont relatives au financement du projet BHYOCHARM; certaines factures figurent dans différents contentieux;
* les gains manqués ne sont pas justifiés ;

Sur la perte de chance de contracter avec un autre client : l'appel à projets était postérieur à la décision de reporter le projet BHYOCHARM ;

Sur les demandes reconventionnelles

Aucune commande n'étant intervenue, la somme de 1.000.000€ HT doit être restituée ;

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Elle a engagé des coûts inutiles (études et analyses, frais de personnel) et a subi un préjudice d'image et de crédibilité qu'il convient d'indemniser ;

HAFFNER a agi en justice de manière abusive et déloyale en sollicitant le paiement des mêmes factures au sein de trois procédures différentes.

Il est renvoyé aux conclusions des parties et au corps du présent jugement pour un exposé plus complet des moyens des parties.

Sur ce, le tribunal,

Sur les relations contractuelles entre les parties :

Le litige porte sur un «

Term Sheet

» intitulé «

Partenariat SARA-HAFFNER ENERGY

», signé entre les parties le 31 mars 2023 et qui serait selon HAFFNER «

une promesse synallagmatique de vente ne valant pas vente, constitutive d'un avant contrat autonome générateur d'obligations spécifiques

» et un accord non contraignant selon SARA. Il s'agit en tout état de cause du seul document signé par les deux parties.

Il est constant qu'un «

Term Sheet

» est un document préparatoire, distinct du contrat définitif mais préparant la conclusion de celui-ci en fixant soit certaines règles de négociation, soit les éléments sur lesquels l'accord des parties s'est d'ores et déjà réalisé. Ce document préparatoire, qui se distingue d'une promesse de contrat en ce que celle-ci est relative à une convention complète définie en tous ses éléments objectifs, constitue un accord de principe. Dans ce cadre, les parties s'obligent à engager ou à poursuivre de bonne foi la négociation des conditions d'un contrat futur. L'accord de principe a pour effet de créer à la charge des parties une obligation contractuelle de négocier de bonne foi ; l'inexécution de cette obligation peut être sanctionnée non seulement par la résolution de l'accord de principe mais aussi par l'allocation de dommages-intérêts, de nature contractuelle.

En l'espèce, ce «

Term Sheet

», de 5 pages plus une annexe, porte sur un accord commercial et une première commande de deux modules HYNOCA®/SYNOCA® destinés au projet BHYOCHARM. Le projet BHYOCHARM est défini dans le courrier d'envoi de SARA du 30 août 2022 quand elle écrit «

C'est avec beaucoup d'intérêt que nous suivons l'avancée de notre projet «SARA HOLDEX », baptisé BHYOCHARM®, élaboré sur le principe de vos modules Hynoca® ».

Le paragraphe « 3. accord commercial » du « Term Sheet » stipule que « Suivant notamment les résultats des études de faisabilité réalisées par les Parties, ces dernières envisagent de conclure un accord commercial. Les Parties y définiront les conditions de leur coopération et singulièrement les conditions techniques, commerciales, juridiques et autres (i) relatives à la fourniture par HAFFNER ENERGY à SARA de deux modules HYNOCA®/SYNOCA, constitués de plusieurs « skids », et pouvant produire entre 15kg et 30 kg d'hydrogène par heure en fonction du taux d'humidité de la biomasse fournie par SARA et (ii) relatives également aux différents projets qui seront portés par les Parties sur le Territoire.(…).»

Le paragraphe « 4. première commande » stipule que « Simultanément à l'Accord Commercial, SARA passera une première commande de deux modules HYNOCA®/SYNOCA® destinés au projet BHYOCHARM avant le 30 juin 2023. Le prix qui est mentionné dans le projet d'offre commerciale BYOCHARM qui est en cours de

finalisation est (sic) qui est attaché en annexe 1 du présent Term Sheet est un prix qui est ferme à la condition que l'offre BHYOCHARM soit signée d'ici le 30 juin 2023 ». Sur l'accord commercial :

L'accord commercial mentionné dans le «

Term Sheet

» est à l'état de projet puisqu'il est mentionné que les parties «

envisagent

» de le conclure ; il ne constitue pas un engagement ferme.

Sur la première commande :

En ce qui concerne la «

première commande

», celle-ci doit être «

simultanée

» à l'accord commercial, ce qui signifie que sans accord commercial il n'y a pas de «

première commande».
* Le tribunal retient que le «

Term Sheet

» est un accord non contraignant qui ne constitue pas un engagement ferme de commande des 2 modules HYNOCA/SYNOCA.

Sur l'arrêt du projet:

Aucune commande n'a été passée le 30 juin 2023. Les échanges entre les parties montrent qu'elles étaient de fait d'accord pour prolonger le délai de signature, sans fixer d'autre date limite, SARA écrivant le 15 juin 2023 dans un « résumé non exhaustif mais à date des éléments à valider entre parties d'ici la fin de ce mois de juin 2023 » : « Rappel Echéance du 30/6/23 apparaît peu viable car les trois derniers items sont obligatoires pour le dossier d'aides publiques imminent par SARA AVANT LE 14 JUILLET 2023. Merci. Ce dossier doit être déposé avec récépissé avant toute signature contractuelle commerciale sur demande expresse de l'Union Européenne (FEDER) et de l'Etat Ministère de l'Economie (Finances, Crédit Impôt). »

Les parties ont ensuite échangé à de nombreuses reprises sur le projet ; ainsi SARA écrit à HAFFNER le 20 septembre 2023 : « Par contre, j'aimerais qu'on se rencontre également pour une mini session de travail (1-2h) pour échanger sur l'avancée du projet BHyocharM. »
* Le tribunal retient que la date du 30 juin n'ayant pas été respectée d'un commun accord, le fait que la commande n'ait pas été passée à cette date est sans incidence et les clauses ayant cette date comme date butoir sont sans objet.

Le 30 novembre 2023, SARA a informé par mail HAFFNER de son intention de reporter le projet ; elle écrit à HAFFNER : « Notre décision de report est basée notamment sur le manque de maturité de votre technologie. D'ailleurs, au cours de l'échange M.[F] a expliqué que le démonstrateur de [Localité 1] fonctionne 100 heures du lundi au vendredi depuis juillet 2023 et produit une petite quantité d'hydrogène. Il a été précisé que ce démonstrateur est une version 3.N Que le montage d'un module HYNOCA 4.0 avec le module de thermolyse a commencé sur votre site à [Localité 2]. Que ce module pourra ensuite être commercialisé. Ces éléments montrent très clairement que la technologie d' HAFFNER n'est pas à ce jour au stade d'être industrialisée et nécessite des adaptations. »

Le 25 janvier 2024, SARA écrit : « Aussi, afin de déterminer la faisabilité de ce projet et des suites à lui réserver, nous souhaitons aujourd'hui connaître avec exactitude les avancées, les limites réelles mais également et surtout des projections temporelles réalistes. Nous vous remercions donc de nous adresser sous quinzaine à compter de la notification des

présentes, une étude de faisabilité technico-économique et un planning en ce sens, faute de quoi nous n'aurons d'autre choix que de considérer comme certaine, l'impossibilité d'une future relation commerciale et de solliciter le remboursement de l'acompte. »

Puis le 23 février 2024 (reçu le 28), SARA a écrit à HAFFNER « nous vous informons que nous ne pouvons pas légitimement passer commande des modules Hynoca prévus pour le projet BhyocharM ».

Or les études de faisabilité ne sont pas documentées dans le «

Term Sheet

» ni dans le courrier du 25 janvier 2024; le mail du 30 novembre 2023 n'y fait pas non plus référence. La nature et le contenu de ces études ne sont pas connus si bien que le tribunal ne peut apprécier si elles ont abouti ou non, rendant cet argument inopérant. Cela est confirmé par l'état récapitulatif intitulé dans le bordereau de pièces «

Pièce n°49 : Etude de faisabilité afférente au projet BHYOCHARM

» produit par HAFFNER et qui n'est pas contesté. En effet, cet état, qui reprend les échanges entre les parties sur le plan technique, ne permet pas d'en tirer une guelconque conclusion à savoir :

si les études de faisabilité sont terminées

si elles sont concluantes.

Ceci étant, le tribunal constate que les demandes de SARA ont toutes reçu une réponse.

Par ailleurs, le calendrier des relations d'affaires entre les parties est le suivant :

7 juin 2022 : offre commerciale d'HAFFNER

30 août 2022 : lettre d'intention de SARA

31 mars 2023 : signature du «

Term Sheet

» avec une commande prévue pour être passée avant le 30 juin 2023.

Le tableau récapitulatif des études de faisabilité montre que les demandes ont été formulées d'une part entre le 17 août 2022 et le 28 novembre 2022 (70 demandes), d'autre part le 21 août 2023 (13 demandes) et le 25 août 2023 (2 demandes) ; et HAFFNER a répondu le 31 août 2023 aux demandes d'août 2023.

Le tribunal observe qu'aucune question ne figure dans le tableau entre le 31 mars et le 30 juin 2023, alors que c'est pendant cette période qu'elles auraient dues être formulées. Et la demande de SARA d'une étude technico-économique, sans plus de précision, le 25 janvier 2024, soit 10 mois après la signature du «

Term Sheet

» est de pure opportunité.
* En conséquence, le tribunal retient que SARA n'a pas passé commande des modules Hynoca sans justifier sa décision par une cause réelle et sérieuse ; elle a à ce titre engagé sa responsabilité.

Sur les demandes d'HAFFNER suite à l'inexécution de l'engagement de SARA :

L'article 1217 du code civil dispose que « la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : - refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ; - poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ; - obtenir une réduction du prix ; - provoquer la résolution du contrat ; - demander réparation des conséquences de l'inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. »

L'article 1231-1 du code civil dispose que «le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. »

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU MARDI 16/06/2026 CHAMBRE 1-1

L'article 1231-2 du code civil dispose que «les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu'il a faite et du gain dont il a été privé, sauf les exceptions et modifications ci-après (…)». Sur l'acompte versé :

HAFFNER a pris l'engagement dans le cadre du «

Term Sheet

» de « réserver à SARA tous les matériels critiques, notamment ceux à longs délais, ainsi que sa capacité de Production, nécessaires à la mise en œuvre du projet BHYOCHARM. »

Le paragraphe « dispositions financières » du « Term Sheet » stipule que « Afin de sécuriser les engagements déjà déployés par HAFFNER ENERGY auprès de ses fournisseurs et de ses sous-traitants en vue de la réalisation du projet BHYOCHARM, SARA s'engage à verser à HAFFNER ENERGY un premier acompte d(1) million d'euros (1 000 000€) hors taxe, correspondant à la mise en œuvre d'une installation de deux modules HYNOCA®, qui sera imputé à la commande BHYOCHARM lorsque cette dernière sera mise en œuvre et qui sera garanti dans le cadre du contrat. Cette somme sera à payer par SARA contre remise d'une caution bancaire (établie auprès de la BNP Paribas) de restitution d'acompte soumise aux conditions d'exercice suivants à partir du 30 novembre 2023 :

Rejet par HAFFNER Energy des intrants (bagasses et déchets verts) à l'issue des tests préalables pour le procédé HYNOCA®/SYNOCA® qui seront menés sur le pilote d'HAFFNER ENERGY au plus tard le 30 Novembre 2023 ; ou

Non signature d'une première commande de modules HYNOCA® destinée au projet BHYOCHARM avant le 30 Juin 2023 ; ou

Si la commande BHYOCHARM ne pouvait être réalisée du fait d'HAFFNER ENERGY.

L'acompte sera imputé à la commande d'équipements destinés au projet BHYOCHARM dès la signature de ladite commande ».

L'acompte a donc fait l'objet d'une caution qui peut être mise en oeuvre si l'une des 3 conditions est remplie.
* Le tribunal dit que les conditions de restitution de l'acompte dans le cadre de la caution bancaire s'appliquent à l'acompte, indépendamment de la caution.

En ce qui concerne les conditions de restitution :
* sur la 1ère et la 3ème condition, SARA n'apporte aucun élément démontrant que ces conditions ont été remplies ;
* sur la 2ème condition, le tribunal a dit ci-dessus que les parties ne l'avaient pas respectée d'un commun accord ; elle sera donc écartée.

Aucune des conditions de restitution de l'acompte n'ayant été remplies, le tribunal retient que celui-ci est acquis à HAFFNER et il déboutera SARA de sa demande à ce titre.

Sur les dommages-intérêts demandés par HAFFNER :

HAFFNER fait valoir que SARA a fait preuve de mauvaise foi en dissimulant ses difficultés de financement, ce qui engage sa responsabilité et entraine pour HAFFNER une demande de dommages-intérêts

Mais HAFFNER n'apporte aucun élément à l'appui de ses dires. Au contraire, les aspects financiers du projet ont fait l'objet de discussions entre les parties puisque SARA a proposé de créer une structure de portage, ce à quoi HAFFNER a répondu par mail le 5 octobre 2023 : « Même si notre vocation est d'être avant tout fournisseur des équipements, d'en assurer ensuite l'installation et d'accompagner l'exploitant en services après-vente, nous sommes favorables compte-tenu de l'intérêt stratégique du projet Bhyocharm à une contribution financière à la SPV sous forme d'equity et d'avance en compte courant d'associé dans des proportions à convenir. En général lorsque nous participons à une SPV, notre niveau d'intervention est de l'ordre de 10 à 15% des fonds propres et quasi fonds propres.(…) »

Des discussions ont donc eu lieu entre les parties sur le financement de l'opération, démontrant que c'était un sujet et qu'il était traité.
* En conséquence, le tribunal retient que HAFFNER échoue à démontrer que SARA a dissimulé des difficultés de financement et donc qu'elle a fait preuve de mauvaise foi, entrainant la condamnation à des dommages et intérêts.

Au surplus les dommages et intérêts qu'HAFFNER fait valoir ne sont pas justifiés :

les frais au titre de la réservation des équipements critiques : toutes les commandes passées par HAFFNER et qui font l'objet d'un tableau récapitulatif produit en pièce 35, sont antérieures au 31 mars 2023, date de la signature du «

term sheet

» ; et HAFFNER l'indique dans ce même «

term sheet

» puisque l'acompte a pour objet «

de sécuriser les engagements déjà déployés par HAFFNER ENERGY auprès de ses fournisseurs, et de ses sous-traitants

» ; l'acompte couvre donc les dépenses engagées avant la signature du «

Term Sheet

» ;

les études et les temps passés par les équipes d'HAFFNER : HAFFNER n'apporte aucun justificatif à l'appui de ses demandes si ce n'est un récapitulatif de temps passés non contradictoire ; et les dépenses visées correspondent à la mise en œuvre du «

Term Sheet

» ;

les demandes au titre des gains manqués et de la marge brute sont sans objet dans la mesure où le tribunal a dit que le

« Term Sheet »

était non contraignant ;

Le préjudice subi afférent à l'incapacité de contracter avec un autre acteur : HAFFNER n'apporte aucun justificatif à l'appui de ses demandes ; en particulier elle aurait perdu, du fait exclusif de SARA, l'opportunité unique et majeure de candidater à l'appel à projet CARBAERO lancé par l'ADEME ; mais celui-ci a été lancé le 15 décembre 2023 ; or à cette date, SARA avait déjà fait part de son intention de reporter le projet.

En conséquence, le tribunal déboutera HAFFNER de toutes ses demandes de dommages et intérêts.

Sur les autres demandes reconventionnelles de SARA au titre des dépenses engagées et du préjudice d'image et de crédibilité:

SARA fait valoir ses demandes au titre de l'article 1240 du code civil qui dispose que « tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».

La victime doit donc démontrer:
* une faute, même commise sans mauvaise foi ni intention de nuire, qui peut n'être qu'une simple négligence ou imprudence ;
* un préjudice qui doit être quantifié;
* un lien de causalité entre le préjudice et la faute ou le fait générateur.

SARA fait valoir que les études de faisabilité ont démontré qu'HAFFNER n'était pas en mesure de lui « fournir des modules HYNOCA qui répondait à ses besoins et que ses solutions pouvaient traiter les intrants spécifiques que SARA était en mesure de fournir, tout cela dans le calendrier contraint de décarbonation des activités de SARA aux Antilles ».

Or il a été retenu ci-dessus que les moyens tirés des études de faisabilité étaient inopérants.

Au surplus, les frais et études engagés correspondent à la mise en œuvre du «

Term Sheet

» ; quant à la perte de crédibilité, SARA indique seulement qu'elle a perdu «

le temps d'avance qu'elle pouvait avoir sur d'autres concurrents

», sans autre justification.
* En conséquence, le tribunal retient que SARA échoue à démontrer une quelconque faute d'HAFFNER et il la déboutera de toutes ses demandes indemnitaires.

Sur la demande en dommages et intérêts au titre de l'article 32-1 du code de procédure civile

En ce qui concerne les demandes au titre de l'article 32-1 du code de procédure civile, même si cette demande émane d'une partie, rien n'empêche le tribunal de se prononcer. Cet article dispose que « celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d'un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés ».

En l'espèce, compte-tenu de la solution donnée au litige, le tribunal dit qu'il n'y a pas lieu de condamner HAFFNER à payer une amende.

Sur la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive

Compte-tenu de la solution donnée au litige, le tribunal déboutera SARA de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, HAFFNER a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y aura lieu de condamner SARA à verser à HAFFNER la somme de 10 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit et dit il n'y a pas lieu de l'écarter.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de SARA,

Et sans qu'il soit besoin d'examiner plus avant les autres moyens des parties que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés, il sera statué dans les termes ci-après.

Par ces motifs