T. com. 7501, 19 juin 2026, n° 2025059528

Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Maître OHANA-ZERHAT Sandra Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 3

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 19/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025059528

ENTRE :

1) SAS L'IMMOBILIÈRE GROUPE CASINO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 428 269 856

2) SAS IGC SERVICES, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 487 422 560

Parties demanderesses : assistées de la SELAS LPA LAW, agissant par Maître Sidonie FRAICHE–DUPEYRAT, Avocat (P238) et comparant par l'AARPI OHANA-ZERHAT, agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050)

ET :

1) Société MERCIALYS, société anonyme dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 424 064 707

2) SCI RENNES-ANGLET, société civile immobilière dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 820 948 016

Parties défenderesses : assistées de la SELAS CABINET COHEN-TRUMER, agissant par Maître Dominique COHEN-TRUMER, Avocat (A0009) et comparant par la SELARL ASTENN AVOCATS, agissant par Maître Emmanuel JARRY, Avocat ([Adresse 3])

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SCI Rennes-Anglet (ci-après la SCI) est propriétaire de plusieurs volumes au sein d'un centre commercial sis à Anglet, dont le volume 26, correspondant au PC sécurité et au local d'ordures ménagères.

Par acte du 29 septembre 2022, la société Immobilière Groupe Casino (ci-après IGC) a cédé 70 % des parts sociales de la SCI à la société Mercialys, qui en détenait déjà 30%.

L'acte de cession comportait un article stipulant d'une part que la SCI conclurait un mandat exclusif avec la société IGC Services (ci-après IGCS), pour la réalisation de trois missions concourant à la commercialisation du volume 26, et d'autre part qu'un complément de prix serait dû à IGC en cas de conclusion, au plus tard le 29 septembre 2025, d'un bail portant sur ce volume 26. Le complément de prix serait également exigible si la signature du bail n'intervenait pas du seul fait de Mercialys.

A la suite de la conclusion de l'acte de cession, les parties demanderesses (ci-après Casino) ont à de nombreuses reprises relancé Mercialys pour la signature des contrats, Mercialys répondant que les retards intervenus de son fait ne signifiaient pas une remise en cause de ses engagements.

Fin 2023, les contrats n'étaient toujours pas signés.

Fin 2023 également, deux propositions de locataires présentées par Casino à [Localité 1] sont restées sans réponse de la part de cette dernière.

Le 10 juin 2024, Casino, considérant que Mercialys avait fait preuve de mauvaise foi dans l'exécution de ses engagements contractuels, a mis en demeure les parties défenderesses de payer le complément de prix et les honoraires des contrats de mandats. C'est ainsi qu'est né le présent litige.

La procédure

Par actes signifiés le 15 juillet 2025 à personnes morales, IGC et IGCS ont assigné Mercialys et la SCI.

Par leurs conclusions en réponse par mail du 7 janvier 2026, soutenues à l'audience du 7 mai 2026, elles demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :
* CONDAMNER la SCI RENNES ANGLET à verser 35.915,63 € à IGC SERVICES à titre de dommages et intérêts correspondant aux honoraires des contrats de mandat, contrat d'assistant gestion de projet et Contrat de maîtrise d'ouvrage délégué qui devaient lui être consentis,
* CONDAMNER la société MERCIALYS à verser 77.088,84 € à la société L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO, à titre de dommages et intérêts équivalent au montant du Complément de prix, comme prévu à l'Acte de Cession du 29 septembre 2022,
* CONDAMNER la société MERCIALYS à verser à la société L'IMMOBILIÈRE GROUPE CASINO la somme de 13.469,47 €, € à parfaire, à titre de dommages et intérêts équivalent au montant des intérêts au taux annuel égal à Euribor 3 augmenté de 500 points de base, soit augmentée de 5 %, dus sur la somme de 77.088,84 €, à compter du 23 décembre 2023 jusqu'au 5 mars 2026, à parfaire jusqu'au règlement effectif de cette somme,
* REJETER toutes les demandes fins et prétentions élevés par la société MERCIALYS et la SCI RENNES ANGLET,
* PRENDRE ACTE que les sociétés L'IMMOBILIÈRE GROUPE CASINO et IGC SERVICES sont opposées à tout mode de règlement amiable du litige (audience de règlement amiable, conciliation ou médiation),

CONDAMNER solidairement la société MERCIALYS et la SCI RENNES ANGLET à verser aux sociétés L'IMMOBILIÈRE GROUPE CASINO et IGC SERVICES la somme totale de 20.000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens,
ORDONNER l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

Par leurs conclusions en réponse transmises le 25 novembre 2025, soutenues à l'audience du 7 mai 2026, Mercialys et la SCI demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :
* Proposer aux Parties une audience de règlement amiable, à défaut une conciliation et à défaut une médiation ;
* Débouter purement et simplement les sociétés IGC SERVICES et l'IMMOBILIERE GROUPE CASINO de l'ensemble de leurs demandes, comme étant mal fondées ;
* Condamner solidairement les sociétés IGC SERVICES et IMMOBILIÈRE GROUPE CASINO à payer à chacune des sociétés MERCIALYS et SCI RENNES ANGLET la somme de 10 000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;
* Condamner solidairement les sociétés IGC SERVICES et IMMOBILIÈRE GROUPE CASINO en tous les dépens ;
* Suspendre l'exécution provisoire de décision à intervenir.

A l'audience du 7 mai 2026, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, mis l'affaire en délibéré, et dit que le jugement serait prononcé le 19 juin 2026 par sa mise à disposition au greffe. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

IGC et IGCS soutiennent que :

L'inertie prolongée des parties défenderesses, traduisant leur mauvaise foi, constitue une inexécution fautive des obligations contractuelles de Mercialys,

Les préjudices en résultant pour IGC et IGCS doivent être réparés.

Mercialys et la SCI répliquent que :

Aucun délai n'était stipulé pour la signature des mandats,

S'il est vrai qu'elles ont mis du temps pour relire les projets de mandats, ce sont les parties demanderesses qui ont rompu unilatéralement les discussions, avant la date limite fixée pour la signature d'un contrat de bail,

Le candidat locataire présenté fin 2023 était inacceptable,

Une médiation est souhaitable.

Sur ce, le tribunal,

Sur le recours à un mode de règlement amiable du litige,

Le tribunal prendra acte de ce que les parties demanderesses rejettent tout recours à un mode de règlement amiable.

Sur la demande de dommages et intérêts correspondant aux montants des honoraires des contrats de mandat,

L'article 1240 du code civil dispose que

"Tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer."

Le tiers à un contrat peut invoquer, sur ce fondement, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage.

Sur l'inexécution contractuelle,

L'article 1104 du code civil dispose que

"Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi."

L'acte de cession conclu le 29 septembre 2022 entre IGC et Mercialys stipule, en son article 3.4.3 "Complément de Prix" que "Les Parties déclarent que le [Volume 26], est actuellement vacant, et constitue notamment le PC sécurité et le local poubelles du centre commercial.

A cet effet, la Société [SCI RENNES-ANGLET] conclura, par acte séparé, un mandat exclusif avec la société dénommée « IGC Services » (B 487.422.560 R.C.S Saint-Etienne) aux termes duquel IGC SERVICES assurera les missions de Commercialisation, Assistance à Gestion de Projet et de Maîtrise d'Ouvrage Déléguée pour une durée de 3 ans à compter de leur prise d'effet, ayant pour objectif de régulariser un bail commercial sur la base du bail type du Cessionnaire […]".

Il n'est pas contesté par les parties que Mercialys, gérant de la SCI, a ainsi pris l'engagement contractuel que cette dernière signe avec IGCS, tiers au contrat, trois mandats concourant à la commercialisation du volume 26 : un mandat exclusif de recherche de locataire, un mandat d'assistance à gestion de projet, et un mandat de maîtrise d'œuvre déléguée.

Il n'est de même pas contesté que :
* IGCS a, à maintes reprises, relancé Mercialys, en sa qualité de gérant de la SCI, pour la signature des contrats, entre le 15 décembre 2022 et le 26 octobre 2023, en intégrant des remarques de Mercialys sur leurs stipulations,
* Mercialys a toujours répondu en affirmant que la signature des contrats ne posait pas de difficulté de principe, était retardée par son manque de ressources, et interviendrait prochainement ; ainsi le 20 décembre 2022 "Dans tous les cas ces contrats seront signés en janvier où l'activité et les ressources vont se stabiliser" ; le 1er mars 2023 "la relecture juridique prend trop de temps […] Cependant aucun des principes de ces contrats n'ont été mis en cause et ne le seront" ; le 31 mai 2023 "Sois sûr qu'il y a zéro question pour la signature",
* le 21 juillet 2023, IGCS a mis en demeure les parties défenderesses de régulariser la signature du mandat de recherche de locataire, et d'arbitrer la candidature d'un locataire potentiel proposée pour la prise à bail du volume 26, en indiquant qu'aucun accord ne pourrait être contractualisé en l'absence de signature du contrat de recherche,
* le 6 octobre 2023, à la suite de nouveaux échanges, Casino a indiqué à [Localité 1] que "Si nous perdons nos prospects à la suite d'une non-réaction de votre part ou parce que nous ne détenons pas de mandat, nous partions du principe que vous ne souhaitez pas répondre à vos engagements suite à la cession des parts sociales sur Anglet en date du 29 septembre 2022"; Mercialys a répondu le même jour "nous maintenons notre volonté de régulariser les contrats évoqués",
* les derniers échanges sur les projets de contrats ont pris place en octobre 2023,
* le 26 octobre 2023, IGC a adressé à Mercialys une analyse comparée de deux candidatures de locataires, ce à quoi Mercialys a répondu favoriser le candidat Vapostore,
* la candidature de Vapostore expirant le 23 décembre 2023, IGCS a le 24 novembre 2023 mis en demeure les parties défenderesses d'honorer leurs engagements contractuels, en précisant qu'à défaut elle considérerait que le Complément de prix et les honoraires des contrats seraient dus,
* la candidature de Vapostore a expiré sans que Mercialys ait statué à son égard, et la signature des contrats n'a pas progressé dans les mois qui ont suivi,
* le 10 juin 2024, IGCS, indiquant considérer que Mercialys avait fait preuve de mauvaise foi dans l'exécution de ses engagements contractuels, a mis en demeure les parties défenderesses de payer le complément de prix et les honoraires des mandats,
* le 12 juillet 2024, le nouveau responsable du dossier chez Mercialys a envoyé à Casino des observations sur le projet de mandat identiques à celles transmises le 11 août 2023,
* le 26 juillet 2024, Casino a confirmé ses demandes, en rappelant que Vapostore s'était désistée fin 2023 du fait des parties défenderesses,
* le 31 juillet 2024, la SCI s'est opposée à ces demandes.

Le tribunal retient que ces éléments, dès lors que les parties défenderesses ne les contestent pas, et qu'il n'a pu leur échapper qu'ils sont nécessaires à la solution du litige, constituent des faits constants.

Les parties défenderesses s'opposent à la demande des parties demanderesses en soutenant que :
* l'affirmation par ces dernières qu'un engagement verbal serait intervenu de signer les contrats de mandats dans les quinze jours suivant la signature de l'acte de cession n'est pas prouvée ; aucune autre date-limite n'est mentionnée dans l'article litigieux que celle relative à la signature du contrat de bail, le 29 septembre 2025,
* Mercialys et la SCI ont effectivement pris du temps pour relire les projets de contrats de mandats, mais les parties demanderesses ont rompu unilatéralement les discussions à un moment où il restait suffisamment de temps avant la date-limite pour que le contrat soit exécutable,
* l'absence d'accord donné à la candidature de Vapostore fin 2023 a été due au caractère inacceptable de celle-ci, du fait de sa fragilité financière et du non-respect du loyer minimal stipulé au contrat de cession.

Le tribunal retient néanmoins que :
* bien que l'affirmation de Casino que les parties défenderesses se seraient lors de la signature de l'acte de cession oralement engagées à respecter un délai de quinze jours pour la signature des contrats de mandats n'ait pas de valeur probatoire, la teneur des réponses des parties défenderesses à leurs relances, s'excusant de leur retard et promettant une signature rapide, démontre que l'intention commune des parties était bien une signature intervenant peu de temps après celle de l'acte de cession, afin d'engager les étapes nécessaires à la commercialisation du volume 26,
* les retards répétés de Mercialys et de la SCI, y compris après que IGC et IGCS leur ait fait savoir en octobre 2023 qu'elles assimileraient la poursuite de ceux-ci à une inexécution contractuelle, avaient pour conséquence de réduire la durée contractuellement consentie à IGC et IGCS pour accomplir leurs prestations de commercialisation.

Le tribunal relève en outre que les arguments développés par Mercialys et la SCI pour justifier leur défaut de diligence ayant conduit au désistement du candidat Vapostore fin 2023 sont contredits par les éléments versés aux débats :
* leur affirmation que le loyer envisagé était inférieur au minimum exigé est contredite par leur mail du 23 octobre 2023, dans lequel le contraire était indiqué,
* celle selon laquelle la nature de Vapostore de primo-accédant à ce type d'activité, largement financé par emprunt, rendait la candidature trop fragile, est contredite par la description du groupe Vapostore versée au débat par Casino, et l'absence de toute mention de ce point par Mercialys fin 2023.

Le tribunal retient en conséquence que Mercialys a, par son inertie, fait preuve de mauvaise foi fautive dans l'exécution de ses engagements, ce dont IGCS, tiers subissant de ce fait un préjudice, est fondé à demander réparation.

Sur la réparation du préjudice,

Le tribunal relève que IGC et IGCS versent au débat les projets de mandats échangés entre les parties, en indiquant que les éléments relatifs aux montants d'honoraires prévus n'ont pas fait l'objet de débat, ce que les parties défenderesses ne contestent pas.

Les honoraires attendus s'élevaient ainsi :

pour le mandat de recherche, à 8 340 euros,

pour le contrat d'assistance à gestion de projet, à 12 000 euros HT,

pour le contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée à 15 575,63 euros.

Le tribunal condamnera, en conséquence, la SCI à payer à ce titre à IGCS la somme totale de 35 915,63 euros.

Sur la demande de dommages et intérêts correspondant au montant du Complément de Prix, plus intérêts contractuels,

En vertu de l'article 1217 du code civil, la partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut demander réparation des conséquences de l'inexécution.

Aux termes de son article 1231-1,

"Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure."

Sur l'inexécution contractuelle,

L'article 3.4.3 précité de l'acte de cession stipule

"Le locataire et les conditions du Bail Autorisé feront l'objet d'un agrément du Cessionnaire dès avant sa conclusion, sur la base notamment des critères de solvabilité et de composition du mix-merchandising du centre commercial lesquels correspondront aux principes du marché, lesquels critères seront objectivement définis dans le mandat ci-avant décrit.

Les Parties sont convenues que dans l'hypothèse de la conclusion, au plus tard le 29 septembre 2025, du Bail Autorisé, portant sur le volume 26, sur lequel le Cessionnaire aura donné son agrément, celui-ci sera redevable envers le Cédant d'un Complément de Prix, calculé suivant la formule ci-contre :

(LA/ 0,054 * 70%) - (CR* 70%) € HT HD

LA : Loyer Annuel Hors Taxes et Hors Charges du Bail Autorisé

CR

ou Coûts de Restructuration : Ensemble des coûts nécessaires à la restructuration du volume 26 (transfert du PC sécurité et du local poubelle, travaux, honoraires y compris ceux d'IGC Services, assurances, AMO, etc.). […]

Dans l'hypothèse où la signature du Bail Autorisé ne serait pas intervenue au plus tard le 29 septembre 2025, le Cessionnaire ne serait alors redevable que du seul Prix Définitif, étant ici précisé que si le Bail Autorisé était conclu sous conditions suspensives, la date à retenir sera celle de la réalisation de la plus tardive d'entre elles.

Dans l'hypothèse où les critères définis aux mandats à régulariser avec IGC Services sont respectés et que le Bail Autorisé n'est pas signé du seul fait du Cessionnaire, le Complément de Prix sera exigible."

Comme rappelé dans l'exposé des faits de l'espèce ci-dessus, l'inertie des parties défenderesses dans la signature des contrats de mandat s'est également exercée à l'égard de la décision demandée par Casino à Mercialys de donner ou non son agrément aux candidatures à la location du volume 26 :
* le 21 juillet 2023, puis par une relance du 15 septembre 2023, IGCS a mis en demeure Mercialys de se positionner sur la candidature de la boulangerie Ange,
* le 6 octobre 2023, elle a transmis l'offre du second candidat Vapostore,
* le 23 octobre 2023, Mercialys a répondu confirmer favoriser Vapostore, en indiquant que son offre remplissait la condition de loyer et présentait moins de contraintes opérationnelles,
* malgré les relances de IGCS, dans la perspective de l'expiration de l'offre de Vapostore le 23 décembre 2023, et l'affirmation de Mercialys qu'elle allait étudier la candidature avant cette date, aucun retour de sa part n'a eu lieu.

Le tribunal retient en conséquence que Mercialys a, par son inertie, fait preuve de mauvaise foi fautive dans l'exécution de ses engagements.

Sur la réparation du préjudice,

Le tribunal relève que :
* le 10 juin 2024, IGC a fait connaître aux parties défenderesses le détail des 77 088,74 euros demandés au titre du Complément de Prix,
* les parties défenderesses ne versent au débat aucun élément visant à contester ce chiffrage.

Le tribunal retient en conséquence ce montant.

Concernant le taux d'intérêt demandé, l'article 3.5.4 de l'acte de cession stipule que

"toute somme exigible au titre du Contrat qui ne serait pas payée à la date d'exigibilité portera, de plein droit et sans mise en demeure, intérêt […] à un taux annuel égal à Euribor 3 mois augmenté de 500 points de base […]."

IGC demande que ce taux d'intérêt s'applique aux dommages et intérêts afférents au Complément de Prix à compter du 23 décembre 2023, date de l'expiration de la candidature de Vapostore, en arguant du fait que celle-ci était conforme aux critères définis contractuellement, et que Mercialys avait déclaré la favoriser.

Le tribunal relève que l'acte de cession fixe comme élément déclencheur de l'exigibilité du Complément de Prix la conclusion du bail, et non l'absence de retour du cessionnaire sur une candidature, même conforme aux critères fixés.

Il retient ainsi comme point de départ des intérêts contractuels le 10 juin 2024, date de la mise en demeure adressée aux parties défenderesses.

Le tribunal condamnera en conséquence Mercialys à payer à ce titre la somme totale de 77 088,84 euros à IGC, avec intérêts au taux annuel égal à Euribor 3 mois augmenté de 500 points de base, à compter du 10 juin 2024 et jusqu'à parfait paiement.

Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile,

Pour faire reconnaître leurs droits, IGC et IGCS ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge. Le tribunal condamnera en conséquence in solidum Mercialys et la SCI à leur payer la somme de 7 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus, et déboutera ces dernières de leurs demandes à ce titre.

Sur l'exécution provisoire,

Mercialys et la SCI ne justifiant pas de conséquences manifestement excessives résultant de l'exécution provisoire du jugement à intervenir, le tribunal les déboutera de leur demande de l'écarter.

Sur les dépens,

Les dépens seront mis in solidum à la charge de Mercialys et la SCI qui succombent.

Par ces motifs,