T. com. 7501, 19 juin 2026, n° 2025064632

Copie exécutoire : Maître BRAULT Timothée Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 19/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025064632

ENTRE :

SAS ARES INVEST, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 880833942

Partie demanderesse : assistée de l'AARPI MELOT & BUCHET AVOCATS, agissant par Maître Maxime BUCHET, Avocat, domicilié au [Adresse 2] et comparant par Maître Anne-Laure LEBOUTEILLER, Avocat (G373)

ET :

SARL ENVERGURES, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 810962969, prise en la personne de son Gérant Monsieur [R] [V], en cette qualité domicilié audit siège.

Partie défenderesse : comparant par Maître Timothée BRAULT, Avocat (C0442)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La SAS ARES INVEST (ci-après Ares) est une société qui a pour objet principalement la prise de participation dans toutes entreprises industrielles, commerciales et de services.

La SARL Envergures est une société qui a notamment pour objet la création, l'achat, la vente et l'exploitation de tout établissement ou fonds de commerce d'hôtel meublé.

La SAS Etoile Park Hôtel (ci-après EPH) est une société qui avait notamment pour objet l'exploitation du fonds de commerce d'hôtellerie sis à [Adresse 2].

EPH était la propriété d'Envergures qui a acquis l'intégralité des actions composant son capital social le 31 mars 2021. Envergures était également mandataire social d'EPH et assurait l'exploitation de l'hôtel.

Jusqu'au 21 décembre 2021, EPH était locataire de l'immeuble dans lequel est exploité le fonds de commerce d'hôtellerie sis [Adresse 2]. A cette date, la société a acquis de la société Holding Régencia ledit immeuble qui figure depuis à son actif.

Par acte sous seing privé en date du 31 mai 2023, Envergures a cédé à [Localité 1] l'intégralité des actions composant le capital social de EPH, soit 2.380 actions pour 9.784.180 €.

Deux garanties étaient prévues :

une convention de garantie relative aux immobilisations corporelles et incorporelles et,

une convention de garantie mutuelle relative aux autres éléments d'actif et de passif.

Ares dit avoir pris connaissance, le 24 juillet 2023, d'une injonction pour procéder au ravalement de la façade de l'immeuble en date du 4 juillet 2023, émanant de la Mairie de [Localité 2].

Cette injonction précisait qu'il s'agissait d'une relance, un « courrier adressé au précédent propriétaire demandant l'exécution des travaux de ravalement de l'immeuble » ayant été envoyé le 6 décembre 2018.

Le 3 août 2023, Ares a mis en jeu la garantie prévue au contrat d'acquisition d'EPH, au titre des travaux de ravalement qu'elle a été contrainte de supporter

Par courrier du 7 septembre 2023, le conseil d'Envergures a indiqué au conseil d'Ares que sa cliente refusait la mise en jeu de ladite garantie.

C'est ainsi qu'est né le présent litige

Procédure

Par acte en date du 22/07/2025, Ares assigne Envergures.

Par cet acte et ses conclusions n° 2 communiquées le 22 janvier 2026, Ares demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :
* SE DECLARER compétent pour connaitre de l'affaire,

A titre principal :

CONDAMNER la société ENVERGURES à régler à la société ARES INVEST toute somme due au titre des travaux de ravalement s'élevant à ce jour à la somme de 404.699 euros augmentée des intérêts contractuels au taux de 1% par mois à compter de la notification de la mise en jeu de la garantie à parfaire jusqu'à complet paiement ;

A titre subsidiaire :

CONDAMNER la société ENVERGURES à régler à la société ARES INVEST toute somme due au titre des travaux de ravalement s'élevant à ce jour à la somme de 404.699 euros au titre de dommages-intérêts au titre du préjudice subi en raison des agissements dolosifs de la société ENVERGURES ;

A titre infiniment subsidiaire :

CONDAMNER la société ENVERGURES à régler à la société ARES INVEST toute somme due au titre des travaux de ravalement s'élevant à ce jour à la somme de 404.699 euros de dommages-intérêts au titre du préjudice subi en raison du défaut d'information à laquelle était tenue la société ENVERGURES envers ARES INVEST;

En tout état de cause :

DEBOUTER la société ENVERGURES de ces demandes ;

CONDAMNER la société ENVERGURES à verser à la société ARES INVEST la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société ENVERGURES aux entiers dépens.

Par ses conclusions n° 3 communiquées le 16 mars 2026, Envergures demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

DÉBOUTER la Société ARÈS INVEST de ses demandes, fins et conclusions, fondées sur la garantie de passif et la convention relative aux immobilisation insérées dans l'acte de cession du 31 mai 2023, sur le dol, sur l'obligation précontractuelle d'information et sur la garantie des vices cachés;

ORDONNER la libération, au profit de la Société ENVERGURES, de la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 €) séquestrée par Maître [Q] [G] (S.E.L.A.R.L. LVA);

CONDAMNER la Société ARÈS INVEST au paiement de l'intérêt de retard contractuel correspondant à un pourcent (1%) par mois de CENT MILLE EUROS (100.000 €), lequel court du 16 juin 2025 jusqu'au jour de la libération effective de ladite somme au profit de la Société ENVERGURES ;

CONDAMNER la Société ARÈS INVEST au paiement de l'intérêt de retard contractuel correspondant à un pourcent (1%) par mois de CENT MILLE EUROS (100.000 €), lequel court du 5 février 2026 jusqu'au jour de la libération effective de ladite somme au profit de la Société ENVERGURES ;

CONDAMNER la Société ARÈS INVEST à verser à la Société ENVERGURES la somme de CINQ MILLE EUROS (5.000 €) au titre de la résistance abusive ;

CONDAMNER la Société ARÈS INVEST au paiement de la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 €) à titre d'amende civile, sur le fondement de l'article 32-1 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la Société ARÈS INVEST au paiement de la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 €) à titre dommages et intérêts, sur le fondement de l'article 32-1 du Code de procédure civile et de l'article 1240 du Code civil ;

CONDAMNER la Société ARÈS INVEST aux entiers dépens de l'instance, conformément aux dispositions de l'article 699 du même Code, dont distraction à la Maître Timothée BRAULT sur simple justification qu'elle en a fait l'avance sans avoir reçu provision ;

CONDAMNER la Société ARÈS INVEST au paiement d'une somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000 €) sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELER l'exécution provisoire s'il était fait droit aux prétentions ci-dessus, l'ÉCARTER le cas échéant.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ou par échange électronique en respectant le contradictoire.

A l'audience en date du 9 avril 2026, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 19 juin 2026.

Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera ainsi :

La demanderesse soutient que :

Envergures a effectué des déclarations inexactes qui, aux termes du contrat de cession, sont de nature à entrainer la mise en jeu de la garantie contractuelle.

Elle a mis en jeu ladite garantie en respectant les dispositions contractuelles de mise en jeu de celle-ci.

La contestation de la mise en jeu de la garantie par Envergures a été faite postérieurement au délai de 30 jours prévu contractuellement, « ce qui équivaut à une acceptation de la réclamation » ; en conséquence, la garantie prévue au contrat doit être mise en jeu et Envergures doit procéder à la réduction de prix prévue pour un montant égal au coût total des travaux.

Subsidiairement :

Le fait d'avoir caché délibérément l'information relative à l'injonction de procéder au ravalement constitue un dol et entraîne l'obligation de réparation du préjudice subi par [Localité 1].

Envergures a volontairement dissimulé à [Localité 1] une information déterminante qu'elle ne pouvait ignorer, caractérisant un dol.

La défenderesse rétorque que :

Ses déclarations faites dans l'acte de cession du 31 mai 2023 sont exactes.

Le cessionnaire n'a pas respecté les modalités contractuelles de mise en œuvre de la garantie de passif.

Elle n'a dissimulé aucune information au cessionnaire.

L'intention de tromper n'est pas démontrée par le cessionnaire, ni même le caractère déterminant des informations qui auraient été dissimulées.

Sur ce, le tribunal

Le litige porte sur la question de savoir si la déclaration du cédant était inexacte et si la GAP peut être valablement mise en œuvre sur le ravalement qu'a été contraint de faire le cessionnaire suite à l'injonction de la Ville de [Localité 2] en date du 24 juillet 2023.

Le cessionnaire soutient que la déclaration du cédant était erronée, dès lors que le courrier de 2018 démontrerait l'existence d'une information préalable de la Ville de [Localité 2]. Il en déduit que la GAP doit être mobilisée.

Cette affirmation est totalement déniée par Envergures, le cédant.

Sur les déclarations du cédant :

Par lettre RAR du 3/08/2023, le cessionnaire (Ares) a mis en jeu la GAP en raison de la réception d'un courrier du 4/07/2023, par lequel la Ville de [Localité 2] l'enjoignait de procéder au ravalement de l'hôtel litigieux.

Ce courrier mentionnait un « courrier d'information du 06/12/18 adressé au [précédent] propriétaire unique de l'immeuble ».

Arguant de cette dernière mention, la cessionnaire soutient que la déclaration faite par la cédante (« La Société n'a reçu à ce jour aucune injonction d'avoir à effectuer à nouveau ces travaux de ravalement ») est fausse, trompeuse et cachée et qu'elle est ainsi bien fondée à mettre en jeu la GAP.

Par courrier officiel du 7/09/2023, le conseil du cédant répond que la date du courrier d'information du 6/12/2018 excluait que sa cliente en ait eu connaissance, celle-ci ayant acquis l'immeuble et les titres en 2021 ; il s'oppose donc à la mise en œuvre de la GAP consentie par Envergures.

Il est produit aux débats un courriel officiel du 15 septembre 2023 émanant du conseil de la Holding Régencia, ancienne propriétaire des murs de l'hôtel, lequel rappelle au conseil du cessionnaire (Ares) :

Que les actes de cession comportaient la déclaration suivante « le ravalement de l'immeuble loué a été effectué sur rue et sur cour il y a plus de 10 ans »,

Que Ares avait dès lors « connaissance de la possibilité de recevoir à tout moment une demande de la Ville d'avoir à effectuer ce ravalement ».

Le tribunal constate que le cédant ne pouvait déclarer que ce qu'il savait au jour de la cession. Ignorant parfaitement le courrier du 6/12/2018, il ne pouvait que reproduire les déclarations qui lui avaient été faites lors de sa propre acquisition, un an auparavant.

En outre, il a expressément indiqué dans les actes que le ravalement datait de plus de 10 ans, ce qui informait le cessionnaire du risque prévisible d'une injonction administrative (les ravalements doivent être « normalement » effectués tous les 10 ans à [Localité 2]).

Aux termes des articles 1103 et 1104 du code civil, les contrats tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et doivent être exécutés de bonne foi.

Le tribunal estime que la déclaration du cédant :

n'est ni fausse, puisqu'aucune injonction n'avait été reçue avant le 4 juillet 2023 ;

ni trompeuse, puisqu'elle reproduit fidèlement les informations dont il disposait ;

ni cachée, puisqu'il a attiré l'attention du cessionnaire sur l'ancienneté du ravalement.

Le tribunal relève en outre que le cessionnaire déclarait dans l'acte « s'être fait délivrer tous les documents d'urbanisme concernant l'immeuble ». Il lui appartenait donc de vérifier l'existence d'un risque de ravalement.

Il ne peut être reproché au cédant de n'avoir pas déclaré ce qu'il ignorait.

Le tribunal dit en conséquence que les conditions de mise en œuvre de la GAP ne sont ainsi pas réunies ; Les prétentions d'[Localité 1] n'étant pas fondée. Il la déboutera donc de ses demandes au titre de la mise en œuvre de la GAP.

Sur les dommages-intérêts en raison des agissements dolosifs :

Subsidiairement, [Localité 1] sollicite la condamnation d'Envergures condamnation à titre de dommages et intérêts en raison du préjudice qu'elle dit avoir subi au titre du dol et, très subsidiairement, du fait de celui qu'elle aurait subi en raison du défaut d'information.

Il aura été précédemment constaté par le tribunal que le dol n'était pas caractérisé à défaut pour Ares de démontrer l'intention d'Envergures de tromper son cocontractant.

Qu'en effet, les déclarations faites par le cédant étaient sincères et exactes, celui-ci ayant en outre mis en garde le cessionnaire sur le fait que le ravalement datait de plus de 10 années et que, partant, le risque de recevoir une injonction était encouru.

Il en est de même pour le défaut d'information allégué par [Localité 1] qui était en mesure d'apprécier le risque.

Le tribunal dit Ares mal fondée en ses demandes et la déboutera en conséquence de ses demandes de dommages-intérêts tant au titre du dol, que du défaut d'information.

Sur les modalités de mise en œuvre de la GAP et les pièces justificatives :

Les parties consacrent de longs développements sur le point de savoir si la mise en jeu de la GAP respectait, ou non, les modalités prévues contractuellement.

Le tribunal aura précédemment débouté Ares, la jugeant mal fondée tant sur la mise en œuvre de la GAP, que du dol et du défaut d'information.

Il dit en conséquence qu'il n'y a pas lieu de statuer de ce chef.

Les demandes de la défenderesse

Sur la libération de la somme séquestrée :

Le tribunal aura précédemment débouté Ares de l'ensemble de ses demandes ; il ordonnera donc la libération, au profit d'Envergures, de la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 €) séquestrée par Maître [Q] [G] (S.E.L.A.R.L. LVA)

Pour avoir maintenu le blocage des sommes séquestrées sans mise en œuvre conforme de la garantie de passif, la défenderesse sollicite que le cessionnaire soit condamné au paiement d'un intérêt de retard de 1% par mois.

Le tribunal rejettera cette demande qui s'apparente à des dommages-intérêts faisant double emploi avec les autres demandes de dommages-intérêts formées par-ailleurs par la défenderesse pour des motifs similaires et qui seront ci-après examinées.

Sur les dommages-intérêts pour résistance abusive :

Envergures souligne à bon droit que les contestations et réclamations d'Ares étant infondées, il n'y a plus lieu de maintenir le blocage des sommes séquestrées.

Elle allègue en outre que l'introduction de la présente instance caractérise la résistance abusive du cessionnaire ; qu'elle a de ce fait subi un préjudice par la privation de la somme de 100.000 € devant lui revenir depuis le début d'année 2025, limitant ainsi ses fonds propres et donc sa capacité à financer de nouvelles acquisitions.

Elle sollicite à ce titre la condamnation d'Ares à lui payer 5.000 € à titre de dommages-intérêts.

Faute pour Envergures de caractériser et de démontrer le principe, la nature et l'étendue du préjudice dont elle réclame réparation, le tribunal la déboutera de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Sur l'amende civile et les dommages-intérêts pour intention nocive, malveillance, mauvaise foi et erreur grossière :

La défenderesse sollicite la condamnation de la demanderesse « à une amende civile de 10.000 € ainsi qu'au paiement de dommages et intérêts pour pareil montant ».

Sur la demande de condamnation à une amende civile, le tribunal considère que l'appréciation inexacte qu'une partie fait de l'étendue de ses droits n'est pas, en soi, constitutive d'une faute, et les éléments versés au débat ne permettent pas au tribunal de considérer que la faute reprochée à la demanderesse a été de nature à faire dégénérer son droit d'agir en justice en abus.

Concernant la demande de dommages-intérêts

pour intention nocive, malveillance, mauvaise foi et erreur grossière

, le tribunal, à l'instar de son appréciation sur la précédente demande de dommages-intérêts, considère qu'Envergures ne caractérise, ni ne démontre le principe, la nature et l'étendue du préjudice dont elle réclame réparation.

Le tribunal déboutera donc Envergures de ses demandes tant au titre d'une amende civile, que de dommages-intérêts pour intention nocive, malveillance, mauvaise foi et erreur grossière.

Sur l'application de l'article 700 du CPC

Pour faire reconnaître ses droits, Envergures a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner Ares à lui payer la somme de 15 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge d'[Localité 1] qui succombe.

PAR CES MOTIFS