TJ 33063, 25 juin 2026, RG 25/01715

N° RG 25/01715 - N° Portalis DBX6-W-B7J-22M4

88G

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25 juin 2026

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AFFAIRE :

S.A. [1]

C/

URSSAF AQUITAINE

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N° RG 25/01715 - N° Portalis DBX6-W-B7J-22M4

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CC délivrées à :

S.A. [1]

URSSAF AQUITAINE

la SELARL TAX [2] ET CONSEILS SOCIÉTÉ D’AVOCATS

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Copie exécutoire délivrée à :

SELARL [3] SOCIÉTÉ D’AVOCATS
TRIBUNAL JUDICIAIRE
PÔLE SOCIAL
[Adresse 1]
[Adresse 2]
[Localité 1]

Jugement du 25 juin 2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL :
lors des débats et du délibéré

Madame Sylvie BARGHEON-DUVAL, Vice Présidente,
Monsieur Gilbert ORUEZABAL, Assesseur employeur,
Mme Edith Odile THOMAS, Assesseur salarié,

DÉBATS :
À l’audience publique du 03 mars 2026
assistés de Madame Marie DUBUISSON, cadre greffier

JUGEMENT :
Pris en application de l’article L.211-16 du code de l’organisation judiciaire, Contradictoire, en premier ressort.
Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
en présence de Madame Marie DUBUISSON, cadre greffier

ENTRE : DEMANDERESSE :

S.A. [1]
[Adresse 3]
[Localité 2]
représentée par Maître Jean-jacques CALDERINI de la SELARL TAX TEAM ET CONSEILS SOCIÉTÉ D’AVOCATS, avocats au barreau de BORDEAUX substituée par Me Luna SISTIAGA, avocat au barreau de BORDEAUX

ET DÉFENDERESSE :

URSSAF AQUITAINE
Service Contentieux
[Adresse 4]
[Localité 3]
représentée par M. [H] [V] muni d’un pouvoir spécial

EXPOSÉ DU LITIGE
À l’issue d’une vérification comptable portant sur la période du 1er Janvier 2021 au 31 Décembre 2023, l’Inspecteur du recouvrement de l’Union de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations Familiales AQUITAINE a adressé à la S.A [1], pour ses 10 établissements, une lettre d’observations datée 30 Juillet 2024, chiffrant un crédit de cotisations de 780.113 Euros pour les années 2021, 2022 et 2023 au terme de seize chefs de redressement dont quatre concernant les Comités Sociaux Économiques de deux de ses établissements.
Lors de la phase contradictoire, la SA [1] a, par courrier en date du 26 Septembre 2024 contesté les chefs de redressements portant sur :
- point n°5 de la lettre d’observations, “Transactions suite à ruptures conventionnelles?, redressement chiffré à 62.754,87 Euros,
- point n°6 de la lettre d’observations, “Transactions suite à licenciements?, redressement chiffré à 30.400,20 Euros,
- point n°7 de la lettre d’observations, “Frais professionnel non-justifiés -frais liés à la mobilité professionnelle?, redressement chiffré à 53.465,48 Euros,
- point n°9 de la lettre d’observations, “Avantages en nature : cadeaux en nature offerts par l’employeur? redressement chiffré à 31.253,72 Euros,
- point n°10 de la lettre d’observations, “Avantages en nature : séminaires? redressement chiffré à 9.161,92 Euros,
Par courrier daté du 30 Octobre 2024, l’Inspecteur a maintenu les chefs de redressements contestés, et confirmé le crédit en cotisations chiffré à 780.113 Euros.
Par courrier recommandé adressé le 6 Novembre 2024, une décision de confirmation d’observations suite à contrôle a été notifiée à la société au titre des chefs de redressement suivants :
- point n°1, “CSE [Localité 4] : Bons d’achats et cadeaux en nature”, rappel des textes,
- point n°2, ‟CSE [Localité 5] : Bons d’achats et cadeaux en nature”, rappel des textes,
- point n°3, ‟CSE [Localité 5] : Rapprochement des documents comptables et listes des bénéficiaires des œuvres sociales”, à titre de tolérance, situation laissée en l'état,
- point n°4, ‟FRAIS PROFESSIONNELS : Utilisation du véhicule personnel (indemnité kilométriques)”, aucune régularisation,
- point n°5, ‟FRAIS PROFESSIONNEL : Rappels”, simple observation,
- point n°6, ‟VERSEMENT MOBILITÉ : Salariés itinérants”, situation laissée en état mais rappel pour l'avenir.
Un avis de crédit a été notifié à la société du 12 Novembre 2024 pour un montant total de 780.113 Euros.
Par courrier de son Conseil daté du 18 Décembre 2024, la société saisissait la Commission de Recours Amiable de l’organisme afin de contester les chefs de redressement suivants :

transactions suite à ruptures conventionnelles, chiffré à 62.754,87 Euros,
- transactions suite à licenciements, chiffré 30.400,22 Euros,
- avantages en nature : cadeaux en nature offerts par l’employeur, chiffré 31.253,72 Euros,
- avantages en nature : séminaires, chiffré 9.161,92 Euros.
Par décision du 22 Avril 2025, notifiée 16 Mai 2025, la Commission de Recours Amiable de l'Union de Recouvrement de Cotisations de Sécurité Sociale et Allocations Familiales AQUITAINE a fait droit partiellement aux demandes de la société maintenant tant en leur principe que montant les chefs de redressement portant sur les transactions suite à ruptures conventionnelles (62.754,87 Euros), les transactions suite à licenciements (30.400,2 Euros), les avantages en nature : cadeaux en nature offerts par l’employeur (31.253,72 Euros) mais annulant intégralement le chef de redressement portant sur l’avantage en nature : séminaires, pour un montant de 9.161,92 Euros. Elle maintenait l’avis de crédit du 22 Novembre 2024 pour son nouveau montant de 789.274,92 Euros.
N° RG 25/01715 - N° Portalis DBX6-W-B7J-22M4

Par requête de son Conseil adressée par courrier recommandé le 21 Juillet 2025, la SA [1] saisissait le Pôle Social du Tribunal judiciaire de BORDEAUX, aux fins de contester la décision du 22 Avril 2025 de la Commission de Recours Amiable de l’Union de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations Familiales AQUITAINE, s’agissant des chefs de redressement relatifs aux transactions suite à ruptures conventionnelles, aux transactions suite à licenciements et aux avantages en nature : cadeaux en nature offerts par l’employeur.

Les parties ayant été régulièrement convoquées, l’affaire a été appelée à une première audience de mise en état du 13 Novembre 2025, puis renvoyée à la demande des parties, avant d’être fixée à l’audience de plaidoirie le 3 Mars 2026.
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Par conclusions n°1 de son Conseil, soutenues oralement, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des moyens, la SA [1] demande au tribunal, au visa des articles L.242-1 et L.243-6-2 du Code de la Sécurité Sociale, 39 et 80 duodecies du Code Général des Impôts, de :
- annuler les rappels de cotisations et contributions sociales au titre des années 2021, 2022 et 2023,
- annuler la décision de rejet partiel de la Commission de Recours Amiable datée du 16 Mai 2025 pour les rappels maintenus,
- ordonner la restitution des sommes qu'elle a versées au titre des redressements annulés, avec intérêts au taux légal à compter de la date de versement,
- condamner l’URSSAF AQUITAINE à payer la somme de 3.000 Euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi que les entiers dépens.
Concernant le chef de redressement portant sur les transactions suite à ruptures conventionnelles et à licenciements, elle soutient que l’exigence de l’organisme d’une décision de justice constatant le caractère de dommages et intérêts de l’indemnité transactionnelle versée aux salariés ne repose sur aucun texte. Elle fait valoir que les indemnités versées avaient pour objet exclusif de réparer les préjudices allégués par les salariés suite à de la rupture de leur contrat de travail et de compenser leur renonciation à toute action contentieuse. Se fondant sur la jurisprudence de la Cour de cassation, elle estime que ces sommes, ayant la nature de dommages et intérêts, ne constituent pas une rémunération et doivent, en conséquence, être exclues de l’assiette des cotisations et contributions sociales. Elle conteste, par ailleurs, l’analyse de la [4] selon laquelle le caractère global et forfaitaire des indemnités ferait obstacle à leur qualification indemnitaire. Elle soutient au contraire que cette présentation est cohérente avec l’objectif unique poursuivi par les transactions, à savoir la réparation des préjudices et l’extinction de tout litige, et qu’elle ne saurait remettre en cause leur nature. S’agissant des avantages en nature : cadeaux en nature offerts par l’employeur, elle soutient que les places de match (loges et tribunes), y compris celles attribuées aux salariés, s’inscrivent dans une politique de sponsoring et ne constituent pas des avantages en nature, mais des dépenses de communication visant à promouvoir l’image de l’entreprise, renforcer son ancrage territorial et développer ses relations professionnelles. Ces dépenses de sponsoring constituent des charges fiscalement déductibles exposées dans l’intérêt de l’entreprise et, faute de texte contraire, ne peuvent être soumises à cotisations sociales. Elle en déduit que leur régime social suit leur régime fiscal et conduit à leur exclusion de l’assiette. Sur les dépenses de sucreries et bouteilles de vins, elle fait valoir que le fait que les salariés puissent consommer, en tout ou partie, les bouteilles de vin et les sucreries en dehors des locaux de l’entreprise est indifférent quant à la qualification de frais de réception. Ces dépenses correspondent donc à des frais généraux liés a l’organisation de moments de convivialité internes a l’entreprise et professionnels où l’ensemble des salariés sont conviés.
* * * *
Par conclusions datées du 22 Octobre 2025, soutenues oralement, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des moyens, l’Union de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations Familiales AQUITAINE demande au tribunal de :
- déclarer recevable en la forme le recours n°25/01715 déposé par la SA [1],
- au fond l’en débouter,
- confirmer les chefs de redressement contestés pour leur entier montant : N°5 transactions suite à ruptures conventionnelles : 62 754,87 Euros, N°6 transactions suite à licenciement : 30 400,22 Euros, N°9 avantages en nature : cadeaux en nature offerts par l’employeur : 31.253,72 Euros,
- confirmer la décision de la Commission de Recours Amiable en date du 22 Avril 2025 (notifiée le 16 Mai 2025),
- valider l’avis de crédit du 12 Novembre 2024 pour son montant de 789.274,92 Euros tel que modifié par la [4],
- condamner la requérante au paiement de la somme de 3.000 Euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.
L’organisme soutient que les indemnités transactionnelles versées lors d’une rupture conventionnelle ou suite à un licenciement suivent en principe le régime des indemnités de rupture. Les sommes ainsi versées ne peuvent être exonérées de cotisations et contributions que dans les limites prévues au 7ème de l’article L.242-1 du Code de la Sécurité Sociale et celles prévues au Code Général des Impôts après avoir fait masse de l’ensemble des indemnités versées. L’exonération totale n’est possible que si l’employeur prouve qu’elles indemnisent un préjudice réel et distinct, ce qui suppose des éléments concrets, voire une décision de justice. Il soutient que la société ne démontre pas que les sommes indemnisent un préjudice, et qu’aucune décision de justice ne qualifie les sommes de dommages-intérêts. De plus les transactions ne caractérisent pas de faute de l’employeur. Concernant les avantages en nature : cadeaux offerts par l’employeur, l’organisme rappelle que la société bénéficiant de comités sociaux économiques, les cadeaux offerts par l'employeur aux salariés sont constitutifs d'avantages en nature et doivent ainsi être intégrés dans l'assiette des cotisations et contributions sociales pour leur valeur réelle.
À l’issue des débats, les parties présentes ont été avisées que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 18 Mai 2026 prorogée au 25 juin 2026.

MOTIFS DE LA DÉCISION

À titre liminaire, il est constaté que la recevabilité des recours formés par la SA [1] n’est pas contestée. En outre, il convient de rappeler, que le simple recours devant la présente juridiction amène celle-ci à réexaminer la situation de la partie requérante au regard du droit qui lui est contesté de telle sorte qu'il n'entre pas dans le champ d'attribution du présent tribunal d'annuler, de reformer, d'infirmer ou de confirmer les décisions prononcées par la l’organisme ou sa Commission de Recours Amiable.
Dès lors, il n'y a lieu de statuer spécifiquement sur ces points.
Sur chef de redressement n°5 : Transactions suite à ruptures conventionnelles
Il résulte de la combinaison des articles L.136-1-1 et L.242-1, I, du Code de la Sécurité Sociale, dans leur rédaction applicable au litige, que les cotisations et contributions de sécurité sociale sont dues au titre de l'affiliation au régime général des personnes mentionnées aux articles L.311-2 et L.311-3 et sont assises sur toutes les sommes, ainsi que les avantages et accessoires en nature ou en argent qui y sont associés, dus en contrepartie ou à l'occasion d'un travail, d'une activité ou de l'exercice d'un mandat ou d'une fonction élective, quelles qu'en soient la dénomination ainsi que la qualité de celui qui les attribue, que cette attribution soit directe ou indirecte.
Il résulte de l'article L.242-1, II, 7°, du même code que par dérogation au I, sont exclues de l'assiette des cotisations de sécurité sociale, dans la limite de deux fois le montant annuel du plafond défini à l'article L.241-3 de ce code, les indemnités versées à l'occasion de la rupture du contrat de travail qui ne sont pas imposables en application de l'article 80 duodecies du Code Général des Impôts.
L'article 13 de la Loi de financement de la sécurité sociale pour 2009 a institué une contribution à la charge de l'employeur. Sont soumises à cette contribution : les rémunérations répondant au double critère d'assujettissement à la contribution sociale généralisée (CSG) visée à l'article L.136-1 du Code de la Sécurité Sociale et d'exclusion de l'assiette des cotisations de sécurité sociale définie à l'article L.242-1 dudit code et par référence à l'article L.136-1-1 du même code. Le forfait social est dû, à compter du 1er Janvier 2013 et pour les ruptures conventionnelles s'agissant des contrats de travail dont le terme est antérieur au 1er Septembre 2023, sur les indemnités de rupture conventionnelle individuelle mentionnées aux articles L.1237-11 à L.1237-15 du Code du Travail. Elles sont soumises à forfait social du premier euro jusqu'à 2 plafonds annuels de la sécurité sociale. Toutefois, les indemnités de rupture conventionnelle pour les contrats de travail dont le terme est intervenu à compter du 1er Septembre 2023 sont légalement exclues du champ d'application de cette contribution. Le taux du forfait social est fixé à 20%. À compter du 1er Septembre 2023 le forfait social de 20% est remplacé par une contribution patronale de 30%.
N’entrent pas dans le champ d’application de ces textes les sommes qui, bien qu’allouées à l’occasion de la rupture du contrat de travail, ont pour objet exclusif de réparer un préjudice subi par le salarié, peu important qu’elles ne figurent pas parmi les indemnités limitativement énumérées par l’article 80 duodecies du Code Général des Impôts (Cass. civ. 2e, 30 Janv. 2025, n°22-18.333, Cass. civ. 2e, 7 Janv. 2021, n°19-20.516, Cass. civ. 2e, 15 Mars 2018, n°17-10.325 et n°17-11.336).
Il incombe à l’employeur qui entend bénéficier de l’exclusion de l’assiette des cotisations sociales des sommes versées en exécution d’un protocole transactionnel d’en démontrer le caractère exclusivement indemnitaire. À défaut de preuve établissant que les sommes litigieuses ont pour objet la réparation d’un préjudice, celles-ci doivent être réintégrées dans l’assiette des cotisations sociales.
Il est, par ailleurs, rappelé qu’il appartient au juge de restituer aux faits et actes litigieux leur exacte qualification juridique, sans s’arrêter à la dénomination retenue par les parties. Ainsi il n’est pas lié par les qualifications expressément stipulées dans un protocole transactionnel conclu entre un employeur et un salarié en vue de prévenir toute contestation ultérieure.
En l’espèce, il ressort de la lettre d’observations que la SA [1] a conclu, au cours de la période contrôlée, plusieurs accords transactionnels avec des salariés ayant quitté l’entreprise dans le cadre d’une rupture conventionnelle de leur contrat de travail. Les sommes versées dans le cadre de ces accords ont été qualifiées par les parties d’indemnités transactionnelles, forfaitaires et définitives.
Constatant que la société n’était pas en mesure de produire de décisions de justice établissant le caractère indemnitaire de ces sommes, l’Inspecteur les a assujetties aux limites d’exonération de cotisations et contributions, CSG/CRDS, au forfait social de 20% (jusqu’au 31 Août 2023) puis, à compter du 1er Septembre 2023, à la contribution de 30% pour la part exonérée de cotisations, applicables aux indemnités versées à l’occasion de la rupture du contrat de travail. Sont concernées les indemnités versées à [N] [X] [Z], [D] [L], [I] [Y], [F] [M], [E] [U], [T] [S], [R] [B], [O] [G], [Q] [A] et [J] [P].
1- Sur l’assujettissement aux cotisations et contributions sociales des sommes versées à [N] [X] [Z] en 2023
Il résulte du protocole d’accord transactionnel signé le 17 Août 2023 (pièce n°12 demandeur) qu’à la suite de la rupture conventionnelle de son contrat de travail, [N] [X] [Z], assistée de son Conseil, a sollicité auprès de son ancien employeur la réparation de préjudices moral et professionnel qu’elle estimait avoir subis dans le cadre de l’exécution de son contrat de travail.
Le protocole fait notamment état d’une exposition quotidienne à la poussière et aux moisissures, de troubles respiratoires apparus à compter de 2016 et aggravés en 2018 ayant nécessité une hospitalisation, d’une perte de capacité respiratoire de 50%, ainsi que de manquements allégués de l’employeur à son obligation de sécurité et de prévention des risques. Il y est également fait référence à des conditions de reprise du travail que la salariée estimait dégradées, caractérisées notamment par une mise à l’écart, des reproches récurrents relatifs à son rythme de travail et des difficultés liées à l’exercice de ses fonctions en télétravail. L’article 1er du protocole prévoit que, «sans que cela puisse être envisagé comme valant reconnaissance par l’une et l’autre des parties du bien-fondé de leurs positions respectives», la société a accepté de verser à [N] [X] [Z] «en réparation de l’ensemble des préjudices pouvant résulter de l’exécution de son contrat de travail» une indemnité transactionnelle forfaitaire et définitive d’un montant de 25.200 Euros.
Toutefois, l’article 2 du même protocole stipule que la salariée accepte cette somme «à titre de règlement transactionnel global, forfaitaire et définitif des contestations nées ou à naître» et reconnaît être remplie de l’intégralité de ses droits «s’agissant de tout élément de salaire, commissions, primes ou bonus de quelque nature que ce soit, avantages en argent ou en nature, heures supplémentaires ou complémentaires, remboursements de frais, gratifications, indemnités compensatrices de congés payés (…)».
Il s’en déduit que, si la somme litigieuse avait partiellement pour objet l’indemnisation de préjudices invoqués par la salariée au titre des conditions d’exécution de son contrat de travail, cette somme visait également à couvrir toutes prétentions relatives à l’ensemble des droits nés de la relation salariale, y compris ceux susceptibles de présenter une nature salariale. En effet, les stipulations précitées révèlent que l’indemnité versée constituait la contrepartie à toute réclamation portant notamment sur des éléments de rémunération, primes, heures supplémentaires, avantages ou indemnités diverses. Dès lors, la somme litigieuse ne peut être regardée comme ayant eu pour objet exclusif la réparation d’un préjudice. Les termes mêmes du protocole transactionnel ne permettent pas de distinguer la part correspondante, le cas échéant, à la réparation d’un préjudice de celle destinée à indemniser des créances de nature salariale.
Dans ces conditions, c’est à bon droit que l’Inspecteur du recouvrement a considéré que la somme versée à [N] [X] [Z] ne présentait pas un caractère exclusivement indemnitaire et devait, en conséquence, être réintégrée dans l’assiette des cotisations et contributions sociales, dont la CSG CRDS, et le forfait social de 20%.
2- Sur l’assujettissement à la CSG/ CRDS et forfait social des sommes versées à [D] [L] en 2023
Il résulte du protocole d’accord transactionnel signé le 30 Août 2023, produit aux débats par la demanderesse (sa pièce n°14), que postérieurement à la rupture conventionnelle de son contrat de travail, [D] [L] a sollicité de son ancien employeur la réparation des préjudices moral, personnel et professionnel qu’elle estimait avoir subis en raison des conditions d’exécution de son contrat de travail.
Le protocole expose notamment, au chapitre I, que l’intéressée invoquait une surcharge de travail ayant compromis l’exercice de son activité dans le cadre de son temps partiel thérapeutique à compter du 17 Mai 2022, ainsi qu’un état de stress et de pression continue résultant de cette charge de travail, aggravé par l’absence d’accompagnement adapté dans l’exercice de ses fonctions.
L’article 1er du protocole précise que celui-ci «a pour objet de mettre fin à tout litige né ou à naître issu exclusivement de la conclusion et de l’exécution du contrat de travail de Madame [D] [L] et de leurs conséquences», la SA [1] acceptant, «à titre purement transactionnel et pour mettre fin de manière amiable au litige», de prendre en considération «le préjudice moral, personnel et professionnel» allégué par la salariée au titre de l’exécution du contrat de travail. En contrepartie, [D] [L] renonce à toute réclamation ou prétention relative à l’exécution de celui-ci.
L’article 2 stipule en outre qu’aucune contestation n’est élevée relativement à la rupture conventionnelle du contrat de travail, tant dans son principe que dans ses modalités, lesquelles ne sont pas discutées entre les parties.
Enfin, l’article 3 prévoit que, «sans que cela ne vaille reconnaissance du bien-fondé des demandes formulées par Madame [D] [L]», la SA [1] s’engage à lui verser une indemnité transactionnelle forfaitaire, globale et définitive d’un montant de 9.532 Euros nets, expressément qualifiée de «dommages et intérêts» destinés à réparer l’intégralité des préjudices qu’elle estime avoir subis durant l’exécution de son contrat de travail. Les parties y reconnaissent expressément que cette indemnité répare exclusivement un préjudice matériel, moral et professionnel résultant de l’exécution du contrat de travail.
Il ressort ainsi des termes clairs, précis et dépourvus d’ambiguïté du protocole transactionnel que les sommes litigieuses avaient exclusivement pour objet de réparer les préjudices invoqués par l’ancienne salariée au titre des conditions d’exécution de son contrat de travail et de mettre fin au différend opposant les parties à ce sujet.
Aucune stipulation du protocole n’intègre au titre de l’indemnité versée, d’éventuels éléments de rémunération, de rappel de salaire ou d’un avantage présentant une nature salariale. La commune intention des parties, telle qu’elle résulte des termes mêmes de la transaction, était ainsi de conférer aux sommes versées un caractère exclusivement indemnitaire.
Dès lors que ces sommes présentent une nature exclusivement indemnitaire, c’est à tort que l’Inspecteur chargé du contrôle a réintégré la somme versée à [D] [L] dans le cadre du protocole d’accord transactionnel dans l’assiette de la CSG et CRDS, ainsi que du forfait social. Cette indemnité doit, en conséquence, être exclus de l’assiette de ces contributions.

3- Sur l’assujettissement au forfait social des sommes versées à [Q] [A] en 2023
Il résulte des termes du protocole d’accord transactionnel conclu le 27 Juin 2023 entre la SA [1] et [Q] [A] (pièce 17 demandeur) que les parties ont entendu régler de manière définitive les conséquences attachées à la rupture conventionnelle du contrat de travail de ce dernier.
Le préambule du protocole rappelle en effet que, dans le cadre de l’exécution du contrat de travail, des divergences étaient apparues entre les parties concernant notamment les compétences attendues du salarié, les conditions d’accompagnement mises en œuvre par l’employeur ainsi que les conditions de travail de l’intéressé. Il est également expressément indiqué que «les parties s’accordent pour convenir d’une rupture conventionnelle individuelle», laquelle a été signée le 15 Mai 2023.
Le protocole précise ensuite que les parties, après discussions et concessions réciproques, ont souhaité «mettre un terme définitif et sans réserve à leur différend » par une transaction destinée à régler « de façon globale et forfaitaire tous les litiges en cours ou à venir pouvant se rattacher au contrat de travail de Monsieur [Q] [A], à sa conclusion, son exécution et à la rupture de celui-ci».
L’article 1er stipule que les relations contractuelles ont pris fin le 31 Juillet 2023 «à la suite de la rupture conventionnelle du contrat de travail» signée le 15 Mai 2023 et prévoit expressément qu’[Q] [A] «bénéficiera de son indemnité de licenciement ».
L’article 2 prévoit, quant à lui, que la société accepte de verser au salarié, «en réparation de l’ensemble des préjudices pouvant résulter de l’exécution et/ou de la rupture du contrat de travail», «une indemnité transactionnelle d’un montant de 35.728 Euros avant déduction de la CSG et de la CRDS, cette somme venant s’ajouter à l’indemnité de rupture conventionnelle».
Ainsi, la mention expresse d’un montant brut soumis à déduction de la CSG et de la CRDS traduit la volonté des parties d’inscrire cette indemnité dans le régime social applicable aux sommes versées à l’occasion de la rupture du contrat de travail. Cette analyse est encore confirmée par les stipulations de l’article 3 du protocole, aux termes duquel «en contrepartie des concessions faites par la société visée à l’article 2, et sous réserve du paiement de l’indemnité évoquée, Monsieur [A] accepte les conséquences de la rupture de son contrat de travail et plus généralement de l’ensemble de sa relation contractuelle, renonce définitivement à toute demande de réintégration ainsi qu’à toute demande de paiement de toute nature».
Par ailleurs, les stipulations du protocole ne permettent nullement d’identifier l’existence de préjudices moraux ou matériels distincts que cette somme aurait eu spécifiquement pour objet de réparer. Aucun préjudice précis, personnel et individualisé n’est en effet décrit de manière claire, détaillée et non équivoque dans le protocole transactionnel. Les parties se bornent au contraire à viser, de manière générale et indifférenciée, «l’ensemble des préjudices pouvant résulter de l’exécution et/ou de la rupture du contrat de travail», sans caractériser la nature exacte des dommages invoqués ni distinguer une éventuelle réparation autonome de préjudices extra-contractuels ou personnels.
Dans ces conditions, l’indemnité litigieuse ne saurait être regardée comme correspondant à des dommages et intérêts ayant exclusivement pour objet la réparation d’un préjudice moral ou matériel distinct de la rupture du contrat de travail.
Il ressort ainsi de l’économie générale du protocole que l’indemnité transactionnelle litigieuse a été convenue dans le cadre même de la rupture conventionnelle du contrat de travail afin de régler définitivement les conséquences de cette rupture.
Dès lors, nonobstant la qualification d’«indemnité transactionnelle» ou de «réparation de préjudices» retenue par les parties, cette somme présente le caractère d’une indemnité versée à l’occasion de la rupture du contrat de travail. En conséquence, l'Inspecteur était fondé à l'intégrer dans l’assiette de la contribution patronale spécifique de 30%, dans les limites d’exonération légalement applicables.
4- Sur l’assujettissement au forfait social des sommes versées à [I] [Y] en 2021
Il résulte du protocole d’accord transactionnel signé le 5 Août 2021 entre la société et [I] [Y] (sa pièce 11) que, postérieurement à la rupture conventionnelle de son contrat de travail, ce dernier a sollicité l’indemnisation de divers préjudices qu’il estimait avoir subis dans le cadre de la conclusion et de l’exécution de la relation de travail.

Le protocole mentionne notamment l’existence d’un «préjudice important, que ce soit d’un point de vue moral ou financier » et précise que [I] [Y] reprochait à son employeur les difficultés rencontrées dans l’exercice de ses fonctions, tenant notamment aux changements d’orientation et de choix techniques, générateurs d’incertitude et de surcharge de travail, ainsi qu’à l’utilisation récurrente de son matériel, de son véhicule et de ses outils personnels.
Aux termes de l’article 1er du protocole, les parties ont constaté que leurs relations contractuelles avaient définitivement pris fin le 31 Juillet 2021 et que [I] [Y] bénéficiait de son indemnité de rupture du contrat de travail. L’article 2 stipule, en outre, que la société s’engageait à verser à l’intéressé, «en réparation de l’ensemble des préjudices pouvant résulter de la conclusion et de l’exécution de son contrat de travail», une indemnité transactionnelle, forfaitaire et définitive d’un montant brut de 10.350 Euros. Le même article précise que cette somme était destinée à réparer «les préjudices de toute nature, matériels et moraux» susceptibles d’être invoqués par le salarié et à «mettre un terme définitif à toutes contestations sur les conditions de la conclusion et de l’exécution de son contrat de travail».
Toutefois, l’article 4 du protocole prévoit également que [I] [Y] accepte cette indemnité «à titre de règlement transactionnel global, forfaitaire et définitif des contestations nées ou à naître» et reconnaît être rempli de l’intégralité de ses droits «nés ou à naître relatifs au paiement de tous salaires, commissions, rémunérations variables, accessoires de salaire, bonus, primes (…) et dommages-intérêts de quelque nature que ce soit».
Il résulte ainsi de l’ensemble de ces stipulations contractuelles que, si l’indemnité litigieuse avait partiellement pour objet la réparation de préjudices invoqués par le salarié au titre des conditions d’exécution du contrat de travail, elle visait également à éteindre toute contestation relative aux droits issus de la relation salariale, y compris ceux présentant une nature salariale. En effet, les termes particulièrement généraux de l’article 4 révèlent que la somme versée constituait la contrepartie de toute réclamation portant notamment sur des éléments de rémunération, primes, accessoires de salaire, commissions ou indemnités diverses. Dès lors, cette indemnité ne saurait être regardée comme ayant eu une nature exclusivement indemnitaire.
Par ailleurs, aucune stipulation du protocole ne permet d’isoler, au sein de la somme globale versée, la fraction correspondant à la réparation d’un préjudice distinct de celle destinée à régler des créances susceptibles de revêtir une nature salariale.
Dans ces conditions, c’est à bon droit que l’Inspecteur du recouvrement a estimé que la somme versée à [I] [Y] ne présentait pas un caractère exclusivement indemnitaire et devait, en conséquence, être réintégrée dans l’assiette du forfait social de 20%.
5- Sur l’assujettissement au forfait social des sommes versées à [F] [M] en 2022
Il résulte du protocole d’accord transactionnel signé le 20 Juillet 2022 (pièce n°9 demandeur) que les parties ont entendu mettre fin, de manière globale et définitive, à l’ensemble des différends nés de l’exécution et de la rupture du contrat de travail de [F] [M].
Ainsi, l’article 2 prévoit le versement d’«une indemnité transactionnelle, forfaitaire et définitive d’un montant net de 13.000 Euros», tandis que l’article 3 précise que [F] [M] «accepte l’indemnité (…) à titre de règlement transactionnel global, forfaitaire et définitif des contestations nées ou à naître». Le protocole stipule également que «la somme ainsi versée couvre et répare l’intégralité des préjudices estimés et tous les chefs de demande liés à l’exécution de son contrat de travail».
Les parties ont en outre expressément prévu que [F] [M] se déclarait remplie de ses droits concernant «tout élément de salaire, commissions, prime ou bonus de quelque nature que ce soit (…) heures supplémentaires (…) indemnité compensatrice de préavis, indemnité compensatrice de congés payés (…) indemnités de toute nature, légale, conventionnelle ou contractuelle». Étant relevé que le préambule du protocole que les demandes formées par [F] [M] devant le Conseil de prud’hommes comprenaient notamment : une indemnité compensatrice de préavis, les congés payés afférents, une indemnité de licenciement ainsi que plusieurs demandes indemnitaires liées à la rupture du contrat de travail.
Il résulte dés lors de l’ensemble de ces stipulations que l’indemnité transactionnelle litigieuse n’avait pas exclusivement pour objet de réparer un préjudice personnel ou moral.

En effet, en visant expressément «tous les chefs de demande liés à l’exécution du contrat de travail» ainsi que des droits tenant à des «éléments de salaire», «primes», «heures supplémentaires», «indemnité compensatrice de préavis» et «congés payés», les parties ont nécessairement inclus dans le champ de la transaction des créances présentant une nature salariale et indemnitaire.
Dès lors, la somme de 13.000 Euros ne saurait être analysée comme constituant exclusivement des dommages-intérêts réparant un préjudice, mais doit être regardée comme indemnisant également des éléments de nature salariale liés à l’exécution et à la rupture du contrat de travail. En conséquence, c’est à juste titre que l'Inspecteur du recouvrement a intégré cette somme dans l’assiette servant de base au calcul du forfait social de 20%.
6- Sur l’assujettissement au forfait social des sommes versées à [E] [U] en 2022
Il résulte des termes du protocole d’accord transactionnel conclu le 18 Juillet 2022 entre la SA [1] et [E] [U] (pièce n°19 demandeur) que les parties ont entendu régler de manière définitive les conséquences attachées à la rupture conventionnelle du contrat de travail de cette dernière.
Ainsi, le préambule du protocole rappelle qu'[E] [U], convoquée à un entretien préalable à un éventuel licenciement pour cause réelle et sérieuse, contestait les griefs qui lui étaient reprochés et faisait valoir les conditions dans lesquelles elle exerçait ses missions ainsi que son important investissement professionnel. Il est également précisé qu’[E] [U] estimait subir divers préjudices résultant de la rupture de son contrat de travail, tenant notamment à «l’interruption brutale et prématurée d’une activité professionnelle» ; à « la perte de la situation sociale et financière qui en résulte» ainsi qu’à «l’atteinte à sa réputation et son image».
L’article 1 du protocole prévoit que «les parties reconnaissent que le contrat de travail de Madame [E] [U] sera rompu dans le cadre d’une rupture conventionnelle individuelle le 22 Août 2022» et qu’«à cette date Madame [E] [U] percevra son solde de tout compte détaillé comprenant ses éventuels soldes de congés payés, RTT et CET».
L’article 2 stipule que la société versera à [E] [U] «une indemnité transactionnelle, forfaitaire et définitive d’un montant de 59.800 Euros», étant précisé que «le montant de l’indemnité de licenciement s’ajoute à cette somme», cette somme étant versée «avant déduction de la CSG/CRDS».
De telles stipulations révèlent sans ambiguïté la volonté des parties de soumettre cette indemnité au régime social applicable aux sommes versées à l’occasion de la rupture du contrat de travail. L’indemnité transactionnelle s’inscrit ainsi dans le cadre d’un règlement global des conséquences de la rupture du contrat de travail ayant vocation à couvrir l’ensemble des conséquences financières attachées à celle-ci. Dans ces conditions, l’indemnité litigieuse ne saurait être regardée comme correspondant à des dommages et intérêts ayant exclusivement pour objet la réparation d’un préjudice moral ou matériel distinct de la rupture du contrat de travail.
Il ressort ainsi de l’économie générale du protocole que l’indemnité transactionnelle de 59.800 Euros a été convenue dans le cadre même de la rupture conventionnelle du contrat de travail afin de régler définitivement les conséquences de cette rupture. En conséquence, c'est à juste titre de l'Inspecteur du recouvrement l'a intégrée dans l’assiette du forfait sociale de 20%, dans les limites d’exonération légalement applicables.
7- Sur l’assujettissement au forfait social des sommes versées [T] [S] en 2022
Il résulte du protocole d’accord transactionnel signé le 11 Octobre 2022 (pièce n°15 demandeur) que les parties ont entendu mettre un terme global, définitif et irrévocable à l’ensemble des différends nés ou susceptibles de naître à l’occasion de l’exécution et de la rupture du contrat de travail de [T] [S].
Le préambule du protocole rappelle qu’«après différentes discussions au cours desquelles Madame [S] soulignait les difficultés rencontrées depuis plusieurs mois en lien avec la dégradation de ses conditions de travail, les parties se sont accordées sur une rupture conventionnelle individuelle signée le 30 Septembre 2022». Il y est également précisé que [T] [S] estimait que la société n’avait pas organisé les conditions sécurisées de sa reprise du travail à la suite de plusieurs arrêts maladie.
L’article 1er rappelle la rupture du contrat de travail au 10 Novembre 2022 ainsi que le versement d’une indemnité de licenciement. L’article 2 stipule qu’à la date de versement du dernier salaire de [T] [S], la société lui réglerait «une indemnité transactionnelle d’un montant brut de 40.320 Euros nets de CSG/CRDS», destinée à «réparer les préjudices de toute nature, matériels et moraux, que Madame [S] pourrait invoquer comme conséquence de l’exécution et/ou de la cessation de son contrat de travail» et à «mettre un terme définitif à toutes les contestations sur les conditions de rupture et/ou d’exécution du contrat de travail». Il est également précisé à l'article 4 que [T] [S] «accepte l’indemnité (…) à titre de règlement transactionnel global, forfaitaire et définitif des contestations nées ou à naître». Les parties ont expressément convenu que [T] [S] se déclarait remplie de l’intégralité de ses droits, celle-ci reconnaissant «expressément et irrévocablement être remplie de tous ses droits nés ou à naître relatifs au paiement de tous salaires, commissions, rémunérations variables, accessoires de salaire, bonus, primes, allocations de formation, remboursements de frais engagés ou à engager, indemnités compensatrices de congés payés et de repos supplémentaires, indemnités de rupture de quelque nature que ce soit, ainsi que de tous dommages et intérêts, y compris au titre d’un licenciement nul (…)».
Il résulte ainsi de l’ensemble de ces stipulations que l’indemnité transactionnelle litigieuse n’avait pas pour seul objet la réparation d’un préjudice moral ou personnel. Les parties ont au contraire expressément inclus dans le périmètre de la transaction des créances présentant une nature salariale et indemnitaire, directement liées tant à l’exécution qu’à la rupture du contrat de travail.
Dans ces conditions, la somme de 40.320 Euros ne peut être regardée comme constituant exclusivement des dommages-intérêts réparant un préjudice. Elle doit être analysée comme couvrant également des éléments de rémunération et des indemnités attachées à la relation de travail. En conséquence, c’est à bon droit que l’inspecteur a réintégré cette somme dans l’assiette servant de base au calcul du forfait social de 20%.
8- Sur l’assujettissement au forfait social des sommes versées à [R] [B] en 2022
Il résulte des termes du protocole d’accord transactionnel conclu le 25 Mars 2022 entre la SA [1] et [R] [B] (pièce n°18 demandeur) que les parties ont entendu régler de manière définitive les conséquences attachées au contrat de travail de cette dernière.
Ainsi, le préambule du protocole rappelle que [R] [B] indiquait que sa fonction contractuelle était «[5] et non Chef de projet», et que la société devait lui proposer un poste correspondant à sa qualification et en télétravail à [Localité 6] où elle vit. L’absence de proposition de poste lui est préjudiciable.
L’article 1 du protocole prévoit que «les parties reconnaissent que le contrat de travail de Madame [R] [B] sera rompu dans le cadre d’une rupture conventionnelle individuelle en date du 15 Février 2022 et que les relations contractuelles prendront fin le 22 Mars 2022. Au terme de la relation de travail Madame [R] [B] percevra son solde de tout compte détaillé comprenant ses éventuels soldes de congés payés, RTT et CET».
L’article 2 stipule que la société versera à [E] [U] «une indemnité transactionnelle, forfaitaire et définitive d’un montant de 49.737 Euros avant déduction de la CSG CRDS (pour rappel l’indemnité de licenciement est de 5.373,14 Euros)»
De telles stipulations révèlent sans ambiguïté la volonté des parties de soumettre cette indemnité au régime social applicable aux sommes versées à l’occasion de la rupture du contrat de travail. L’indemnité transactionnelle s’inscrit ainsi dans le cadre d’un règlement global des conséquences de la rupture du contrat de travail ayant vocation à couvrir l’ensemble des conséquences financières attachées à celle-ci. Dans ces conditions, l’indemnité litigieuse ne saurait être regardée comme correspondant à des dommages et intérêts ayant exclusivement pour objet la réparation d’un préjudice moral ou matériel distinct de la rupture du contrat de travail.
Il ressort ainsi de l’économie générale du protocole que l’indemnité transactionnelle de 49.737 Euros a été convenue dans le cadre même de la rupture du contrat de travail afin de régler définitivement les conséquences de cette rupture. En conséquence, c’est à bon droit que l’Inspecteur a réintégré cette somme dans l’assiette servant de base au calcul du forfait social de 20%.
9- Sur l’assujettissement au forfait social des sommes versées à [O] [G] en 2022
Il résulte du protocole d’accord transactionnel signé le 5 Août 2022 (pièce n°16 demandeur) que les parties ont entendu mettre un terme global, définitif et irrévocable à l’ensemble des différends nés ou susceptibles de naître à l’occasion de l’exécution et de la rupture du contrat de travail de [O] [G].
Le préambule du protocole énonce que «[O] [G] et la société ont convenu d'une rupture conventionnelle individuelle, fixant la fin de leur relation contractuelle au 29 Juillet 2022. Cette rupture a été signée le 20 Juin 2022 et homologuée par la DREETS. Malgré cet accord, Monsieur [O] [G] estimait subir un préjudice du fait de la conclusion et de l’exécution de son contrat de travail. Il soulignait avoir subi un préjudice particulièrement important, que ce soit d'un point de vue moral ou financier.»
L’article 1er rappelle la rupture définitive du contrat de travail au 29 Juillet 2022 ainsi que le versement d’une indemnité de rupture. L’article 2 stipule que «la Société accepte de verser à la date de signature de la présente à Monsieur [O] [G] qui l'accepte et en réparation de l’ensemble des préjudices pouvant résulter de la conclusion et de l'exécution du contrat de travail, une indemnité transactionnelle, forfaitaire et définitive d'un montant brut de 24.450 Euros». Il est expressément convenu par les parties que «cette somme se verra appliquer les cotisations salariales sur la part soumise à cotisations, la CSG et la CRDS précomptées par la société pour le compte du salarié.»
De telles stipulations révèlent sans ambiguïté la volonté des parties de soumettre cette indemnité au régime social applicable aux sommes versées à l’occasion de la rupture du contrat de travail.
En outre, il est également précisé que [O] [G] «reconnaît donc notamment expressément et irrévocablement être rempli de tous ses droits nés ou à naître relatifs au paiement de tous salaires, commissions, rémunération variable, accessoires de salaires, bonus, primes, allocations formation remboursement de frais engagés ou à engager, indemnité compensatrice de congés payés et de repos supplémentaires, indemnité de ruptures ou de quelque nature que ce soit, et dommages et intérêts de quelque nature que ce soit (…)».
Il résulte ainsi de l’ensemble de ces stipulations que l’indemnité transactionnelle litigieuse n’avait pas pour seul objet la réparation d’un préjudice moral ou personnel. Les parties ont au contraire expressément inclus dans le périmètre de la transaction des créances pouvant présenter une nature salariale et indemnitaire, directement liées tant à l’exécution qu’à la rupture du contrat de travail.
Dans ces conditions, la somme de 24.450 Euros ne peut être regardée comme constituant exclusivement des dommages-intérêts réparant un préjudice. Elle doit être analysée comme couvrant également des éléments de rémunération et des indemnités attachées à la relation de travail. En conséquence, c’est à bon droit que l’Inspecteur a réintégré cette somme dans l’assiette servant de base au calcul du forfait social de 20%.
10- Sur l’assujettissement à la contribution de 30% des sommes versées à [J] [P] en 2023
Il résulte des termes mêmes du protocole transactionnel conclu le 24 Juillet 2023 entre les parties, (pièce n°13 demandeur) que celles-ci se sont expressément accordées sur les conditions et les conséquences de la rupture conventionnelle du contrat de travail de [J] [P]. En effet, l’article 1er du protocole prévoit expressément que le contrat de travail «sera rompu dans le cadre d’une rupture conventionnelle individuelle le 30 Septembre 2023» et précise les modalités financières liées à cette rupture, notamment le versement du solde de tout compte ainsi que des primes restant dues prorata temporis.
Par ailleurs, le préambule du protocole mentionne que les parties ont entendu «mettre un terme définitif et sans réserve à leur différend» par une transaction destinée à régler «de façon globale et forfaitaire tous les litiges en cours ou à venir pouvant se rattacher au contrat de travail de Monsieur [J] [P] quant à sa nature, son exécution ou à sa rupture».
L’article 2 stipule ensuite que la société accepte de verser à [J] [P], «à titre de dommages et intérêts exclusivement», une indemnité transactionnelle forfaitaire et définitive d’un montant brut de 3.822 Euros «avant déduction de la CSG/CRDS», en précisant expressément que «le montant de l’indemnité de rupture conventionnelle s’ajoute à cette somme». Il est également indiqué que cette indemnité a vocation à réparer les préjudices que le salarié «pourrait invoquer comme conséquence de l’exécution et/ou de la cessation de son contrat de travail» et à mettre fin aux contestations relatives «aux conditions de la rupture».
Ainsi, la circonstance que les parties aient expressément convenu d’un montant brut assorti d’une déduction de CSG/CRDS révèle leur commune intention de soumettre cette somme au régime social applicable aux indemnités versées à l’occasion de la rupture du contrat de travail.
Enfin, les articles 3 et 4 prévoient que [J] [P] accepte les conséquences de la rupture de son contrat de travail et renonce irrévocablement à toute action ou réclamation relative tant à l’exécution qu’à la rupture de celui-ci, les parties reconnaissant que la transaction règle définitivement tous les comptes pouvant exister entre elles au titre de la relation contractuelle.
Il ressort ainsi de l’économie générale du protocole que l’indemnité litigieuse s’inscrit directement dans le cadre de la rupture conventionnelle du contrat de travail et a pour objet de compenser les conséquences attachées à cette rupture et aux différends y afférents.
Dès lors, nonobstant la qualification de «dommages et intérêts» retenue par les parties, cette somme doit s’analyser comme une indemnité versée à l’occasion de la rupture du contrat de travail et relève, dès lors, du régime social applicable aux indemnités de rupture conventionnelle.
En conséquence, c'est à juste titre que l’Inspecteur l'a assujettie, dans les limites légales d’exonération applicables, à la contribution patronale spécifique de 30 %.

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En résumé, il convient d’exclure de l’assiette servant de base au calcul du forfait social de 20% l’indemnité transactionnelle de 9.532 Euros versée à [D] [L] et de ramener le montant ladite assiette au titre de l’année 2023 à la somme de 36.143 Euros, soit une régularisation au titre du forfait social d’un montant de 7.228,60 Euros (36.143 x 20%) au titre de l’année 2023.
La régularisation chiffrée au titre du point 5 «transactions suite à rupture conventionnelles» de la lettre d’observations doit être ramenée à la somme de 60.848,47 Euros (2.070 Euros [2021] + 38.607 [2022] + 20.077 Euros [2023]) de telle sorte que l’Union de Recouvrement des cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations Familiales AQUITAINE est tenue de restituer à la SA [6] la somme de 1.906,40 Euros, avec intérêts au taux légal à compter de la présente décision.
Sur chef de redressement n°6 : Transactions suite à licenciements
Il résulte de la combinaison des articles L.136-1-1 et L.242-1, I, du Code de la Sécurité Sociale, dans leur rédaction applicable au litige, que les cotisations et contributions de sécurité sociale sont dues au titre de l'affiliation au régime général des personnes mentionnées aux articles L.311-2 et L.311-3 et sont assises sur toutes les sommes, ainsi que les avantages et accessoires en nature ou en argent qui y sont associés, dus en contrepartie ou à l'occasion d'un travail, d'une activité ou de l'exercice d'un mandat ou d'une fonction élective, quelles qu'en soient la dénomination ainsi que la qualité de celui qui les attribue, que cette attribution soit