CA Paris, 30 juin 2026, RG 25/11498

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 8

ARRÊT DU 30 JUIN 2026

(n° / 2026 , 20 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/11498 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CLTTO

Décision déférée à la Cour : Jugement du 19 Juin 2025 -Tribunal des activités économiques de PARIS - RG n° J2025000151

APPELANTES

S.A.R.L. FIVE ROOTS INVEST, société à responsabilité limitée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CRETEIL sous le numéro 479 975 435,

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

[Localité 1]

S.A.R.L. EVERYFIN, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de BOBIGNY sous le numéro 842 719 056,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par Me Emmanuel JARRY, avocat au barreau de PARIS, toque : P0209,

Assistée de Me Emma SIGAUDES, avocate au barreau de PARIS, toque : P 179,

INTIMÉS

Madame [Z] [I]

Née le [Date naissance 1] 1984

De nationalité française

Demeurant [Adresse 3]

[Localité 3]

Monsieur [W] [D]

Né le [Date naissance 2] 1977

De nationalité française

Demeurant [Adresse 4]

[Localité 4]

ALLEMAGNE

Représentés et assistés Me Audrey SCHWAB de la SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056,

Monsieur [K] [F]

Né le [Date naissance 3] 1986

De nationalité française

[Adresse 5]

[Localité 5]

EMIRATS ARABES UNIS

Non constitué

[Localité 6] (CONSIGLIERE) LTD, société anonyme privée de droit anglais, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Dont le siège social est situé [Adresse 6]

[Adresse 7]

[Localité 7]

ROYAUME-UNI

[Localité 6] (FELLOWSHIP) LLP, Société à responsabilité limitée de droit anglais, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Dont le siège social est situé [Adresse 6]

[Adresse 7]

[Localité 7]

ROYAUME-UNI

[Localité 6] (HOLDINGS) LTD, société anonyme privée de droit anglais, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Dont le siège social est situé [Adresse 6]

[Adresse 7]

[Localité 7]

ROYAUME-UNI

Représentées par Me Audrey SCHWAB de la SELARL 2H Avocats à la cour, avocate au barreau de PARIS, toque : L0056,

Assistées de Me Elsa SAMMARI de Aleph Avocats AARPI, avocate au barreau de PARIS, toque : D2096,

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l' article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 13 avril 2026, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Constance LACHEZE, conseillère faisant fonction de présidente, , chargée du rapport, et Monsieur François VARICHON, conseiller.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller

Madame Marie-Christine HEBERT-PAGEOT, présidente de chambre.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

ARRET :

- rendu par défaut

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Constance LACHEZE, conseillère faisant fonction de présidente, et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCEDURE

La cour est saisie d'un jugement rendu le 19 juin 2025 par le tribunal des affaires économiques de Paris par lequel le tribunal s'est déclaré incompétent pour connaître des demandes de restitution de sommes d'argent et d'indemnisation de leurs préjudices formées par six investisseurs, dont font partie les sociétés Five Roots Invest et Everyfin, à l'encontre de quatre sociétés appartenant au groupe [Localité 6] et de leurs dirigeants.

Le litige a pour origine le détournement d'une partie des fonds qui avaient été remis au groupe [Localité 6] par sept investisseurs, dont les sociétés Five Roots Invest et Everyfin, pour réaliser l'acquisition de titres de la société Algolia Inc.

Le groupe [Localité 6] est issu de la création de plusieurs sociétés de droits français et étrangers depuis 2013, date à laquelle Mme [Z] [I], M. [K] [F] et M. [W] [D] ont fondé puis dirigé la société [Localité 6] ([Localité 8]), anciennement dénommée [Localité 6] SAS, dans le but de promouvoir l'émergence d'un écosystème de starts up européennes dans le champ de l'économie numérique. Mme [I] en a été la présidente jusqu'à sa démission le 30 septembre 2020, avant d'être remplacée aux fonctions de présidente par la société [Localité 6] (Holdings).

La société [Localité 6] ([Localité 8]), incubateur de starts up, exerçait à l'origine une activité de conseil et d'accompagnement à la création à destination de jeunes entreprises innovantes. Ayant connu d'importantes difficultés à la suite de la crise sanitaire liée à la pandémie de covid 19, le tribunal de commerce de Paris statuant par jugement du 30 août 2022 a ouvert à son égard une procédure de liquidation judiciaire et désigné en qualité de liquidateur la SELARL Axyme prise en la personne de Me [Q] [N].

La société de droit anglais [Localité 6] (Holdings) LTD a été créée le 23 décembre 2014 pour jouer le rôle de holding du groupe dont l'activité a progressivement évolué vers une activité de fonds d'investissement. Elle proposait des services d'investissement dans différentes starts up françaises et américaines. A cet effet, elle détenait la totalité du capital social de la société [Localité 6] ([Localité 8]) acquise pour gérer les opérations du groupe en France, la société de droit anglais [Localité 6] (Fellowship) LLP, créée le 28 mars 2018 pour porter les actifs détenus par le groupe, la société de droit anglais [Localité 6] (Consigliere) LTD, fondée le 20 mars 2019 pour exercer une activité de placement pour le compte d'investisseurs via des véhicules d'investissement dont elle assurait la gérance et la société [Localité 6] (Global Godfathers) SPC immatriculée aux Îles Caïman le 27 mars 2019 afin de réaliser des investissements dans des starts-up à fort potentiel de développement et dont M. [F] était détenteur de l'unique action de gérance, jusqu'au 21 janvier 2021.

Depuis 2018, le groupe est majoritairement détenu par la société LGT Capital Partner, basée à [Localité 9], via un véhicule d'investissement de droit irlandais Lagan SEC LTD.

Le 18 novembre 2019, le groupe s'est doté d'un nouveau véhicule d'investissement (Special Purpose Vehicle ou SPV) avec la création de la société de droit anglais [Localité 6] (SPV-I Bis) LLP, devenue le 3 février 2020 [Localité 6] (SPV -III Bis) LLP, en vue de lever des fonds pour la réalisation d'une opération d'acquisition des actions de la société de droit américain Algolia Inc (qui n'est pas dans la cause).

La société [Localité 6] (Fellowship) LLP en est devenue l'actionnaire, en tant que partenaire de portage, de même que les sociétés [Localité 6] (Consigliere) et [Localité 6] (Holdings) et ont été rejointes au capital par sept investisseurs : la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société de droit luxembourgeois Genventures, la société de droit italien Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] et la société de droit estonien Datacumulus OÜ (qui n'est pas dans la cause).

La levée de fonds qui s'est achevée le 11 mars 2020 a permis de recueillir une somme de 924 000 euros, le montant étant discuté par les sociétés Five Roots Invest et Everyfin qui indiquent que le montant total investi s'élevait à 926 251 euros, mais les parties convergeant sur les sommes apportées par ces dernières qui totalisent 154 000 euros.

Les investisseurs se sont aperçus par la suite que les sommes remises aux fins d'investissement n'avaient pas été placées en totalité pour acquérir des titres d'Algolia puisque seule une somme de 474 003 euros avait été utilisée pour cette acquisition, ce qu'a confirmé M. [W] [D] en octobre 2021 par courriel suivi le 26 novembre 2021 d'une lettre d'intention des sociétés [Localité 6] (Fellowship) LLP et [Localité 6] (Consigliere) LTD en ce sens.

Cet état de fait résulterait selon les sociétés [Localité 6] (Consigliere) LTD, [Localité 6] (Fellowship) LLP et [Localité 6] (Holdings) LTD de détournements de fonds réalisés au profit de M. [F] entre le 26 août 2019 et le 27 juillet 2021 depuis le compte en banque de la société [Localité 6] (Global Godfathers) SPC pour un montant total de 3 099 528 euros. Dans une décision rendue le 4 décembre 2023, la Haute Cour des Iles Caïmans statuant sur requête de la société [Localité 6] (Global Godfather) et d'autre entités du groupe [Localité 6], a retenu que les fonds détournés par M. [F] et ses sociétés de droit hong-kongais Fabuleo et Aletheis s'élevaient à la somme de 3.420.969,75 euros et que la perte de profit était de 3.946.818,22 euros. Par jugement du 3 mars 2025, le « London circuit commercial court » de la « High Court of Justice - Business and property Courts of England and Wales » a accordé aux sociétés requérantes membres du groupe [Localité 6] un total de 6.488.497,92 livres sterling, dont 1.534.701,47 livres sterling pour le SPV III bis, à titre de dommages et intérêts en réparation des manquements commis par M. [F].

Par actes des 23 novembre 2022, 28 novembre 2022 et 6 décembre 2022, les sociétés Five Roots Invest, Everyfin, Genventures, Treotto Investments ainsi que M. [A] [O] et M. [S] [C] ont assigné les sociétés [Localité 6] (Paris), [Localité 6] (Consigliere) LTD, [Localité 6] (Fellowship) LLP, [Localité 6] (Holdings) LTD, ainsi que Mme [Z] [I], M. [K] [F] et M. [W] [D], anciens dirigeants de la société [Localité 6] (Paris), devant le tribunal de commerce de Paris. L'instance a été enrôlée sous le n° 2023008424.

Le 14 août 2024, la société [Localité 6] (Consigliere) a saisi ce même tribunal d'une action à l'encontre de M. [K] [F]. L'instance a été enrôlée sous le n° 2024054440.

Par jugement du 13 mars 2025, le tribunal de commerce a joint les causes sous le n°J2025000151, débouté M. [W] [D] et Mme [Z] [I] de leur exception de nullité de l'assignation et renvoyé l'affaire pour statuer sur l'exception d'incompétence soulevée in limine litis à l'audience du 30 avril 2025.

Par jugement du 19 juin 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a :

' Dit recevable et fondée l'exception d'incompétence soulevée par Mme [I] et s'est dit incompétent au profit du tribunal judiciaire de Paris,

' Dit que le greffe procédera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties,

' Dit qu'en application de l'article 84 du code de procédure civile, la voie de l'appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification,

' Dit qu'à défaut d'appel dans ce délai, le dossier sera transmis à la juridiction susvisée dans les conditions de l'article 82 du code de procédure civile,

'Dit irrecevables les demandes formées par les sociétés Five Roots Invest, Everyfin, Genventures et Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] à l'encontre de la société [Localité 6] [Localité 8],

' Dit recevable et bien fondée l'exception d'incompétence soulevée par les sociétés [Localité 6] (Consigliere) LTD, [Localité 6] (Fellowship) LLP, [Localité 6] (Holdings) LTD, se dit incompétent et invite les sociétés Five Roots Invest, Everyfin, Genventures et Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] à mieux se pourvoir,

' Dit recevable et bien fondée l'exception d'incompétence soulevée par M. [W] [D], s'est dit incompétent et invite les sociétés Five Roots Invest, Everyfin, Genventures et Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] à mieux se pourvoir,

' S'est déclaré incompétent pour ce qui concerne les demandes des sociétés Five Roots Invest, Everyfin, Genventures et Treotto Investments SRL, de M. [A] [O] et de M. [S] [C] à l'égard de M. [K] [F] et invite les sociétés Five Roots Invest, Everyfin, Genventures et Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] à mieux se pourvoir,

' Dit que le greffe procédera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties,

' Dit qu'en application de l'article 84 du code de procédure civile, la voie de l'appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification,

' Condamné solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C], à verser à la société [Localité 6] (Consigliere) LTD, à la société [Localité 6] (Fellowship) LLP et à la société [Localité 6] (Holdings) la somme de 2.000 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

' Condamné solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] à payer à M. [W] [D] et à Mme [Z] [I] la somme de 6.000 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

' Débouté M. [W] [D] de sa demande de condamner la société Datacumulus Oü au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

' Condamné solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] à payer à la SELARL Axyme représentée par Me [Q] [N] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société [Localité 6] ([Localité 8]) la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

' Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

' Condamné solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 493,04 € dont 81,96 € de TVA.

Par déclaration du 7 juillet 2025, les sociétés Five Roots Invest et Everyfin ont relevé appel de ce jugement en ce qu'il a :

' Dit recevable et fondée l'exception d'incompétence soulevée par Mme [I] et s'est dit incompétent au profit du tribunal judiciaire de Paris,

' Dit que le greffe procédera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties,

' Dit qu'en application de l'article 84 du code de procédure civile, la voie de l'appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification,

' Dit qu'à défaut d'appel dans ce délai, le dossier sera transmis à la juridiction susvisée dans les conditions de l'article 82 du code de procédure civile,

' Dit recevable et bien fondée l'exception d'incompétence soulevée par les sociétés [Localité 6] (Consigliere) LTD, [Localité 6] (Fellowship) LLP, [Localité 6] (Holdings) LTD, se dit incompétent et invite les sociétés Five Roots Invest, Everyfin, Genventures et Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] à mieux se pourvoir,

' Dit recevable et bien fondée l'exception d'incompétence soulevée par M. [W] [D], s'est dit incompétent et invite les sociétés Five Roots Invest, Everyfin, Genventures et Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] à mieux se pourvoir,

' S'est déclaré incompétent pour ce qui concerne les demandes des sociétés Five Roots Invest, Everyfin, Genventures et Treotto Investments SRL, de M. [A] [O] et de M. [S] [C] à l'égard de M.[K] [F] et invite les sociétés Five Roots Invest, Everyfin, Genventures et Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] à mieux se pourvoir,

' Dit que le greffe procédera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties,

' Dit qu'en application de l'article 84 du code de procédure civile, la voie de l'appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification,

' Condamné solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C], à verser à la société [Localité 6] (Consigliere) LTD, à la société [Localité 6] (Fellowship) LLP et à la société [Localité 6] (Holdings) la somme de 2.000 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

' Condamné solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] à payer à M. [W] [D] et à Mme [Z] [I] la somme de 6.000 euros chacun sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

' Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

' Condamné solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin, la société Genventures, la société Treotto Investments SRL, M. [A] [O] et M. [S] [C] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 493,04 € dont 81,96 € de TVA.

Sur requête du 7 juillet 2025 et par ordonnance du 6 août 2025, les sociétés Five Roots Invest et Everyfin ont été autorisées à assigner à jour fixe pour l'audience du 12 janvier 2026.

M. [K] [F] n'a pas constitué avocat bien que les appelantes justifient avoir effectué le 19 septembre 2025 les démarches nécessaires en vue de la notification de l'assignation à jour-fixe auprès de l'autorité compétente aux Emirats Arabes Unis qui a fait retour le 12 novembre suivant quant aux diligences accomplies par ses soins qui n'ont pas permis de toucher M. [F], conformément aux dispositions de l'article 5 de la convention entre le gouvernement de la République française et le gouvernement des Emirats Arabes Unis relative à l'entraide judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale du 9 septembre 1991.

La cour et les parties n'ayant été informées que le 12 mars 2026 de ce retour des autorités compétentes émiriennes, l'affaire a été rappelée à l'audience du 13 avril 2026 pour tenir compte du délai de six mois imposé par l'article 688 du code de procédure civile.

PRETENTIONS DES PARTIES

Par dernières conclusions (n°2) remises au greffe et notifiées par voie électronique le 8 janvier 2026, les sociétés Five Roots Invest et Everyfin demandent à la cour de :

- infirmer le jugement du 19 juin 2025 en ses dispositions visées par la déclaration d'appel et reprises ci-dessus ;

Et statuant à nouveau,

- déclarer compétent matériellement et territorialement le tribunal des activités économiques de Paris pour connaître de leurs demandes dirigées contre Mme [I] ;

- déclarer compétent matériellement et territorialement le tribunal des activités économiques de Paris pour connaître de leurs demandes dirigées contre M. [D] ;

- déclarer compétent matériellement et territorialement le tribunal des activités économiques de Paris pour connaître de leurs demandes dirigées contre M. [F] ;

- déclarer compétent territorialement le tribunal des activités économiques de Paris pour connaître de leurs dirigées contre les sociétés [Localité 6] (Fellowship) LLP, [Localité 6] (Holdings) LTD et [Localité 6] (Consigliere) LTD ;

En conséquence,

- débouter les sociétés [Localité 6] (Fellowship) LLP, TheFamily (Holdings) LTD et [Localité 6] (Consigliere) LTD ainsi que Mme [I] et M. [D] de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

- renvoyer l'affaire au Tribunal des activités économiques de Paris, conformément à l'article 86 du code de procédure civile ;

En tout état de cause,

- condamner solidairement les sociétés [Localité 6] (Fellowship) LLP, [Localité 6] (Holdings) LTD et [Localité 6] (Consigliere) LTD et MM. [F] et [D] à régler à la société Genventures (lire les sociétés Five Roots et Everyfin comme indiqué dans le corps des écritures) la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de la procédure.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 8 décembre 2025, les sociétés [Localité 6] (Fellowship) LLP, [Localité 6] (Holdings) LTD et [Localité 6] (Consigliere) LTD demandent à la cour de :

- confirmer le jugement du 19 juin 2025 en toutes ses dispositions, et notamment en ce que le tribunal s'est déclaré, s'agissant des demandes formulées à leur encontre, incompétent au profit des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles ;

- débouter les parties de toutes demandes plus amples ou contraires formées à l'encontre de la société [Localité 6] (Consigliere) LTD ;

- condamner solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin à verser à la société [Localité 6] (Consigliere) LTD, la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel ; et

- condamner solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin à verser à la société [Localité 6] (Fellowship) LLP, la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel ; et

- condamner solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin à verser à la société [Localité 6] (Holdings) LTD, la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel ; et

- condamner solidairement la société Five Roots Invest, la société Everyfin aux entiers dépens en cause d'appel dont le recouvrement sera poursuivi par la SELARL 2H Avocats en la personne de Maître Audrey Schwab, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 9 décembre 2025, Mme [Z] [I] demande à la cour de :

- confirmer le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 19 juin 2025 en ce qu'il s'est déclaré incompétent pour connaître des prétentions des demandeurs au profit du tribunal judiciaire de Paris ;

- confirmer le jugement du Tribunal des activités économiques de Paris du 19 juin 2025 en ses dispositions la concernant, et plus généralement en toutes ses dispositions ;

- débouter la société Five Roots Invest et la société Everyfin de leurs demandes, fins et conclusions ;

- condamner la société Five Roots Invest et la société Everyfin à lui payer chacun la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la société Five Roots Invest et la société Everyfin aux entiers dépens de la présente instance d'appel, dont le recouvrement sera poursuivi par la SELARL 2H Avocats en la personne de Maître Audrey Schwab, conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile.

Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 8 décembre 2025, M. [W] [D] demande à la cour de :

- confirmer le jugement du 19 juin 2025 ;

- débouter les société Five Roots Invest et Everyfin de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

- condamner la société Five Roots Invest et la société Everyfin au paiement de la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens dont le recouvrement sera poursuivi par la SELARL 2H Avocats en la personne de Maître Audrey Schwab, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur l'exception d'incompétence soulevée par les sociétés [Localité 6] (Fellowship) LLP, [Localité 6] (Holdings) LTD et [Localité 6] (Consigliere) LTD en raison de la clause attributive de compétence

Rappel des motifs de la décision du tribunal

Pour statuer comme il l'a fait, le tribunal a considéré que le droit applicable était le droit français, nonobstant l'article 14.1 du contrat, en ce que les parties avaient formé leurs demandes sur le fondement du droit français.

Le tribunal a ensuite considéré que la clause attributive de compétence n'emportait pas renonciation à saisir les tribunaux français et que les demanderesses étaient fondées à se prévaloir de l'application de l'article 42, alinéa 2, du code de commerce, sous réserve du « caractère sérieux du défendeur attrait en la cause », en l'occurrence Mme [I] et la société [Localité 6] (Paris). Estimant qu'il n'était pas compétent pour juger des demandes à l'encontre de Mme [I] et que les demandes à l'encontre de la société [Localité 6] ([Localité 8]) étaient irrecevables, il a jugé que les sociétés Five Roots et Everyfin ne démontraient pas le caractère sérieux des assignations à l'encontre de Mme [I], de la société [Localité 6] ([Localité 8]) et de la SELARL Axyme ès qualités. Il en a tiré la conclusion selon laquelle étaient recevables et bien fondées les exceptions d'incompétence soulevées par les sociétés [Localité 6] (Fellowship) LLP, [Localité 6] (Holdings) LTD et [Localité 6] (Consigliere) LTD et renvoyé les investisseurs à mieux se pourvoir.

Moyens des parties

Les sociétés Five Roots Invest et Everyfin, qui demandent à la cour d'infirmer le jugement et de retenir la compétence du tribunal des activités économiques de Paris, soutiennent :

- liminairement, qu'elles entendent engager la responsabilité des défendeurs en raison de leurs manquements et du détournement des fonds qu'elles leur avaient versés dans le cadre d'une opération d'investissement proposée et organisée par les sociétés du groupe [Localité 6], tandis que M. [D], Mme [I] et M. [F] exerçaient des fonctions de dirigeants ; que contrairement à ce qu'affirment les défendeurs, le détournement n'est pas le fait d'une seule personne, en l'occurrence M. [F] ; que contrairement à ce qu'a jugé le tribunal, l'objet du litige ne se limite pas au fait que les sociétés Five Roots Invest et Everyfin ont conclu un contrat intitulé « Limited Liability Agreement » ; que leur action se rattache aux engagements consentis par les sociétés [Localité 6] (Fellowship) LLP, [Localité 6] (Holdings) LTD et [Localité 6] (Consigliere) LTD ;

- que pour apprécier la question de sa compétence, le tribunal des activités économiques s'est contenté « d'examiner le caractère sérieux des demandes à l'égard de Mme [I] et de la société [Localité 6] (Paris) », omettant ainsi notamment de se prononcer sur l'application des dispositions des articles 14 et 15 du code civil concernant l'action dirigée contre les sociétés défenderesses anglaises ;

- que la clause attributive de juridiction stipulée dans le « Limited Liability Partnership Agreement » au profit du juge anglais n'est de fait pas applicable en l'espèce ; que subsidiairement, les entités anglaises [Localité 6] ne sont pas fondées à la leur opposer puisque l'article 14.2 in fine de cette clause réserve aux investisseurs la possibilité de saisir toute juridiction compétente autre que les tribunaux britanniques ; que le terme « investisseur » ainsi mentionné dans la clause a vocation à englober tout type d'investisseur et non à viser les investisseurs non parties devenus investisseurs ultérieurement ;

- que la clause attributive de compétence figurant à l'article 14 du « Limited Liability Partnership Agreement », ne constitue pas un accord exclusif d'élection de for au sens de l'article 6 de la convention de la Haye et n'est dès lors pas opposable aux demandeurs en l'espèce, ce que les premiers juges n'ont pas manqué de relever ;

- qu'elles étaient ainsi parfaitement fondées à solliciter l'application de l'article 14 du code civil qui confère un privilège de juridiction au profit des personnes de nationalité française ; qu'aux termes d'une jurisprudence, à présent constante, la compétence française directe fondée sur les articles 14 et 15 du code civil s'impose au juge qui ne peut écarter ces textes, dès lors que les intéressés ne renoncent pas à s'en prévaloir ; qu'eu égard à la nationalité française des sociétés Five Roots Invest et Everyfin, et conformément aux dispositions de l'article 14 du code civil, les tribunaux français sont compétents pour connaître du litige qui les oppose aux trois sociétés [Localité 6] (Fellowship) LLP, [Localité 6] (Holdings) LTD et [Localité 6] (Consigliere) LTD ; que le fait que la doctrine préconise l'abrogation de ces textes ne les rend pas inapplicables dès lors qu'ils font partie du droit positif ; qu'il en résulte que le tribunal aurait dû se déclarer compétent ;

- qu'outre le critère de la nationalité, elles sont par ailleurs, fondées à solliciter l'application des

dispositions de l'article 42 du code civil qui prévoient notamment qu'en présence de plusieurs défendeurs, le demandeur saisit, à son choix, la juridiction du lieu où demeure l'un d'eux ; que Mme [I] ayant été assignée devant le tribunal des activités économiques de Paris au titre de la responsabilité délictuelle, elle dispose bien de la qualité de défendeur réel et sérieux contrairement à ce qu'a jugé le tribunal ; que les différentes décisions versées au débat par les intimées, si elles démontrent le caractère international de l'affaire, ne sauraient en revanche aucunement justifier l'incompétence du juge français à connaitre du présent litige ; que le jugement rendu le 3 mars 2025 par la High Court of Justice de Londres l'a été dans le cadre d'une procédure initiée contre M. [K] [F] qui était défaillant à la procédure, n'a pas soulevé l'incompétence des juridictions anglaises et qui en tout état de cause résidait à [Localité 7] ; que l'ordonnance rendue par le tribunal de commerce de Paris le 30 septembre 2022 dans une procédure initiée par la société [Localité 6] (Global Godfathers), société de droit caïman, et certains SPV français, à l'encontre d'une société détenue par M. [F] immatriculée à Hong Kong, dans un litige portant spécifiquement sur le placement de fonds par [Localité 6] (Global Godfathers) en réalité dirigés vers Fabuleo Ltd, ne pouvait que juger le juge français incompétent en présence d'un demandeur et d'un défendeur étranger ; que les décisions de condamnation rendues par la Cour des Iles Caïmans l'ont été dans une procédure initiée par la société [Localité 6] (Global Godfathers), société de droit caïman, contre M.[F] et ses sociétés, notamment la société Fabuleo et, compte tenu de l'objet du litige (les fonds qui auraient été dirigés vers la société Fabuleo), la Cour des Iles Caïmans était compétente pour connaitre des demandes de la société [Localité 6] (Global Godfathers) ; que ces litiges sont « internes » à [Localité 6], ce qui n'est pas le cas du présent litige qui est initié par des investisseurs floués par [Localité 6] et qui demandent à [Localité 6] et à ses dirigeants d'en répondre.

Les sociétés [Localité 6] (Consigliere) LTD, [Localité 6] (Fellowship) LLP et [Localité 6] Holdings LTD répondent :

- que le 25 février 2020, les appelantes ont signé le contrat de partenariat relatif à l'opération d'acquisition (ou « Limited Liability Partnership Agreement ») qui stipule, en son article 14, une clause attributive de juridiction au profit des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles pour connaître des litiges nés ou à naître relatifs au dit contrat ; que cette clause constitue un accord exclusif d'élection de for, conclu et consenti par les parties à un moment où le Royaume-Uni demeurait partie à la convention de [Localité 10] de 2005 (pendant la période transitoire durant laquelle la convention demeurait applicable nonobstant la sortie du pays de l'Union européenne) ; que le contrat de partenariat entre dans le champ d'application de la convention de [Localité 10] en ce qu'il a un caractère international compte tenu des nationalités anglaises, françaises, italiennes et luxembourgeoises des parties et en ce que la clause attributive de compétence est stipulée par écrit ; que par conséquent la clause est parfaitement valide ;

- que les articles 14 et 15 du code civil sont inapplicables ; qu'il résulte d'un arrêt rendu par la Cour de cassation le 19 novembre 1985 que l'article 14 n'a lieu de s'appliquer que lorsqu'aucun critère de compétence territoriale n'est réalisé en France, de sorte que ce texte présente un caractère subsidiaire par rapport à la compétence internationale ordinaire ; que le litige présente incontestablement un caractère international eu égard à la nationalité luxembourgeoise ou italienne des demandeurs à l'instance et à la nationalité anglaise des sociétés intimées ; que les juridictions britanniques se sont déclarées compétentes s'agissant du SPV par la décision rendue le 3 mars 2025 par la London High Court dans un litige opposant la société [Localité 6] (Holdings) à M. [F] et à ses sociétés, laquelle n'est pas dépourvue de portée ; qu'elles confirment les constats déjà établis par le tribunal de commerce dans ses décisions du 30 septembre 2022, à savoir le caractère international du litige impliquant des sociétés immatriculées au Royaume-Uni, à Hong Kong et aux Îles Caïmans, la réalisation des actes litigieux en dehors du territoire français, l'absence d'élément de rattachement avec la France et une situation de litispendance internationale ; que d'autres sociétés membres du groupe [Localité 6] se sont vues opposer l'incompétence des juridictions françaises à l'occasion d'une action en responsabilité civile engagée en France contre M. [F] ; que les arguments des sociétés appelantes ne sont pas sérieux ; qu'en effet, un dépôt de plainte en France contre M.[F] ne suffit pas à faire obstacle à la clause attributive de compétence, que l'implication personnelle de Mme [I] en qualité de dirigeante de la société [Localité 6] ([Localité 8]) ou sa publication sur son compte Linkedin sont inopérantes à justifier un rattachement aux juridictions françaises, dès lors que cette dernière n'a pas été intimée et qu'il n'existe aucun lien contractuel entre Mme [I] et le contrat litigieux ;

- que s'agissant de l'application de l'article 42 du code de procédure civile, en l'absence d'un texte analogue à l'article 42, alinéa 2 du code de procédure civile (qui permet d'attraire tous les codéfendeurs devant le tribunal du domicile de l'un d'eux), le demandeur ne peut assigner en France que ceux des codéfendeurs domiciliés à l'étranger contre lesquels il est en position d'invoquer l'article 14 ou l'article 15, ce qui exclut notamment les défendeurs à l'égard desquels il a renoncé à se prévaloir de ces textes, et ceux qui peuvent invoquer un traité ; qu'en second lieu, l'application de la règle de l'article 42 alinéa 2 du code de procédure civile conduit à reconnaître la compétence des juridictions françaises à l'égard de tous les défendeurs étrangers, même domiciliés hors de France, dès lors que l'un d'eux est domicilié sur le territoire national, encore faut-il que le défendeur d'ancrage soit une véritable partie litige, et non simplement une personne n'ayant qu'un lien artificiel avec celui-ci, de sorte que l'action du demandeur à son encontre ne servirait, à la vérité, qu'à établir la compétence des juridictions françaises à l'égard d'un ou de plusieurs autres codéfendeurs domiciliés à l'étranger, la jurisprudence exigeant un lien étroit de connexité et que la demande présente un caractère sérieux ; qu'en l'occurrence, l'article 14.2 du contrat ne permet pas d'écarter la clause attributive de compétence, l'économie de la clause litigieuse distinguant clairement et précisément les Parties signataires, irrévocablement tenues par la compétence exclusive ; que les termes « tout Investisseur », formule générale, vise des investisseurs non parties ou devenus investisseurs ultérieurement ; que la clause 14.1 du contrat de partenariat soumet l'accord au droit anglais, de sorte que l'interprétation de 14.2 se fait à la lumière de ce droit et de la Convention de [Localité 10] applicable ; que l'exclusivité étant stipulé en toutes lettres, la clause litigieuse réputée exclusive en l'absence de stipulation contraire expresse en vertu de l'article 3, b) de la convention de la Haye et la réserve de 14.2, circonscrite à « tout Investisseur », est accessoire et limitée ; qu'à titre subsidiaire et en tout état de cause, la France n'est pas « une autre juridiction compétente » au sens de l'article 14.2 de la clause litigieuse ; que les défendeurs « d'ancrage » français sont dépourvus de sérieux ; que la demande de fixation au passif de la société [Localité 6] ([Localité 8]) est une compétence exclusive du juge-commissaire et les demandes formées à son encontre ont irrévocablement été déclarées irrecevables ; que les demandes formées à l'encontre de Mme [I] sont fondées sur la responsabilité contractuelle alors qu'aucun contrat ne la lie aux appelantes et que le contrat est soumis au droit anglais ; que la condition d'un lien étroit de connexité n'est pas remplie.

Réponse de la cour

Il est constant que les sociétés de droit français Five Roots Invest et Everyfin d'une part, et les sociétés [Localité 6] (Fellowship) LLP, [Localité 6] (Holdings) LTD et [Localité 6] (Consigliere) LTD, d'autre part, sont liées par un contrat intitulé « Limited Liability Partnership Agreement relating to The Family (SPV-III Bis) », respectivement en qualité de parties ainsi dénommées :

Investors : Five Roots Invest et Everyfin (selon l'annexe Part 1 Schedule 2),

Member One : The Family (Consigliere),

Member Two : The Family (Holdings),

Carry member : The Family (Fellowship).

Ce contrat contient une clause attributive de compétence dont la traduction libre n'est pas discutée :

« 14.1 Le présent Accord ainsi que les droits et obligations des parties, y compris toutes les obligations non contractuelles découlant du présent Accord ou en rapport avec celui-ci, sont régis et interprétés conformément aux lois de l'Angleterre et du Pays de Galles.

14.2 Les parties se soumettent irrévocablement à la compétence exclusive des tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles en ce qui concerne toute réclamation, tout litige ou tout différend découlant de ou en rapport avec le présent Contrat, et/ou toute obligation non contractuelle découlant du présent contrat, étant entendu que rien de ce qui est contenu dans la présente clause ne peut être considéré' comme ayant limité le droit de tout Investisseur de saisir les tribunaux de toute autre juridiction compétente. ». (mis en gras pas la cour)

Les parties ne contestent pas la validité de la clause attributive de compétence, seule l'étant son applicabilité à la cause. Elles s'opposent en premier lieu sur le sens à donner au mot « Investisseur » (Investor) et sur le point de savoir si cette notion peut englober ou non les investisseurs Five Roots Invest et Everyfin, initialement parties au contrat, à défaut de quoi ladite clause est susceptible de constituer un accord exclusif d'élection de for au sens de l'article 6 de la Convention de la Haye précitée.

L'Investor est défini en préambule du contrat comme « each person (i) identified in Part 1 of Schedule 2 to the extent they have executed this Agreement (whether before or after it comes into force in accordance with clause 15.1), and (ii) who have been admitted as a Member and an Investor in accordance with clause 6 (i.e. excluding any Carry Member). »

Les sociétés Five Roots Invest et Everyfin étant désignées en qualité d' « Investor » dans la première partie de l'annexe 2 (Part 1 of Schedule 2) et dans la mesure où il n'est pas prétendu qu'elles ne respecteraient pas la condition tenant au respect de la clause 6, elles doivent être considérées comme bénéficiant de la faculté de faire valoir leur droit de saisir les tribunaux de toute autre juridiction compétente.

L'Investor bénéficiant de la faculté de choisir de saisir les tribunaux de toute autre juridiction compétente, la clause attributive de compétence figurant à l'article 14 du « Limited Liability Partnership Agreement », ne constitue pas un accord exclusif d'élection de for au sens de l'article 6 de la Convention de la Haye ainsi que le soutiennent les sociétés Everyfin et Five Roots invest et que l'a relevé le tribunal, et ne permet pas de considérer que ces investisseurs ont renoncé à attraire leurs adversaires devant une juridiction française.

La question se pose dès lors de savoir si les juridictions françaises sont compétentes pour connaître du litige. A cet égard, seules les règles de conflit de juridictions doivent être mises en oeuvre pour déterminer la juridiction compétente, des dispositions impératives constitutives de lois de police seraient-elles applicables au fond du litige.

Les appelantes invoquent les articles 14 et 15 du code civil, sur lesquels le tribunal a omis de se prononcer.

Selon l'article 14 du code civil, l'étranger, même non résidant en France, pourra être traduit devant les tribunaux de France, pour les obligations par lui contractées en pays étranger envers des Français.

Ce texte qui donne compétence à la juridiction française en raison de la nationalité française du demandeur n'a lieu de s'appliquer que lorsque aucun critère ordinaire de compétence territoriale n'est réalisé en France. Il n'est pas d'ordre public, n'ouvre au demandeur français qu'une simple faculté et n'édicte pas à son profit une compétence impérative.

Il n'en demeure pas moins qu'il confère au demandeur de nationalité française un privilège de juridiction qui ne peut être tenu en échec par les règles générales de compétence territoriale lorsque celles-ci ne donnent pas compétence aux tribunaux français.

Dès lors, les sociétés appelantes, qui sont des sociétés de droit français domiciliées en France à l'initiative de la présente instance, sont fondées à se prévaloir de la compétence des juridictions françaises, étant précisé par ailleurs qu'il n'est pas prétendu qu'une juridiction étrangère serait saisie du litige.

Dans ces conditions, les dispositions de l'article 42 du code de procédure civile qui ont vocation à régir de manière générale la compétence territoriale sur le territoire français, y compris s'agissant de litiges internationaux, ne peuvent tenir en échec les dispositions de l'article 14 du code civil, les juridictions françaises demeurant compétentes, y compris dans l'hypothèse où Mme [I], seule défenderesse au procès domiciliée en France, ne serait pas dans la cause.

Dans la mesure où les appelantes sont des sociétés commerciales et la commercialité du litige ne faisant pas débat, elles ont valablement saisi le tribunal des activités économiques de Paris.

En conséquence, le jugement sera infirmé en ce qu'il a dit recevable et bien fondée l'exception d'incompétence soulevée par les sociétés [Localité 6] (Consigliere) LTD, [Localité 6] (Fellowship) LLP, [Localité 6] (Holdings) LTD à l'égard des sociétés Five Roots Invest et Everyfin, s'est dit incompétent les concernant et les a invitées à mieux se pourvoir. Statuant à nouveau, la cour rejettera l'exception d'incompétence ainsi soulevée et dira compétent le tribunal des activités économiques de Paris pour connaître des demandes formées par les sociétés Five Roots Invest et Everyfin à l'encontre des sociétés [Localité 6] (Consigliere) LTD, [Localité 6] (Fellowship) LLP et [Localité 6] (Holdings) LTD.

Il est constant que les sociétés Genventures et Treotto Investments SRL, ainsi que M. [A] [O] et M. [S] [C] ne sont pas de nationalité française et de surcroît pas appelants, de sorte que la cour saisie de demandes les concernant par les sociétés Everyfin et Five Roots Invest ne peut que confirmer le jugement déféré.

Sur l'exception d'incompétence matérielle soulevée par Mme [I]

Rappel des motifs de la décision du tribunal

Le tribunal après avoir rappelé que la responsabilité de Mme [I] était recherchée en qualité de dirigeante de la société [Localité 6] (Paris) et rappelé qu'il venait de juger que cette mise en cause était artificielle (cf. supra), s'est dit incompétent pour connaître des demandes à l'encontre de Mme [I] sur le fondement de l'article L. 721-3 du code de commerce, aux motifs que Mme [I] n'est pas commerçante, que les demandes étaient formées sur le fondement de la responsabilité contractuelle uniquement et que Mme [I] n'était pas partie au contrat, pas plus que la société [Localité 6] (Paris) qu'elle dirigeait. Il s'est donc déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire de Paris.

Moyens des parties

Les sociétés Everyfin et Five Roots Invest qui demandent l'infirmation du jugement, soutiennent :

- que la responsabilité de Mme [I] est recherchée en sa qualité de dirigeante de « [Localité 6] », précisant qu'à l'époque des faits, Mme [I] était présidente de la société [Localité 6] ([Localité 8]) et director de la société [Localité 6] (Holdings),

- que selon la jurisprudence, les actions en responsabilité intentées à l'encontre des dirigeants de sociétés commerciales relèvent de la compétence du tribunal de commerce,

- que le tribunal des activités économiques de Paris est donc compétent pour en connaitre.

Elles ajoutent concernant la responsabilité personnelle de MM. [D] et [F] et de Mme [I] :

- qu'elles entendent voir engager la responsabilité des trois dirigeants de la société [Localité 6] ([Localité 8]) au moment des faits ; que le fait pour des dirigeants de détourner les sommes versées par des investisseurs afin de les employer à d'autres fins que celles pour lesquelles elles ont été versées, constitue indiscutablement une faute intentionnelle d'une particulière gravité totalement incompatible avec leurs fonctions ;

- que pendant près d'un an, il a été fait croire aux investisseurs que la totalité des sommes qu'ils

avaient versées avait bien été investie pour l'acquisition de titres Algolia, et ce au cours d'échanges avec la « Legal Team » de [Localité 6] ([Localité 8]), M. [D] étant en copie de l'ensemble des échanges et Mme [I], présidente de [Localité 6] ([Localité 8]) qui travaillait notamment avec toute l'équipe de [Localité 8] ne pouvant prétendre avoir été dans la totale ignorance de ce qu'il se passait ; qu'à ce jour, il n'existe pas de décision rendue sur le fond à l'issue d'un débat contradictoire et qui reconnaitrait la pleine, entière et seule responsabilité de M. [F] dans le détournement de fonds, alors que M. [D] et Mme [I] n'ont rien fait pour prévenir les détournements, ont tout fait pour maintenir les investisseurs dans l'ignorance et, plus encore, leur ont intentionnellement délivré de fausses informations afin de leur faire croire que les sommes déployées avaient bien été investies ; que de tels agissements constituent indiscutablement une faute grave incompatible avec leurs fonctions de dirigeants, ainsi que l'a jugé la High Court of Justice de Londres dans sa décision rendue le 3 mars 2025 ;

- qu'il en résulte pour les appelantes un préjudice personnel, puisqu'elles n'ont pas été en mesure de solliciter, lorsque cela était encore possible, le remboursement des sommes non déployées et qu'elles ont été privées d'une chance d'effectuer un autre placement.

Mme [I] réplique :

- qu'elle entend faire valoir la même position que celle qu'elle a exprimée en première instance ainsi résumée :

- qu'elle était présidente de la société [Localité 6] ([Localité 8]) du mois de janvier 2013 à fin septembre 2020 et n'a pas été associée à l'investissement objet du litige, ni la société [Localité 6] ([Localité 8]) qui n'exploitait pas ce type d'activité et n'avait pas vocation à participer à ce type d'opération, son activité, exercée dans l'évènementiel opérationnel et non financier, étant celle d'accompagner de jeunes startups (créer des ateliers réunissant des experts, organiser des événements pour mettre en lumière les solutions des startups et proposer des diners d'entrepreneurs pour animer le réseau) ; que tout comme la société [Localité 6] ([Localité 8]), elle n'est partie à aucun accord conclu avec les sociétés demanderesses/appelantes ; que s'agissant de la question relative à la compétence, elle entend souligner in limine litis, qu'elle a été assignée sur le fondement des dispositions du code civil relatives à la responsabilité contractuelle, afin de voir sa responsabilité contractuelle et personnelle engagée vis-à-vis des demandeurs, demande qu'il n'appartient pas au tribunal des activités économiques de trancher ; que l'action dirigée à son encontre est irrecevable, les demandeurs ne faisant état d'aucun préjudice distinct de celui de la collectivité des créanciers de la société [Localité 6] ([Localité 8]), ni d'aucune faute de Mme [Z] [I], ni a fortiori aucune faute séparable de ses fonctions de présidente de la société [Localité 6] ([Localité 8]) ; qu'elle n'est, en particulier, nullement partie au contrat de partenariat relatif à la société de droit anglais [Localité 6] (SPV-III Bis), ni plus généralement à aucun contrat objet du litige, de telle sorte que l'action dirigée à son encontre est irrecevable, ou à tout le moins mal fondée ;

- que le fondement délictuel de sa responsabilité alléguée n'est soulevé qu'en cause d'appel, alors que la question soulevée est une question de compétence et non de fond ;

- que « [Localité 6] » tel qu'évoqué par les appelantes ne désigne aucune société précisément, une telle responsabilité du dirigeant de société quelle qu'elle soit n'est pas contractuelle mais nécessairement délictuelle ;

- que sa mise en cause est purement artificielle ; qu'il est faux de venir prétendre, pour la première fois en appel, qu'elle était « director » de la société [Localité 6] (Holdings) qui était membre du comité de gestion du SPV ; qu'en effet, ce n'