T. com. 7802, 1 juill. 2026, n° 2026L00915

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PONTOISE

JUGEMENT DU 1er Juillet 2026 7ème Chambre

N° PCL : 2026J00165

SAS SAM C

N° RG: 2026L00915

DEBITEUR

SAS SAM C [Adresse 1] [Localité 1] [Adresse 2]

RCS/RM [Localité 2] : 911875722 - 2022 B 2045

Enseigne : HIPPOPOTAMUS Représentant légal : SAS IMMA Présidente, représentée par Mme TABAHRITI [G]

comparant par Me Céline NICOLAS [Adresse 3]

en présence de la société OBD GRAND PARIS représentée par Mm [U] [C], co-contractant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 19 juin 2026 en Chambre du Conseil où siègeaient M. Bruno FOUCHET, Président(e), M. Paul NATHAN, M. Jean-Claude TISSIÉ Juges, assistés de Me Didier HEQUET, Greffier associé.

en présence du Ministère public représenté par Mme Nadiège PEQUIGNOT

Délibérée par les mêmes Juges.

Prononcée publiquement par mise à disposition du jugement au greffe du Tribunal, conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

Jugement signé par M. Bruno FOUCHET, le juge présidant l'audience et par Me Didier HÉQUET Greffier associé, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 23 février 2026, le Tribunal de commerce de Pontoise a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société SAM C, société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 911 875 722, dont le siège social est situé [Adresse 1] à FRANCONVILLE LA GARENNE (95130), exerçant une activité de restauration.

Le même jugement a désigné :

Monsieur [Z] [N], en qualité de Juge-commissaire ;

La SCP ABITBOL & [R], prise en la personne de Maître [E] [R], en qualité d'administrateur judiciaire ;

La SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [X] [W], en qualité de mandataire judiciaire.

Activité

La société SAM C, créée en 2022, fait partie du groupe SEMANE, qui emploie 179 salariés et exploite 6 restaurants dans le Val d'Oise sous les enseignes « Hippopotamus », « Au Bureau » appartenant au Groupe [K].

D'après les informations disponibles au jour de l'audience, la société SAM C exploite un restaurant sous l'enseigne « Hippopotamus » à [Localité 3] (95) et emploie 21 salariés.

Origine des difficultés

Selon le rapport de l'administrateur judiciaire, les difficultés de la société sont communes à celles du groupe SEMANE, et résultent principalement de la crise sanitaire, laquelle s'est accompagnée par la suite d'une augmentation du prix de l'électricité, du gaz et des matières premières.

Si des mesures de préservation de trésorerie ont été mises en place, celles-ci n'ont pas suffi à compenser les besoins générés par la perte de chiffre d'affaires, et le groupe a donc engagé des négociations avec ses principaux créanciers dans le courant du premier trimestre 2025.

Si les sociétés du groupe sont parvenues à la signature d'un protocole d'accord avec leurs principaux partenaires et ont bénéficié de délais de paiement auprès des établissements bancaires, bailleurs, crédits-bailleurs et créanciers publics, les échéanciers et délais de paiement accordés n'ont finalement pas été respectés en raison de nouvelles difficultés de trésorerie.

Résultats financiers à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire

A la date d'ouverture de la procédure, la situation économique de la société se présentait comme suit :

[…]

L'activité de la société est restée déficitaire sur les trois derniers exercices avec 1 061 K€ de pertes cumulées sur la période.

Situation sociale de l'entreprise

D'après les informations disponibles au jour de l'audience, la société SAM C emploie 21 salariés.

La représentante des salariés élue postérieurement à l'ouverture de la procédure était présente à l'audience.

Etat du passif de la société SAM C

Le passif figurant dans la déclaration de cessation des paiements déposée par la société SAM C s'élève à la somme de 1 988 K€ et se décompose comme suit :

En K€

Passif soumis à

l'admission

Dettes bancaires

841

Dettes fiscales

11

Dettes fournisseurs

1 136

Passif déclaré

1 988

DEROULEMENT DE LA PERIODE D'OBSERVATION

Dès l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, il est ressorti des éléments comptables et financiers les éléments suivants :

En 2025, une baisse de l'activité au niveau du groupe, avec un chiffre d'affaires cumulé hors Imma de 16,1 M€ (contre 17,1 M€ en 2024) ainsi que la constatation de pertes d'exploitation significatives -952 K€ en 2025 contre -667 K€ sur l'exercice précédent ;

Sur la société SAM C, les premiers éléments financiers transmis mettaient en lumière (i) des prévisions d'exploitation modélisant un chiffre d'affaires de 946 K€ et un Ebitda de 2 K€ sur la période mars à août 2026 (6 mois) et (ii) des prévisions de trésorerie, ne prenant pas en compte les frais de procédure, faisant apparaître un point bas à 57 K€ à fin mars 2026 ;

Sur la société SAM C, un passif déclaré (au 17 juin 3,9 M€ 2026) de 2,3 M€ par les créanciers entre les mains du Mandataire judiciaire.

De façon générale, un passif total au sein du groupe, dont la société SAM C est dépendante, très important ne permettant pas d'envisager la constitution de plans de redressement.

Dans ce contexte, un processus d'appel d'offres a été initié sous l'égide de l'administrateur judiciaire afin de rechercher un repreneur. La date limite de dépôt des offres initiales a été fixée au 18 mai 2026 à midi. La date limite d'amélioration des offres a été fixée au 16 juin 2026, l'audience d'examen des offres étant fixée au 19 juin 2026.

À l'expiration du délai imparti, trois offres de reprise avaient été déposées, par la société [K] CASUAL FOOD, par Monsieur [H] [T], et par la société SFY et Monsieur [J].

A l'expiration du délai légal d'amélioration des offres, le 16 juin 2026, la société [K] CASUAL FOOD et Monsieur [H] [T] ont remis une offre améliorée, l'offre formulée par la société SFY et Monsieur [J] ayant été retirée.

MOYENS

L'analyse des offres reçues a été menée à partir des critères légaux posés par l'article L.642-1 du code de commerce : maintien de l'activité, maintien de l'emploi, et apurement du passif.

OFFRES DE REPRISE

A – Offre améliorée de la société [K] CASUAL FOOD

Recevabilité

L'offre améliorée de la société [K] CASUAL FOOD a été déposée dans les délais impartis et assortie d'une garantie financière, un chèque de banque d'un montant de 10 000 € ayant été remis à l'administrateur judiciaire.

Présentation de la société et projet de reprise

Le groupe [K] représenté par [M] [S], directeur général et [V] [Y], directrice administrative et financière assistés de Me Stéphane DAYAN et Me Pauline ERNOUX du cabinet d'avocats BCF exposent que la société [K] CASUAL FOOD est une filiale du groupe [K], fondé en 1997 par Monsieur [B] [K]. Le groupe s'est par la suite développé par l'acquisition successive d'enseignes et d'établissements, qu'il exploite en propre ou à travers des réseaux de franchisés.

Le groupe [K] intervient sur plusieurs segments du marché de la restauration et de l'hôtellerie, et notamment sur :

la restauration à table, à travers les enseignes Au Bureau, Volfoni, Hippopotamus, Meatpack Steakhouse, [A], Jōyō, Le Paradis du Fruit et [D] [O] Phê ;

la street food, à travers les enseignes Pitaya et Chik'Chill ; et

la restauration rapide, à travers l'enseigne BURGER KING® France.

Le groupe s'articule notamment autour de deux entités opérationnelles :

La société [K] FRANCHISE, qui exploite 1 190 restaurants et génère environ 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires sous enseigne, avec une centaine d'ouvertures réalisées en 2025 (99 établissements);

La société [K] CASUAL FOOD, candidate à la reprise, qui exploite 10 enseignes au travers de 557 restaurants et a généré en 2025 un chiffre d'affaires sous enseigne de 949 millions d'euros.

Le projet du candidat consiste, dans un premier temps, à poursuivre l'exploitation de la société SAM C sous l'enseigne Hippopotamus, en mobilisant ses propres équipes, dans l'attente de l'identification d'un franchisé.

Dans un second temps, le candidat envisage de donner le fonds de commerce en location-gérance à un tiers qui l'exploitera sous l'enseigne Hippopotamus ou toute autre enseigne du groupe [K], ou une location-gérance en interne avec une filiale du groupe dédiée à l'exploitation puis céder à un tiers franchisé dans le cadre d'un contrat de franchise.

La société [K] CASUAL FOOD a également présenté des offres indivisibles sur les sociétés : ABE, AB FRANCONVILLE, ABC, ALVB, et SAM toutes intégrées dans le groupe SEMANE.

Volet social

La société [K] CASUAL FOOD propose la reprise de l'intégralité des 21 salariés présents dans les effectifs à la date de remise de son offre améliorée, ainsi que l'ensemble des droits acquis.

Volet financier

Le prix de cession proposé est de 10 000 €, ventilé entre éléments corporels (5 000 €) et incorporels (5 000 €) et les stocks, non périmés à la date d'entrée en jouissance appartenant à SAM C, sur la base d'un inventaire contradictoire établi au jour de l'entrée en jouissance, pour un prix égal à 50% du prix d'achat HT de chaque produit.

B – Offre améliorée de Monsieur [H] [T]

Recevabilité

L'offre améliorée de Monsieur [H] [T] a été déposée dans les délais impartis et assortie d'une garantie financière, un chèque de banque d'un montant de 100 000 € ayant été remis à l'administrateur judiciaire.

Présentation de la société et projet de reprise

A l'audience, le candidat a indiqué poursuivre l'exploitation du fonds de commerce de la société SAM C sans la franchise Hippopotamus.

Volet social

L'offre de Monsieur [H] [T] prévoit la reprise de 16 salariés, ainsi que les droits aux congés payés antérieurs au jugement arrêtant le plan de cession.

Volet financier

Le prix de cession proposé est de 110 000 €, ventilé entre éléments corporels (15 000 €) et incorporels (85 000 €) et les stocks (10 000 €).

ANALYSE ET AVIS DES ORGANES DE LA PROCÉDURE

L'administrateur judiciaire

L'administrateur judiciaire prend acte que les deux offres formulées par la société [K] CASUAL FOOD et Monsieur [H] [T] sont recevables.

Les deux offres étant recevables, la société [K] CASUAL FOOD présente néanmoins une meilleure solidité financière. Ses différentes offres sur les sociétés ABC, ABE, AB FRANCONVILLE, SAM et SAM C formant en tout état de cause un ensemble indivisible.

Me [E] [R] indique émettre un avis favorable à l'offre de la société [K] CASUAL FOOD.

Le mandataire judiciaire

Me [X] [W] émet un avis favorable à l'offre de la société [K] CASUAL FOOD.

Le représentant des salariés

Mme [I] [L] ès-qualités de représentant des salariés émet un avis favorable à l'offre de la société [K] CASUAL FOOD.

Les cocontractants présents à l'audience

La société OBD GRAND PARIS représentée par Maître [C] indique se rapporter à la sagesse du Tribunal.

Le Juge-commissaire

Monsieur le Juge-commissaire indique être favorable à l'offre de la société [K] CASUAL FOOD.

Le Ministère public

Madame la Procureure indique être favorable aux offres de la société [K] CASUAL FOOD, compte tenu notamment du caractère indivisible des offres formulées par ce candidat.

La société SAM C

Me Céline NICOLAS, Conseil de la société SAM C précise être favorable au plan de cession ainsi qu'à la liquidation judiciaire, se rapportant à la sagesse du Tribunal quant au choix du candidat.

SUR CE LE TRIBUNAL :

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du Code de commerce, Vu l'alinéa 4 de l'article L. 642-12 du code de commerce, Vu les explications fournies à l'audience, Vu les avis et observations de l'ensemble des parties,

Sur la recevabilité des offres

Attendu qu'aux termes des dispositions des articles L.642-2 et R.642-3 du code de commerce, le tribunal ne peut statuer que sur des offres déposées dans les formes et délais requis, comportant les indications nécessaires à l'appréciation de leur sérieux et de leurs conditions de financement ;

Attendu qu'il résulte des pièces de la procédure et des débats que trois offres ont été déposées dans le cadre du processus d'appel d'offres organisé pendant la période d'observation, par la société [K] CASUAL FOOD, par Monsieur [H] [T], et par la société SFY et Monsieur [J] ;

Attendu que parmi les trois offres initiales déposées dans les délais impartis, deux d'entre elles ont fait l'objet d'améliorations régulièrement communiquées aux organes de la procédure et aux parties, lesquelles ont été mises en mesure d'en débattre contradictoirement à l'audience ;

Attendu que les deux offres recevables proposent un périmètre de reprise déterminé, un prix de cession identifié ainsi que des éléments relatifs à son financement, permettant au tribunal d'en apprécier la consistance ;

Qu'il y a lieu, en conséquence, de déclarer recevables les offres améliorées présentées par la société [K] CASUAL FOOD et par Monsieur [H] [T].

Sur le fond

Attendu qu'il appartient au tribunal, en application des dispositions de l'article L.642-5 du code de commerce, de retenir l'offre permettant d'assurer dans les meilleures conditions la pérennité de l'activité, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ;

Attendu que les deux offres de la société [K] CASUAL FOOD et de Monsieur [H] [T] sont recevables ;

En conséquence, le tribunal analysera les deux offres de la société [K] CASUAL FOOD et de Monsieur [H] [T].

Maintien de l'emploi

Attendu que sur le critère de maintien de l'emploi, les pollicitants se sont engagés, d'après les informations disponibles le jour de l'audience, à reprendre l'intégralité des 21 salariés (offre [K] CASUAL FOOD), et 16 salariés (offre de Monsieur [H] [T]).

Attendu que Monsieur [H] [T] s'engage à reprendre les congés payés acquis par les salariés, tandis que la société [K] CASUAL FOOD entend reprendre l'ensemble des droits acquis, tant antérieurement que postérieurement au jugement d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire

En conséquence, le critère de maintien de l'emploi est mieux respecté au travers l'offre de la société [K] CASUAL FOOD.

Pérennité de l'activité

Attendu que Monsieur [H] [T] n'a pas été en mesure de justifier, à l'audience, de l'accord du bailleur quant à la déspécialisation du bail, dont la clause de destination prévoit : "Restauration pour exercer une activité de steak house à la française, sous l'enseigne Hippopotamus ».

Attendu qu'en l'absence du transfert du contrat de bail, le projet de Monsieur [H] [T], ne peut satisfaire le critère de la pérennité de l'activité.

Attendu que pour l'appréciation de la pérennité de l'activité exercée par la société SAM C, le tribunal constate que la société [K] CASUAL FOOD, est le franchiseur du fonds de commerce, et exploite directement des fonds de commerce de restauration sous franchise Hippopotamus au travers des sociétés du groupe [K].

Attendu que l'offre de la société [K] CASUAL FOOD prévoit la poursuite brève de l'exploitation du fonds de commerce de restauration sous le contrat de franchise Hippopotamus avant l'organisation dans un second temps :

de la conclusion d'un contrat de location-gérance avec un tiers ou à une société filiale de [K] CASUAL FOOD, qui deviendra franchisé sous enseigne ;

de la cession du fonds de commerce à un franchisé ou à une société du groupe [K].

Attendu que la société [K] CASUAL FOOD a précisé qu'elle ne souhaitait pas céder les fonds de commerce à un unique franchisé, afin d'éviter de se retrouver dans une situation similaire.

Le tribunal dit que le projet porté par la société [K] CASUAL FOOD satisfait au critère de pérennité de l'activité.

Désintéressement des créanciers

La société [K] CASUAL FOOD propose un prix de cession de 10 000 €, hors stocks permettant un désintéressement partiel des créanciers.

Monsieur [H] [T] propose quant à lui un prix de cession de 100 000 €, hors stocks permettant un désintéressement partiel des créanciers.

Les deux candidats précisent reprendre la charge des échéances à échoir pour un total de 841 000 € composé de deux prêts auprès de BNP PARIBAS et du CIC EST.

Synthèse

Attendu que le Juge-commissaire a émis un avis favorable à la reprise par la société [K] CASUAL FOOD ;

Attendu que le tribunal, usant de son pouvoir d'appréciation dans le cadre des dispositions des articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce, estime que, bien que les deux offres soient recevables, la société [K] CASUAL FOOD présente une meilleure solidité financière ; que les propositions formulées par cette dernière sur les sociétés ABC, AB FRANCONVILLE, ABE, SAM et ALVB formant en tout état de cause un ensemble indivisible, il y a lieu, en conséquence, de retenir cette offre.

PAR CES MOTIFS