T. com. 9401, 30 juin 2026, n° 2025F01925

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

JUGEMENT DU 30 JUIN 2026 3ème Chambre

N° RG: 2025F01925

DEMANDEUR

SAS ASF CONSULTING [Adresse 1] comparant par Me Laurent ABSIL du cabinet ACTIS AVOCATS [Adresse 2] [Localité 1] et par Me Nnué [Z] [Adresse 3]

DEFENDEURS

SARLU M M [S] & ENERGIES [Adresse 4] [Localité 2] non comparant

Société [Q] LIMITED [Adresse 5] - ROYAUME-UNI non comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

La présente affaire a été débattue devant M. François-Xavier SCHWEITZER en qualité de Juge chargé d'instruire l'affaire qui a clos les débats et mis en délibéré.

Décision réputée contradictoire en premier ressort.

Délibérée par M. Xavier GANDILLOT, Président, Mme Corinne BERENGUER, M. François-Xavier SCHWEITZERM, Juges.

Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de Procédure Civile.

Minute signée pour le Président empêché par M. François-Xavier SCHWEITZER, l'un des juges qui en ont délibéré, et Mme Isabelle BOANORO, Greffier.

LES FAITS

La société ASF CONSULTING (ci-après ASF) déclare qu'elle a signé un contrat de location financière de trois matériels avec la société M M [S] & ENERGIES (ci-après MMTE). La société ASF déclare qu'elle a cédé ce contrat de bail à la société FRANFINANCE LOCATION (ci-après FRANFINANCE), mais qu'elle doit le lui racheter.

La société ASF entend s'opposer à la dissolution de la société MMTE et à la transmission universelle de son patrimoine (TUP) à la société de droit anglais [Q] LIMITED (ci-après [Q]) pour préserver sa capacité à faire exécuter le contrat de location financière et à obtenir la restitution des matériels au terme du contrat.

Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Par deux actes de Commissaire de justice, le premier signifié le 25 novembre 2025 par remise en l'étude pour la société MMTE et le second signifié le 26 novembre 2025 par transmission à l'entité requise au Royaume-Uni pour la société [Q], la société ASF a assigné la société MMTE et la société [Q] demandant au Tribunal de :

Vu l'article 1844-5 du Code civil,

Vu l'article 8, alinéa 2 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978,

Vu les pièces visées,

Déclarer recevable et bien fondée la société ASF en sa demande d'opposition à la dissolution et à la transmission universelle du patrimoine de la société MMTE, ainsi que dans l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Y faisant droit,

Dire qu'il n'y a pas lieu à dissolution de la société MMTE par transmission universelle de patrimoine à la société [Q] tant que le contrat de location financière n°DDF57841 du 6 août 2025 n'aura pas été intégralement exécuté,

Dire en conséquence que la société MMTE conservera sa personnalité morale et que mention soit faite au Kbis par le Greffe du Tribunal de commerce de Créteil,

Condamner solidairement la société MMTE et la société [Q] à payer et à porter à la société ASF la somme de 4.000,00€ sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamner solidairement la société MMTE et la société [Q] aux entiers dépens, en ce compris les frais de traduction des actes,

Rappeler que l'exécution provisoire est de droit.

L'affaire a été appelée à l'audience collégiale du 20 janvier 2026 à laquelle les parties n'ont pas comparu et le Tribunal a radié l'affaire.

Après rétablissement à la demande de la société ASF, l'affaire a été rappelée à l'audience collégiale du 10 mars 2026, à laquelle les sociétés MMTE et [Q] n'ont pas comparu et l'affaire a été renvoyée à l'audience collégiale du 31 mars 2026 avec avis d'audience aux parties.

A l'audience collégiale du 31 mars 2026, les sociétés MMTE et [Q] restant non comparantes, l'affaire a été envoyée à l'audience d'un Juge chargé de l'instruire fixée au 21 avril 2026 pour audition des parties.

A son audience du 21 avril 2026, les sociétés MMTE et [Q] restant non comparantes, le Juge chargé d'instruire l'affaire a entendu la société ASF seule présente, a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit qu'un jugement serait prononcé le 30 juin 2026 par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal.

LES MOYENS DES PARTIES

La société ASF expose que :

Elle a consenti le 6 août 2025 à la société MMTE un contrat de location financière n°DDF57841 portant sur trois matériels : une remorque porte-touret hydraulique, une unité de soufflage de fibre

optique et un réflectomètre-testeur de fibre optique pour une valeur globale d'acquisition de 60.027,79€ TTC.

Le contrat de bail a été conclu pour une durée initiale de 20 trimestres prenant effet le 1er octobre 2025 moyennant un loyer trimestriel de 3.846,00€ TTC.

Les matériels ont été livrés le 6 août 2025 à la société MMTE.

Elle a transmis une facture de 3.110,24€ TTC le 7 août 2025 à la société MMTE correspondant à la mise à disposition des matériels du 6 août 2025 au 1er octobre 2025 et au règlement des frais de dossier du contrat de location n°DDF57841.

Le prélèvement SEPA correspondant à cette facture a été rejeté pour provision insuffisante, une relance a été nécessaire afin d'obtenir le paiement.

[L] a cédé le 7 août 2025 le contrat de bail à la société FRANFINANCE qui assure la facturation et l'encaissement des loyers, tandis qu'elle restait l'interlocutrice de la société MMTE pour toute guestion commerciale, technique ou administrative.

Au terme de la durée initiale et irrévocable de 5 ans, le 1er octobre 2030, elle rachètera le contrat et les matériels à la société FRANFINANCE et, sauf dénonciation par la société MMTE, le contrat se poursuivra par périodes fermes de 12 mois dans la limite de 36 mois.

La société MMTE est contractuellement tenue de lui restituer les matériels à la fin du contrat.

Le 17 octobre 2025, la société anglaise [Q] a racheté la totalité des parts de la société MMTE et a décidé de procéder à sa dissolution sans liquidation par transmission universelle de son patrimoine.

L'acte a été publié au BODACC le 31 octobre 2025.

Elle entend s'opposer à cette dissolution de la société MMTE et à la TUP au profit de la société [Q] car son intérêt est de maintenir sur le territoire français l'exécution du contrat de location financière, étant amenée contractuellement à racheter ledit contrat et les matériels à la société FRANFINANCE.

Elle estime que l'exécution du contrat s'avèrera impossible s'il est transféré à une société établie au Royaume-Uni.

Elle souligne que l'article 3 du contrat liant les parties impose au locataire de conserver les matériels sur le territoire français.

Elle considère que la tentative de TUP de la société MMTE en faveur de la société [Q] revêt un caractère frauduleux qui remet en cause le recouvrement des loyers et la restitution des matériels.

La société MMTE organise le transfert juridique de ses activités au Royaume-Uni pour échapper à ses obligations d'exécution du contrat de location.

Elle signale que la société [Q] a déjà été condamnée par le Tribunal de commerce de Bobigny au règlement d'une créance de l'URSSAF à la suite d'une transmission universelle de patrimoine.

A l'appui de ses demandes, elle verse aux débats 10 pièces.

LES MOTIFS DE LA DECISION

En vertu des dispositions de l'article 472 du Code de procédure civile, lorsque le défendeur ne comparaît pas, le Juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée.

L'assignation a bien été adressée à la dernière adresse connue des parties défenderesses et dans les formes requises. Les parties défenderesses ont donc été régulièrement citées.

Les parties défenderesses, n'ayant pas comparu, n'ont donc pu présenter aucun argument susceptible de les exonérer des griefs qui leur sont reprochés et s'exposent ainsi à ce qu'un Jugement soit prononcé contre elles au vu des seuls moyens et pièces présentés par la partie demanderesse.

Sur la recevabilité de l'opposition à la dissolution de la société MMTE et corrélativement à la TUP au profit de la société [Q]

L'article 1844-5 du Code civil dispose que « Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. ».

L'article 8, alinéa 2 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 précise que « Le délai d'opposition court à compter de la publication de la dissolution faite au BODACC. ».

En l'espèce, la TUP de la société MMTE a été publiée au BODACC du 31 octobre 2025, de sorte que le 25 novembre 2025, jour de l'assignation signifiée à la société MMTE, le délai d'opposition de 30 jours n'était pas expiré.

En conséquence, le Tribunal dira la société ASF recevable en son opposition à la Transmission Universelle de Patrimoine de la société MMTE.

Sur l'existence d'une créance certaine au jour de la publication de la TUP

Le contrat de location n°DDF57841 a été signé le 6 août 2025 par la société ASF (

« le Bailleur »

), la société MMTE (

« le Locataire »

) et la société FRANFINANCE (

« le Cessionnaire »).

L'article 5 des conditions générales de location prévoit que « Le Bailleur se réserve expressément la faculté de céder l'[Etablissement 1] de location à un Cessionnaire avec faculté pour ce dernier de lui rétrocéder pendant l'exécution du Contrat de location ou à son terme, qui sera lié par les termes et conditions du Contrat de location. […]. »

L'article 8.1 des conditions générales (« FIN DE CONTRAT ») stipule que « Sous condition de l'exécution préalable des engagements résultant des présentes ou de tout autre engagement conclu entre le Locataire et le Bailleur, la location se proroge par période ferme de 12 mois sauf notification au Locataire du terme du Contrat et dans la limite de 36 mois maximum. […]. Le Locataire pourra mettre fin au Contrat de location, pour effet au terme de la durée irrévocable ou de la période de prorogation, en notifiant sa décision au Bailleur, par LRAR, reçue 6 mois au moins avant le terme concerné ».

L'article 8.2 des conditions générales (« RESTITUTION DE L'EQUIPEMENT ») précise que « Dès la fin de la location ou en cas de résiliation anticipée du Contrat, le Locataire ou ses ayants-droits sont tenus de restituer l'Equipement en bon état général de fonctionnement et d'entretien au [Localité 3] et à l'endroit désigné par celui-ci, les frais de transport incombant au Locataire. […]. ».

L'acte de transfert du contrat n°DDF57841 à la société FRANFINANCE, signé le 7 août 2025, prévoit la revente du matériel à la société ASF le 1er octobre 2030 dès lors que les obligations du contrat sont exécutées au long de la période initiale et irrévocable de 5 ans.

Ainsi dans toutes les circonstances possibles de fin du contrat de location - durée effective limitée à 5 ans si les obligations sont respectées et s'il n'y a pas de prorogation ; durée de 6 ans, 7 ans ou 8 ans en cas de prorogation ; résiliation anticipée pour défaut d'exécution des obligations du contrat -, la société MMTE ou ses éventuels ayants-droits seront tenus de restituer à la société ASF à la fin du contrat les trois matériels loués.

La société ASF détient donc, au jour de la publication de la TUP au BODACC, une créance certaine en son principe, conditionnelle dans son exigibilité, à l'encontre de la société MMTE : l'obligation de restitution des trois matériels, exigible à la fin de leur location.

Sur la demande en principal

La société ASF demande qu'il n'y ait pas lieu à dissolution de la société MMTE par transmission universelle de patrimoine à la société [Q] tant que le contrat de location financière n°DDF57841 du 6 août 2025 n'aura pas été intégralement exécuté.

Elle demande en conséquence que la société MMTE conserve sa personnalité morale, avec mention faite au Kbis par le Tribunal de commerce de Créteil.

L'article 1844-5 du Code civil dispose que, si un créancier forme opposition, « Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. ».

En l'espèce :

La société ASF est créancière de la société MMTE au jour de la publication de la TUP au titre de l'obligation de restitution des trois matériels loués sitôt la fin de leur location,

La société FRANFINANCE dispose de la faculté de rétrocéder le contrat de location, pendant son exécution ou à son terme, à la société ASF,

L'équilibre économique global du contrat pour la société ASF comprenait l'assurance de pouvoir récupérer les matériels en fin de contrat, dans des conditions avantageuses négociées à l'avance (faible prix de rachat à la société FRANFINANCE), ou de pouvoir exploiter le contrat de location dans des conditions satisfaisantes, si FRANFINANCE usait de sa faculté d'en demander la rétrocession, [Etablissement 2] garantie de pouvoir dans tous les cas reprendre les matériels était un élément de l'équilibre économique du contrat conclu, la société ASF ne percevant pas de loyers pendant la période de cession du contrat de location à la société FRANFINANCE,

Au moment de la conclusion du contrat, la société MMTE était une société de droit français, et cette garantie de restitution, comme son engagement à accepter à tout moment la rétrocession du contrat, s'inscrivait dans ce cadre légal,

La société absorbante [Q] est une société commerciale immatriculée au Royaume-Uni, hors Union européenne,

Ce nouveau cadre légal, dans lequel le recours à la justice est plus coûteux et plus incertain pour une société française, en l'occurrence la société ASF, changerait unilatéralement les bases de l'accord initial des parties,

Il n'est pas justifié de l'accord des parties pour un tel changement des conditions de leurs engagements.

En conséquence, pour garantir l'exécution du contrat de location financière n°DDF57841 du 6 août 2025, le Tribunal dira que, tant qu'il n'aura pas été intégralement exécuté, ou que les parties n'en auront pas convenu autrement, la société MMTE ne pourra être dissoute ni son patrimoine universellement transmis et qu'elle conservera sa personnalité morale avec mention faite au Kbis par le Tribunal de commerce de Créteil.

Sur l'application de l'article 700 du CPC

Pour faire reconnaître ses droits, la société ASF ayant dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le Tribunal condamnera solidairement la société MMTE et la société [Q] à lui payer la somme de 2.000,00€ au titre de l'article 700 du CPC et déboutera la société ASF du surplus de sa demande.

Sur l'exécution provisoire

Le Tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

Sur les dépens

Les dépens seront supportés solidairement par la société MMTE et la société [Q] qui succombent, en ce compris les frais de traduction des actes tels que définis à l'article 695 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS