T. com. 7501, 3 juill. 2026, n° 2025023835

Copie exécutoire : Me GREVELLEC Morgane, Me Herné Pierre Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 03/07/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025023835

ENTRE :

Monsieur [I] [G], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée du Cabinet ALMATIS A.A.R.P.I, agissant par Maître Olivier LIGETI, Avocat (P0560) et comparant par la SELARL NOUAL – DUVAL, agissant par Maître Nicolas DUVAL, Avocat (P493)

ET :

1) La société CENTAUREA GmBH, Société anonyme de droit européen, dont le siège social est sis [Adresse 2] Austria, immatriculée au Firmenbuch (RCS autrichien) sous n°317708v

Partie défenderesse : assistée du cabinet McDermott Will & Schulte AARPI, agissant par Maîtres Nicolas FAGUER et Maxime GIRAULT, Avocats (P062) et comparant par Maître Pierre HERNE, Avocat (B835)

2) Monsieur [L] [J], directeur général de la société Tastee et chef de la stratégie au sein de la société Tigrz, domicilié au [Adresse 3] Partie défenderesse : assistée de la SELARL KALLIOPE, agissant par Maître Nicolas CONTIS, Avocat (P412) et comparant par Maître Morgane GREVELLEC, Avocat (E2122)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

Monsieur [I] [G] est un ancien salarié de Tigrz, désormais dénommée Cosmo5, filiale du Groupe Labyrinth Holdco.

La société CENTAUREA Gmbh est la holding patrimoniale de M. [U] [E], actionnaire de Labyrinth Holdco, ci-après dénommée « Labyrinth ».

Monsieur [L] [J] est un actionnaire de Labyrinth qui a racheté les actions de M. [G].

En octobre 2019, M. [G] a rejoint la société Tigrz en qualité de Directeur des Opérations et a souscrit 300 actions de cette société, soit 3% du capital.

Le 13 juin 2022, Labelium, ancienne société mère de Tigrz, a été acquise par Labyrinth. Dans cette opération, M. [G] a cédé 129 actions et a apporté 171 actions de Tigrz en échange d'actions de Labyrinth.

En février 2023, M. [G] a fait l'acquisition de 1 199 actions de catégorie C et de 12 000 actions O' de Labyrinth pour une somme totale de 51 323 euros. Ces dernières actions font l'objet du présent litige alors que celles obtenues dans le cadre de l'acquisition Labelium, par échange, ne sont pas concernées. Dans ce cadre M. [G] a signé un acte d'adhésion à la promesse d'achat/vente d'actions, dit la « PROMESSE » ainsi qu'un pacte d'actionnaires. CENTAUREA est le bénéficiaire de cette promesse.

Le 18 décembre 2023, M. [G] a été licencié pour faute grave et le 7 février 2024, M. [G] a saisi le conseil de prud'hommes de Paris.

Par courriel du 17 juin 2024, CENTAUREA a exercé l'option d'achat dont elle a bénéficié par la PROMESSE en appliquant le prix défini par la clause de « Bad Leaver » à M. [G], puis a rétrocédé ces actions à M. [J].

M. [G] conteste la mise en œuvre de la PROMESSE et l'application de la clause de « Bad Leaver » tant dans le fond que dans la forme.

C'est ainsi qu'est né le litige.

La procédure

Par acte de transmission de la demande de signification dans un autre état membre en application du règlement N° 2020/1784 du 25 novembre 2020, M. [G] a assigné CENTAUREA par l'intermédiaire de Bezirksgericht Innere Stadt Wien le 14 mars 2025. Le 17 mars 2025, par acte extrajudiciaire, M. [G] a assigné M. [J].

Par ses conclusions n°2 régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 7 mai 2026, dernier état de ses prétentions, M. [G] demande au tribunal de :

DÉCLARER Monsieur [G] recevable et bien fondé en ses demandes tant à l'égard de la société Centaurea GmbH que de monsieur [J] ;

A titre principal,

JUGER non écrite la clause dite de Bad Leaver stipulée à l'article 3 du pacte du 13 juin 2022 ;

PRONONCER la nullité des achats et ventes des actions ordinaires libellées « O' » et 1.199 actions de préférence de catégorie intervenues au profit de Monsieur [L] [J] ;

ORDONNER à Monsieur [J], la restitution à Monsieur [G] de ses 12.000 actions ordinaires libellées « O' » et 1.199 actions de préférence de catégorie C ;

ORDONNER à la société Centaurea GmbH, à la suite de la restitution des 13.199 actions à Monsieur [G], de mettre à jour le registre de mouvements de titres ;

ORDONNER la restitution du prix de cession séquestré sur un compte ouvert auprès de l'étude notariale Lasaygues & Associés;

A titre subsidiaire,

JUGER irrégulier l'exercice de l'option de la cession forcée des actions prévue dans le contrat d'achat d'actions O' et de catégorie C ;

PRONONCER la caducité des promesses croisées d'achat et de vente ;

PRONONCER la nullité de la cession forcée d'actions ;

ORDONNER à Monsieur [J], la restitution à Monsieur [G] de ses 12.000 actions ordinaires libellées « O' » et 1.199 actions de préférence de catégorie C ;

ORDONNER à la société Centaurea GmbH, à la suite de la restitution des 13.199 actions à Monsieur [G], de mettre à jour le registre de mouvements de titres ;

ORDONNER la restitution du prix de cession séquestré sur un compte ouvert auprès de l'étude notariale Lasaygues & Associés ;

A titre plus subsidiaire
* JUGER que monsieur [J] et Centaurea GmbH ont commis des fautes au préjudice de monsieur [G],

En conséquence,
* CONDAMNER la société Centaurea GmbH à payer à Monsieur [G] la somme de 50.000 euros au titre du préjudice subi,

A titre encore plus subsidiaire,

PRONONCER le sursis à statuer dans l'attente de la décision de la Chambre 1 – A
Pôle 6 de la cour d'appel de Paris dans la procédure initiée par Monsieur [G] et portant le numéro RG n° 25/07273,

En tout état de cause,

CONDAMNER la société Centaurea GmbH à payer à Monsieur [G] la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER la société Centaurea GmbH aux entiers dépens,

DEBOUTER la société Centaurea GmbH et monsieur [J] de leurs demandes,

RAPPELER que l'exécution provisoire est de droit.

Par ses conclusions n°3 régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 7 mai 2026, dernier état de ses prétentions, CENTAUREA demande au tribunal de :

Débouter Monsieur [I] [G] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner Monsieur [I] [G] à payer à la société Centaurea GmbH la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Par ses conclusions en réponse, régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 7 mai 2026, dernier état de ses prétentions, M. [J] demande au tribunal de :

A TITRE PRINCIPAL :

DIRE et JUGER que la demande Monsieur [I] [G] à l'encontre de Monsieur [L] [J] est irrecevable, et par conséquent :

DEBOUTER Monsieur [I] [G] de l'intégralité de ses demandes, fins, et moyens à l'encontre de Monsieur [L] [J], et l'inviter à mieux se pourvoir ;

Subsidiairement, si le Tribunal venait à ne pas reconnaître le défaut d'intérêt à agir de Monsieur [I] [G], DIRE et JUGER que la demande de restitution des titres appartenant à Monsieur [L] [J] n'est pas fondée, ce dernier ayant acquis les titres en cause de bonne foi ;

A TITRE SUBSIDIAIRE :
* DEBOUTER Monsieur [I] [G] de l'intégralité de ses demandes, fins, et moyens ;

A TITRE ENCORE PLUS SUBSIDIAIRE :
* JUGER que seul le troisième paragraphe de la définition de l'Evènement de Circonstance 3 doit être réputé non-écrit en ce qu'il constituerait une sanction pécuniaire prohibée ;

EN CONSEQUENCE :
* DEBOUTER Monsieur [I] [G] de ses demandes de nullité et de restitution ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

CONDAMNER Monsieur [I] [G] à verser à Monsieur [L] [J] la somme de 12.000 euros, à parfaire, au titre de l'article 700 du Code de procédure civile;

CONDAMNER Monsieur [I] [G] aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui les a visées ou ont été transmises par courriel et enregistrées par le greffe ou bien encore régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire.

A l'audience du 13 novembre 2025, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire à l'audience duquel les parties sont convoquées pour fixation d'un calendrier le 2 décembre 2025.

Ce calendrier prévoyait une audience sur incident le 19 janvier 2026 qui ne s'est pas tenue, les parties ayant trouvé un accord sur cet incident.

Conformément au calendrier, les parties ont été convoquées sur le fond à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire le 7 mai 2026.

A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 3 juillet 2026, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivations

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

1- Sur la recevabilité des demandes de M. [G] à l'encontre de M. [J]

Moyens

M. [J] fait valoir que les demandes de M. [G] sont irrecevables car :

M. [J] n'était pas à l'initiative de l'exercice de la promesse effectué par CENTAUREA;

Au moment de cet exercice, il n'était pas une partie aux actes (la Promesse et le Pacte), objet du débat ;

Au visa de l'article 32 du code de procédure civile, M. [G] est dépourvu du droit d'agir.

M. [G] réplique :

Son intérêt à agir n'est pas contestable,

Dans la mesure où M. [G] sollicite la restitution des actions détenues par M. [J] et que la décision doit donc lui être opposable, il a un intérêt légitime à former des demandes à son encontre.

Sur ce

L'article 31 du code de procédure civile dispose que : L'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

L'article 32 du code de procédure civile dispose que : «

Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir »
* Le tribunal relève que :

La préemption des actions de M. [G] a été réalisée par CENTAUREA ;

La cession de ces mêmes actions par CENTAUREA à M. [J] relève d'une transaction qui ne concerne pas M. [G] ;

M. [J] est un tiers à la PROMESSE signée entre CENTAUREA et M. [G].

Le tribunal en déduit que M. [G] n'a ni qualité, ni intérêt à agir contre M. [J].

En conséquence, le tribunal dira irrecevables les demandes de M. [G] à l'encontre de M. [J].

2- Sur la nullité alléguée du rachat des actions de M. [G]

Moyens

CENTAUREA a exercé son droit de rachat des titres de M. [G] tiré de la promesse d'achats/ventes des actions, au titre de la clause de « bad leaver », pour ensuite céder ces actions à M. [J].

M. [G] fait valoir que :

Cette clause de « Bad Leaver » se traduisant par une sanction pécuniaire des conditions de rachat par rapport à d'autres autres est prohibée ;

Une telle clause est réputée non écrite ;

S'agissant d'une clause essentielle, l'opération de vente forcée est nulle.

En outre, lors des débats, M. [G] a fait valoir que la PROMESSE est un contrat d'adhésion qu'il s'est vu imposer et dont il était difficile de cerner les enjeux et les obligations.

CENTAUREA réplique que :

Il ne s'agit pas d'une sanction pécuniaire prohibée puisqu'elle s'applique également dans d'autres cas comme la démission ou le départ à la retraite ;

Cette décote intervient non pas dans le cadre d'un contrat de travail, mais d'un investissement, volontaire et librement consenti par M. [G] ;

M. [G], a acquis ces titres en connaissance de cause et a signé la promesse d'achats/ventes en complément d'autres titres Labyrinth Holdco qu'il a obtenus en échange de titres de Tigrz.

Sur ce

Sur les sanctions pécuniaires

Il est constant que les sanctions pécuniaires sont prohibées en droit social. En droit commercial, de telles sanctions sont soumises au contrôle de l'équilibre.

En l'occurrence, le tribunal relève que la clause de bad leaver de la PROMESSE ne s'applique pas uniquement au cas de licenciement pour faute grave mais également aux cas d'une

démission non approuvée par le conseil de surveillance, d'un départ volontaire à la retraite ou d'une violation de la clause de non-concurrence.

Les décotes varient en fonction des cas de figure.

De plus, le tribunal relève que :

Les actions cédées sont celles de Labyrinth Holdco alors que M. [G] était salarié de Tigrz, actions qu'il a volontairement souscrites. Il a détenu ou détient encore d'autres actions qui ne sont pas régies par la promesse croisée d'achats/ventes, objet du présent litige ;

M. [G] par ses responsabilités de directeur opérationnel, était un investisseur averti. Il a investi volontairement dans une société mère dont il n'est pas salarié après avoir réalisé d'autres opérations ;

Les critères de détermination du prix sont parfaitement clairs ;

Les taux de décotes en fonction des différentes situations de départ sont proportionnels. Dans toutes les situations de départs et, notamment si le licenciement de M. [G] était requalifié en licenciement « sans cause réelle et sérieuse », CENTAUREA serait autorisée à exercer la PROMESSE pour racheter les actions.

Au surplus, une telle promesse de cession associée à la cession d'actions à un cadre d'une entreprise est classique et ne présente pas de clauses manifestement déséquilibrées en faveur de CENTAUREA.

Le tribunal en déduit que le contrat n'est pas déséquilibré.

Le tribunal écarte ce moyen.
* Sur le contrat d'adhésion

Lors de l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire, M. [G] a soulevé un nouvel argument, à savoir que cette promesse relevait d'un contrat d'adhésion en affirmant que les termes de ce contrat étaient standards et qu'il n'avait pas eu d'autre choix que de les accepter. Toutefois, le tribunal retient que M. [G] ne rapporte pas la preuve qu'il ait demandé à négocier les termes dudit contrat et qu'il en ait été empêché par CENTAUREA.

Il a été conclu plus haut que le contrat n'était pas déséquilibré.

En conséquence, le tribunal écarte ce moyen.

En conséquence,

Il est rappelé que M. [G] fonde sa demande de nullité sur les deux moyens qui n'ont pas été retenus ci-dessus.

En conséquence, le tribunal dit que M. [G] échoue à démontrer que les conditions de la nullité de la promesse sont réunies et rejettera toutes ses demandes associées.

3- Sur la validité de la notification de l'exercice de l'option de la cession forcée des actions

Moyens

M. [G] prétend à titre subsidiaire que la procédure d'exercice de l'option de cession forcée

n'a pas respecté les clauses contractuelles et, notamment le délai de 6 mois à partir de l'événement déclencheur qui est la date de son licenciement pour faute grave par la société Tigrz, notifié le 18 décembre 2023. CENTAUREA a bien adressé un courriel le 17 juin 2024 pour une date limite du 18 juin mais le courrier recommandé a été envoyé le 2 juillet 2024, c'est-à-dire au-delà de la limite de 6 mois.

CENTAUREA réplique que l'article 13 de la Promesse régit les modes de notification et stipule notamment que les notifications peuvent être adressées par email dans l'hypothèse où elles sont doublées d'un courrier recommandé. Le courriel ayant été envoyé le 17 juin, il est réputé avoir été reçu au plus tard le 18 juin 2024.

Sur ce

Le texte du second alinéa de l'article 13 de la promesse croisée d'achat / vente précise :

"The notices under this Agreement shall be deemed to be received:

[…]

ii. in the case of e-mails referred, sent the day of sending and received the day of sending (or the next Business Day if the day of sending is not a Business Day); ………………………………

Le texte est très clair en précisant que l'envoi par email est supposé être reçu le jour même, sinon le lendemain si le jour de l'envoi n'est pas un jour ouvré.

Le tribunal en déduit que la notification s'est faite dans le délai imparti des 6 mois.

En conséquence, le tribunal déboutera M. [G] de sa demande de caducité des promesses croisées et rejettera les autres demandes associées.

4- Sur la demande plus subsidiaire d'indemnité au titre de fautes commises au préjudice de M. [G]

Moyens

A ce titre M. [G] demande une indemnité de 50 000 euros.

M. [G] estime que M. [J] et CENTAUREA ont commis des fautes au préjudice de son encontre en mettant en œuvre une promesse illégale.

La mise en œuvre de la PROMESSE comportant des clauses illégales se traduit pour M. [G] par une perte de chance de bénéficier d'une plus-value future lors de la revente de ses actions et constitue un préjudice moral.

Sur ce

Le tribunal n'aura pas retenu ci-dessus l'allégation d'illicéité de la PROMESSE. M. [G] ne soulève pas d'autre faute que celle-ci.

Le tribunal dit dès lors que M. [G] échoue à démontrer l'existence d'une faute à l'encontre de CENTAUREA et le déboutera de sa demande d'indemnisation correspondante.

5- Sur la demande, à titre encore plus subsidiaire, de M. [G] de sursis à statuer

Moyens

A titre encore plus subsidiaire, M. [G] demande au tribunal de prononcer le sursis à statuer dans l'attente de la décision de la chambre 1-A Pôle 6 de la cour d'appel de Paris dans la procédure au prudhomme.

M. [G] fait valoir que si le licenciement est finalement jugé sans cause réelle et sérieuse alors qu'il constituait l'événement déclencheur de la cession forcée des actions, il serait alors bien fondé à solliciter la condamnation de la défenderesse à des dommages et intérêts du montant du préjudice subi au titre de la perte de chance.

CENTAUREA réplique que dans ce cas, M. [G] aurait droit au complément de prix prévu dans la PROMESSE et que la cour d'appel dans cette procédure au prud'homme ne manquerait pas de lui accorder.

Sur ce

Considérant que M. [G] ne formule pas, à ce titre, de demande dans le dispositif de ses conclusions dont la solution dépendrait du sursis à statuer, le tribunal retient que cette demande est inopérante.

En conséquence, le tribunal rejettera cette demande de sursis à statuer.

6- Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour défendre leurs droits, CENTAUREA et M. [J] ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera M. [G] à payer à CENTAUREA la somme de 5 000 euros et à M. [J], la somme de 2 000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

7- Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de M. [G] qui succombe.

8- Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Par ces motifs,