T. com. 7501, 3 juill. 2026, n° 2025057518

Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 2

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 03/07/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025057518

ENTRE :

1) La société en commandite spéciale ACCURAFY 4 SCSp, établie et ayant son siège social à [Adresse 1], immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B223891, représentée par son gérant, Accurafy Advisory Sarl actuellement en fonctions, établie et ayant son siège social à [Adresse 1], immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B223813, prise en la personne de son représentant légal, agissant en cette qualité audit siège

2) La société à responsabilité limitée ACCURAFY ADVISORY Sarl, établie et ayant son siège social à [Adresse 1], immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B223813, prise en la personne de son représentant légal, agissant en cette qualité audit siège,

Toutes deux élisant domicile au Cabinet JR ASSOCIÉS - [Adresse 2]

Parties demanderesses : assistées de l'Association d'Avocats JR ASSOCIES, agissant par Maître Arnaud ROUILLON, Avocat (R118) et comparant par Maître Emmanuel ESCARD de ROMANOVSKY, Avocat (B140)

ET :

La société BNP PARIBAS, Société Anonyme dont le siège social est situé au [Adresse 3], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, venant aux droits de la société BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES (BP2S), qu'elle a absorbée, prise en la personne de son représentant légal, agissant en cette qualité audit siège, et pour signification au [Adresse 4]

Partie défenderesse : assistée du Cabinet Jones Day, agissant par Maîtres Cyril PHILIBERT et Maître Rodolphe CARRIERE, Avocats (J001) et comparant par I'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT, agissant par Maître Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société en commandite spéciale ACCURAFY 4 SCSp est un fonds d'investissement alternatif européen, fondé en 2017 et gérée par la société à responsabilité limitée ACCURAFY ADVISORY, société de gestion, toutes deux établies au Luxembourg, ci-après dénommée collectivement « ACCURAFY »

BNP Paribas Securities Services (« BP2S ») était une filiale du groupe BNP Paribas spécialisée dans les services titres. Le 3 octobre 2022, BP2S a fait l'objet d'une TUP dans BNP Paribas ci-après dénommée « BNPP».

La société FORTIA FINANCIAL SOLUTIONS (ci-après « FORTIA ») créée en janvier 2012 et, désormais en liquidation judiciaire, était une société éditrice de progiciels utilisant l'IA et destinés aux acteurs du secteur bancaire et financier.

ACCURAFY 4 et BNPP étaient toutes deux actionnaires et membres du comité de gestion. BNPP, à travers BP2S était également le principal client de FORTIA.

En novembre 2016, BNPP et FORTIA ont conclu un premier contrat de services. Puis en 2018 un contrat de licence du progiciel INNOVA a été signé pour une durée de 10 ans avec effet au 1er janvier 2019. En 2020, cette activité représentait plus de 80% du chiffre d'affaires de FORTIA.

En janvier 2017, BNPP a pris une participation de 15,7% du capital de FORTIA afin de soutenir le développement du produit INNOVA.

Le 18 juin 2021, ACCURAFY 4 est devenue actionnaire de FORTIA à hauteur de 9,09% du capital. Un nouveau pacte d'actionnaires a été établi accordant notamment un droit de veto, pour certaines décisions, à ACCURACY 4, membre du comité de direction.

A partir de l'automne 2021, FORTIA a fait face à des difficultés financières.

En décembre 2021, répondant à la demande de BNPP, FORTIA a autorisé le partage du code source qui a été communiqué à Capgemini.

En janvier 2022, BNPP a exigé la renégociation des contrats commerciaux.

Le 11 juillet 2022, BNPP et FORTIA ont conclu de nouveaux contrats commerciaux se substituant aux précédents prévoyant notamment :

Le transfert immédiat du code source du progiciel INNOVA ;

L'octroi à BNPP d'une option d'achat du progiciel à tout moment pour 1 € ;

De meilleures conditions financières et juridiques.

Le 12 décembre 2022, FORTIA a transmis à BNPP un term sheet pour la cession de l'activité INNOVA. Cette cession ne s'est pas conclue.

Le 18 avril 2023, la société italienne OBJECTWAY, candidate à la reprise de FORTIA pour un prix de 9 millions d'euros, a finalement renoncé, les conditions des contrats avec BNP n'étant pas renégociables.

Le 19 avril 2023, le tribunal de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de FORTIA. A l'issue de cette procédure, OUTSCALE, filiale du groupe DASSAULT SYSTEMES, a repris le progiciel INNOVA et les équipes de FORTIA avec la garantie de la reprise de la relation commerciale avec BNPP.

ACCURAFY estime avoir subi un préjudice du fait de la violation du pacte d'actionnaire par BNPP, cette dernière n'ayant pas respecté son droit de veto, en particulier lors de la renégociation du contrat commercial ce que BNPP conteste.

C'est ainsi qu'est né le litige.

La procédure

Par acte extrajudiciaire du 10 juillet 2025, signifié à personne se déclarant habilitée, ACCURAFY a assigné BNPP.

Par ses conclusions en réplique n°2 sur incident, régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 7 mai 2026, dernier état de ses prétentions, ACCURAFY demande notamment au tribunal de :

DÉBOUTER BNP PARIBAS de ses demandes visant à voir « déclarer irrecevables l'ensemble des demandes formées par ACCURAFY 4 et ACCURAFY ADVISORY à l'encontre de BNP PARIBAS »;

Au fond,

Condamner BNP PARIBAS du fait de ses manquements contractuels à verser des dommages et intérêts à la société ACCURAFY 4, soit :

À la somme de 15 millions d'euros en réparation du préjudice financier résultant de la perte d'une opportunité d'« exit » optimisée de FORTIA dans un secteur en forte croissance,

Subsidiairement, à la somme de 5 539 168 € en réparation du préjudice financier subi en violation du droit de véto d'Accurafy 4 ayant eu pour finalité de faire obstacle à la cession de la société FORTIA à OBJECTWAY,

En tout état de cause, à la somme de 500.000 euros, en réparation de son préjudice moral subi ;

Condamner BNP PARIBAS à payer à la société ACCURAFY ADVISORY la somme de 500.000 euros, en réparation de son préjudice moral ;

Condamner BNP PARIBAS à payer à la société ACCURAFY 4 la somme de 50 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER BNP PARIBAS à payer à la société ACCURAFY ADVISORY la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner BNP PARIBAS aux entiers dépens ;

Rappeler que l'exécution provisoire est de droit.

Par ses conclusions d'incident n°2 régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 7 mai 2026, dernier état de ses prétentions, BNPP demande au tribunal de :

Déclarer irrecevables l'ensemble des demandes formées par ACCURAFY 4 et ACCURAFY ADVISORY à l'encontre de BNP Paribas ;

Condamner ACCURAFY 4 et ACCURAFY ADVISORY à verser à BNP Paribas la somme de 20.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et aux entiers dépens.

Lors de cette première audience, le tribunal s'en tiendra à l'examen de la demande d'irrecevabilité soulevée par les défendeurs.

L'affaire a fait l'objet d'une audience de calendrier le 20 novembre 2025 lors de laquelle les parties ont demandé qu'elle soit confiée à l'examen d'un collège de juges. La date de la première audience collégiale avait été fixée le 16 avril 2026. Toutefois à la suite des

conclusions d'incident de BNPP déposées le 12 janvier 2026, ACCURAFY a demandé le 16 février 2026 qu'un nouveau calendrier soit fixé.

A l'audience de mise en état du 19 mars 2026, les parties ont été convoquées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 7 mai 2026 afin d'instruire l'incident soulevé par BNPP et arrêter un calendrier éventuel pour l'examen au fond de l'affaire, dans l'hypothèse où il ne pourrait pas être fait droit à l'incident soulevé par la défenderesse.

Ces dernières conclusions ont été régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire.

A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le tribunal a clos les débats sur l'incident, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement sur l'incident serait prononcé le 3 juillet 2026, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

IN LIMINE LITIS

Sur l'incident, BNPP est demanderesse et soutient que :

Sur le fondement des articles 31, 32 et 122 du code de procédure civile, les demandes d'ACCURAFY sont irrecevables ;

Le préjudice subi par ACCURAFY est le corollaire du préjudice subi par la société.
Il est constant que pour être accepté, le préjudice d'un associé doit être différent de celui subi par les autres associés ;

ACCURAFY ne démontre pas un intérêt différent à agir de celui des autres investisseurs. Or en l'espèce, le préjudice subi par ACCURAFY n'est pas différent de celui des autres investisseurs qui ont perdu leur investissement dans le prolongement de la procédure de redressement judiciaire de FORTIA, de sorte que les demanderesses sont dépourvues d'intérêt à agir.

ACCURAFY fait valoir que :

Elle a subi un préjudice propre, différent de ceux des autres actionnaires de FORTIA ;

Le partage du code source et la renégociation commerciale du contrat avec BNPP se sont faits sans l'accord formel du COMITE de DIRECTION et sans qu'elle puisse exercer son droit de véto ;

Son préjudice est différent par son origine car il provient de la violation d'obligations contractuelles stipulées à son bénéfice exclusif, relatif à la violation d'un droit de veto conféré à ACCURAFY par le pacte d'actionnaires du 18 juin 2021 et consacré par les statuts mis à jour le 25 juin 2021 ;

Son préjudice est différent par son montant. Elle pouvait prétendre recevoir un montant d'environ 5,5 millions d'euros en règlement de ses actions dans le cadre de la cession à OBJECTWAY alors que BNPP aurait reçu une somme de 1€ en application des accords entre actionnaires. BNPP a fait échouer la cession à OBJECTWAY en refusant de renégocier les conditions contractuelles obtenues.

Sur ce,

L'Article 31 du code de procédure civile dispose que : « L'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. »

L'Article 32 du code de procédure civile dispose que «

Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir ».

L'Article 122 du code de procédure civile dispose que « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée ».

Il est constant que l'associé est irrecevable à agir lorsque le préjudice invoqué se confond avec celui de la société, mais à contrario, l'associé est recevable dès lors qu'il établit un dommage personnel, direct et distinct de celui de la société. Et c'est notamment le cas lorsque l'origine des manquements commis à l'encontre de l'associé a sa source dans un droit qui lui est propre.

1- Sur la recevabilité de la demande principale d'ACCURAFY liée à la perte d'opportunité d'un exit optimisé

A ce titre, ACCURAFY demande à être indemnisée de la somme de 15 millions d'euros, lui permettant de réaliser une cession à un prix de l'ordre de 3 fois l'investissement initial et correspondant à ses attentes habituelles pour un investissement de ce type.

Le tribunal relève que :

Cette demande s'analyse comme une demande au titre d'une perte de chance ;

Ce préjudice relève du risque d'investisseur et n'est pas différent de celui d'un autre associé ;

Au surplus, ACCURAFY avait d'elle-même renoncé à un « exit » de FORTIA pour un tel montant, ayant soutenu le projet de cession à OBJECTWAY.

Le tribunal en déduit que ce préjudice d'ACCURAFY, dit de perte d'opportunité d'exit, n'est pas personnel et n'est pas distinct de celui de la société.

En conséquence, le tribunal dira que cette demande, dite de perte d'opportunité d'exit, est irrecevable.

2- Sur la recevabilité de la demande subsidiaire d'ACCURAFY de la violation du droit de véto et de l'obstruction à la cession de FORTIA à OBJECTWAY

A ce titre, ACCURAFY demande à être indemnisée de la somme d'environ 5,5 millions d'euros.

Le tribunal relève que :

ACCURAFY fonde sa demande sur le non-respect par BNPP et FORTIA de son droit de véto des décisions du COMITE DE DIRECTION qui lui était conféré par le pacte d'associé ;

Les conditions de renégociation des contrats commerciaux comprenant un accès au code et à une option de rachat du progiciel pour 1 euro sont des conditions commerciales « exceptionnelles » qui n'ont pas été soumises formellement au vote du COMITE DE DIRECTION, privant ainsi ACCURAFY d'exercer son droit de véto ;

BNPP ayant refusé de renégocier ses conditions commerciales, OBJECTWAY a renoncé à acquérir FORTIA ;

Le préjudice d'ACCURAFY est différent de celui de BNPP en ce sens qu'une vente à OBJECTWAY aurait permis à ACCURAFY de recevoir en règlement, la somme d'environ 5,5 millions d'euros et, à BNPP, la somme d'un euro en application des accords entre les associés. Ces montants, non contestés par les parties, figurent dans le tableau de l'Appendix 3 – Waterfall de la LOI signée par OBJECTWAY;

La chronologie des faits montre que l'objectif prioritaire de BNPP n'était pas de céder l'entreprise mais d'assurer la pérennité du logiciel pour sa propre utilisation. BNPP, principal autre actionnaire en dehors des fondateurs, avait un intérêt différent ;

BNPP conteste avoir fait obstacle à la vente à OBJECTWAY. Seul l'examen au fond de l'affaire permettra d'apprécier le bien-fondé des arguments des parties.

Le tribunal en déduit que le préjudice d'ACCURAFY lui est propre et donc différent des autres associés et en particulier de BNPP. Ce préjudice est différent de celui de la société. ACCURAFY a un intérêt légitime à agir.

En conséquence, le tribunal dira recevable la demande d'ACCURAFY au titre de l'obstacle à la cession de la société à OBJECTWAY.

Sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile

En la circonstance, le tribunal réservera les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur le calendrier de l'examen au fond de l'affaire

Compte tenu de la solution qui aura été donnée à l'incident soulevé par BNPP, les parties seront convoquées à la première audience de mise en état de la chambre 1-9 du mois de janvier 2027 afin de fixer la date de l'audience collégiale pour l'examen au fond de l'affaire. A ce titre un calendrier de communication des pièces a été fixé, dans les conditions suivantes :

Par ces motifs,