T. com. 2104, 2 juill. 2026, n° 2024005618

RÉPERTOIRE GÉNÉRAL : 2024 005618

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON

PREMIÈRE CHAMBRE

JUGEMENT DU 02 JUILLET 2026

PARTIE EN DEMANDE :

BALTARD INVESTISSEMENT (SARL)

Dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 504 757 154, agissant par son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège.

Ayant pour avocat plaidant : Maître Jean-Luc SERIOT demeurant [Adresse 2] [Localité 1].

Ayant pour avocat correspondant : Maître [G] [E], demeurant [Adresse 3].

Comparante.

PARTIE EN DÉFENSE :

Monsieur [V] [X]

Né le [Date naissance 1] 1961 à [Localité 2] (25) et demeurant [Adresse 4]

Monsieur [H] [X]

Né le [Date naissance 2] 1990 à [Localité 3] (90) et demeurant [Adresse 5]

KCL [Localité 4] (SARL) agissant poursuites et diligences de son gérant en exercice, Monsieur [H] [X]

Dont le siège social est situé [Adresse 6], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Chalon-sur-Saône sous le numéro 980 082 242, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège.

Ayant pour avocat : Maître Jean-Eudes CORDELIER, demeurant [Adresse 7]

Comparante.

COMPOSITION DU TRIBUNAL:

L'affaire a été débattue en audience publique le 07 mai 2026, devant le tribunal composé de :

PRÉSIDENT :

Thierry de CAMARET

JUGES :

Emilie LALLEMAND

Nathalie ROLLAND

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Julie LENEVEU

PRONONCÉ

le 2 juillet 2026 publiquement par mise à disposition du jugement au greffe du tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

SIGNÉ électroniquement par le président de formation et le greffier – mention des noms et prénoms des signataires au pied du dispositif de la décision.

Frais de greffe compris dans les dépens (article 701 du Code de procédure civile) : 86,93 euros HT, TVA : 17,38 euros, soit 104,31 euros TTC.

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

La société BALTARD INVESTISSEMENT (SARL) a pour activité la prise de participation et d'intérêts dans toutes sociétés et assure des prestations de gestion et de services pour lesdites sociétés. Monsieur [R] [W] en est le gérant unique.

Sa filiale, la société M.G.H exploite un hôtel restaurant à [Localité 5].

La société LUX PRESS'HOTEL qui exploitait un hôtel CARLINE était la propriété de la SAS KEMAHE, exerçant une activité de holding, et dont les actionnaires étaient Monsieur [V] [X] et Monsieur [H] [X].

Les murs de l'établissement étaient détenus par la SCI HOPEBEAUNE dont les actionnaires étaient la société KEMAHE et Monsieur [V] [X] (pour une part sur 100).

Le 3 avril 2023, Monsieur [W] a adressé une lettre d'intention à Monsieur [V] [X] portant sur la cession de titres de la société LUX PRESS'HOTEL et de la SCI HOPEBEAUNE (pièce n°1 du demandeur).

Le 5 juin 2023, un protocole de cession des titres de la société LUX PRESS'HOTEL et de la SCI HOPEBEAUNE a été signé entre Monsieur [R] [W] et Messieurs [V] et [H] [X] avec conditions suspensives.

Le 20 juin 2023, par avenant au protocole, la société BALTARD INVESTISSEMENT a été substituée à Monsieur [R] [W].

Le 29 juin 2023, Monsieur [V] [X] a signé un projet de fusion absorption de la société KEMAHE au bénéfice de la société LUX PRESS'HOTEL.

Le 25 juillet 2023, le commissaire aux apports a rendu son rapport à Messieurs [V] et [H] [X], actionnaires de la société LUX PRESS'HOTEL.

Le 27 juillet 2023, la date de levée des conditions suspensives a été reportée au 10 septembre 2023, puis, par avenant au 20 septembre 2023, puis par un dernier avenant au 9 octobre 2023.

Le 25 septembre 2023, l'assemblée générale extraordinaire de la société LUX PRESS'HOTEL a adopté définitivement la fusion et déclar « la réalisation définitive de l'opération de fusion en date du 25 septembre 2023 suite à la réalisation de l'ensemble des conditions. »

Le 9 octobre 2023, l'acte de cession des actions de la société LUX PRESS'HOTEL a été signé entre Monsieur [V] [X], Monsieur [H] [X] et la société KCL [Localité 4], d'une part, et la société BALTARD INVESTISSEMENT.

Le 9 avril 2024, le cabinet d'expert-comptable RGA a adressé à Monsieur [V] [X] la situation comptable et le décompte fixant le prix définitif.

Le 10 avril 2024, Monsieur [V] [X], par lettre recommandée avec A/R a demandé le paiement d'un complément de prix de 188.695,07 euros à la société BALTARD INVESTISSEMENT.

Le 12 avril 2024, la société BALTARD INVESTISSEMENT a adressé par pli recommandé séparé à Monsieur [V] [X], Monsieur [H] [X] et à la société KCL [Localité 4], un courrier réclamant la restitution du trop-perçu du prix de cession, soit la somme totale de 339.276 euros.

Le 10 juillet 2024, la société BALTARD INVESTISSEMENT a fait assigner Monsieur [V] [X], Monsieur [H] [X] et la société KCL devant le Tribunal de céans (affaire n°2024 005618)

Le 5 septembre 2024, Monsieur [V] [X], Monsieur [H] [X] et la société KCL ont fait assigner la société BALTARD INVESTISSEMENT auprès de Tribunal de céans (affaire n°2024 006732).

Le 19 septembre 2024, lors de l'audience de mise en état, l'affaire n°2024 006732 a été jointe à l'affaire principale n°2024 005618.

C'est en l'état que se présente l'affaire devant le Tribunal de céans.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

La société BALTARD INVESTISSEMENT soutient que Monsieur [V] [X], Monsieur [H] [X] et l'EURL KCL [Localité 4] doivent lui reverser le trop-percu de la somme payée à titre provisoire dans l'attente de la fixation du prix définitif de la vente selon la formule de calcul prévue au contrat de cession.

Elle demande l'application des clauses contractuelles et notamment de la clause de détermination du prix de cession et conteste qu'un prix définitif ait été fixé lors des pourparlers et des actes réitératifs précédant la signature de l'acte de cession.

Quant à la fusion préalable entre la SAS KEMAHE (holding) et la société LUX PRESS'HOTEL, la société BALTARD INVESTISSEMENT affirme ne pas l'avoir expressément sollicité et elle soutient que celle-ci a été réalisée sans sa participation.

Les conséquences de cette fusion sur la détermination finale du prix relèvent exclusivement des décisions du cédant et sont ainsi sans emport sur l'application du contrat.

Par conséquent, la société BALTARD INVESTISSEMENT demande au Tribunal de :

Vu les articles 1103 et suivants du Code Civil.

Vu la lettre d'intention du 3 avril 2023,

Vu l'article 22 du protocole de cession du 5 juin 2023, Vu les articles 2 et 3 de l'acte réitératif du 9 octobre 2023, Vu le rapport du 25 juillet 2023 du Commissaire aux Apports sur la valeur de l'apport de la société KEMAHE à la société LUX PRESS'HOTEL, Vu le PV de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LUX PRESSHOTEL du 25 septembre 2023 décidant l'absorption par voie de fusion de la société KEMAHE, Vu le traité de Fusion des sociétés LUX PRESS'HOTEL et KEMAHE du 29 juin 2023 déposé par le Cédant au Greffé du Tribunal de Commerce de DIJON le 21 juillet 2023,

Débouter M. [V] [X], M. [H] [X] et l'EURL KCL [Localité 4] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

Condamner M. [V] [X] à régler à la SARL BALTARD INVESTISSEMENT la somme de 309.856 euros, outre les intérêts au taux légal à compter du 11 avril 2024.

Condamner M. [H] [X] à régler à la SARL BALTARD INVESTISSEMENT la somme de 10.915 euros, outre les intérêts au taux légal à compter du 11 avril 2024.

Condamner l'EURL KCL [Localité 4] à verser à la SARL BALTARD INVESTISSEMENT la somme de 18.505 euros, outre les intérêts au taux légal à compter du 11 avril 2024.

Condamner

in solidum

M. [V] [X], M. [H] [X] et l'EURL KCL [Localité 4], à régler à la SARL BALTARD INVESTISSEMENT la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive.

Condamner

in solidum

M. [V] [X], M. [H] [X] et l'EURL KCL [Localité 4], à régler à la SARL BALTARD INVESTISSEMENT la somme de 6.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile.

Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir conformément à la loi.

Condamner M. [V] [X], M. [H] [X] et l'EURL KCL [Localité 4] aux entiers dépens.

En réponse, les parties défenderesses soutiennent que lors des pourparlers et des actes réitératifs le prix de cession a été défini et que les échanges et actes successifs démontrent bien la commune intention des parties sur le prix.

La notion de «

prix estimé

» devait permettre un ajustement dans le cas d'évolutions économiques qui seraient intervenues entre la date du protocole et la date de cession.

Or, le seul impact est purement comptable, ce qui ne joue pas sur la valeur de l'entreprise cédée.

À ce titre, les parties défenderesses demande au Tribunal de surseoir à statuer dans l'attente de la saisine et de l'accomplissement de l'expertise comptable qui déterminera le prix réel de cession.

Afin de neutraliser l'effet mécanique de la fusion, il est donc nécessaire, pour établir le prix définitif, de solliciter la désignation d'un Expert-comptable, désigné par le président de l'Ordre des experts-comptables, comme le prévoit le contrat dans le cas de divergence sur le prix final et dans l'attente qu'un sursis à statuer soit ordonné.

Sur le fond, le Tribunal devra interpréter l'ensemble contractuel pour déterminer le prix de cession final.

Par conséquent, Messieurs [V] [X], [H] [X] et la société KCL [Localité 4] demandent au Tribunal :

Vu les dispositions des articles 1188 et 1189 du code civil Vu les dispositions des articles 73 et 378 du code de procédure civile, Vu les dispositions des articles 696 et 700 du code de procédure civile,
* Recevoir Monsieur [V] [X], Monsieur [H] [X] et la société KCL [Localité 4] en leurs demandes ;

En conséquence,

IN LIMINE LITIS
* Surseoir à statuer dans l'attente des conclusions de l'expert-comptable sur l'arrêté des comptes des sociétés du groupe au 30 septembre 2023 ;

AU FOND

Procéder à l'interprétation de l'ensemble contractuel relatif à la cession du groupe de sociétés, et particulièrement aux clauses de détermination du prix ;

Ordonner que la fixation du prix définitif de la cession des actions soit faite en neutralisant les conséquences comptables de la fusion, c'est-à-dire :

Soit en prenant en compte les capitaux propres des sociétés KEMAHE, LUX PRESS'HOTEL et HOPEBEAUNE au 30 septembre 2023 pour établir la variation des capitaux propres entre le 31/12/2022 et le 30/09/2023 nécessaire à la détermination du prix ;

Soit en ajoutant la somme de 534.131 euros aux capitaux propres des sociétés LUX PRESS'HOTEL et HOPEBEAUNE au 30 septembre 2023 pour établir la variation des capitaux propres entre le 31/12/2022 et le 30/09/2023 nécessaire à la détermination du prix ;

Réserver les dépens et les sommes sollicitées au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

1. Sur la demande de sursis à statuer

Considérant que le litige repose sur l'interprétation du contrat de cession et par là même sur les comptes de la société LUX'PRESS HOTEL arrêtés au 30 septembre 2023, les parties défenderesses demande au Tribunal de surseoir à statuer dans l'attente d'un rapport d'expertcomptable.

Elles fondent leur demande sur l'article 3 du Contrat de cession du 9 octobre 2023 qui stipule que « En cas de litige sur l'arrêté de comptes, le ou les points litigieux dont la liste sera établie conjointement par le cédant et de cessionnaire pour le 31 janvier 2024 au plus tard, seront définitivement tranchés par un expert-comptable désigné par le Président de l'Ordre des Experts-comptables de [Localité 6] saisi à l'initiative de la partie la plus diligente. »

En premier lieu, le Tribunal constate que l'arrêté comptable au 30 septembre 2023 a été validé par les experts-comptables des deux sociétés, que cet arrêté de comptes a été approuvé lors de

l'assemblée générale extraordinaire qui a précédé la cession et qu'aucun point litigieux n'a été relevé avant le 31 janvier 2024

En second lieu, le litige n'a pour origine ni la véracité, ni la sincérité des comptes arrêtés au 30 juin 2026, mais leur prise en compte comme seule base de détermination du prix définitif du prix de cession.

Le Tribunal doit donc préalablement se prononcer sur le fond du litige avant d'envisager une éventuelle expertise.

Par conséquent, le Tribunal déboutera les demanderesses de leur demande in limine litis de sursis à statuer.

2. Sur l'interprétation de la clause de prix de cession

Les articles 1103 et 1104 du code civil disposent que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » et que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. »

L'article 1188 du Code civil dispose que « Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s'interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

Les parties défenderesses soutiennent que lors de la négociation du prix de la cession, la fusion préalable des sociétés LUX PRESS'HOTEL et KEMAHE n'avait pour objet que de simplifier l'opération de cession et que les effets comptables de la fusion n'avaient pas à être pris en compte.

De plus, il est manifeste que la fusion n'a pas eu d'effet sur la valeur réelle de l'acquisition ; la variation des capitaux propres après fusion sur l'arrêté des comptes du 30 septembre 2023 ne modifiant en rien celle-ci.

Le Tribunal doit donc interpréter la clause de détermination du prix de cession selon la commune intention des parties c'est-à-dire en considérant que le prix doit être calculé hors des effets comptables de la fusion.

La jurisprudence de la Cour de cassation précise qu'il appartient au juge de rechercher la commune intention des parties lorsque les stipulations du contrat sont ambigües ou divergentes au regard des échanges préalables à la contractualisation.

En l'espèce, le Tribunal examinera les conditions dans lesquelles la clause de fixation du prix définitif a été négociée et si sa rédaction est claire ou ambigue.

2.1. Sur les clauses contractuelles signées

L'article 3 du contrat de cession défini le prix provisoire et l'établissement du prix définitif comme suit :

« Le prix de cession des 715 actions de la société LUX PRESS'HOTEL détenues par Monsieur [V] [X], Monsieur [H] [X] et la société KCLest un prix provisoire qui a été arrêté sur la base de bilans arrêtés au 31 décembre 2022 des sociétés KEMAHE, LUX PRESS'HOTEL et SCI HOPEBEAUNE faisant apparaître des capitaux propres cumulés de 1.066.686 €.

Prix définitif

Le prix définitif sera déterminé sur la base du montant des capitaux propres de la société LUX PRESS'HOTEL figurant sur la situation comptable en la forme d'un bilan arrêtée le 30 septembre 2023 par accord entre les parties auquel sera ajouté le montant des capitaux propres de la société SC1 HOPEBEAUNE figurant sur la situation comptable en la forme d'un bilan arrêté le 30 septembre 2023 par accord entre les parties (et hors éléments financiers déjà déduits du prix provisoire correspondant à la distribution de dividendes déjà intervenue le 05 mai 2023 pour un montant de 330 000 €). »

Dans cet article, une « exemplification » de deux pages suit et précise le mécanisme de détermination du prix définitif selon la variation des capitaux propres après l'établissement et la validation de l'arrêté comptable du 30 septembre 2023.

Dans la dernière partie de l'article, il est précisé à la rubrique « Règlement du Prix définitif » :
* « S'il advenait que le prix définitif soit inférieur au prix provisoire, à savoir les capitaux propres de la société LUX'PRESS HÔTEL majorés ou minorés des capitaux propres de la société SCI HOPEBEAUNE (et hors éléments financiers déjà déduits du prix provisoire correspondant à la distribution de dividendes déjà intervenue le 05 mai 2023 pour un montant de 330 000€) figurant à la situation comptable en la forme d'un bilan arrêté au 30 septembre 2023 était inférieur à 1.066.686 EUROS, le surplus serait remboursé au cessionnaire par les cédants qui s'y obligent expressément, au plus tard le 31 janvier 2024 ou dans les 30 jours de la fixation du prix définitif en cas de recours à l'expertise. »

Le Tribunal constate que le mode calcul de détermination du prix de cession apparait dès le début des discussions précontractuelles.

Ainsi, le 3 avril 2023, Monsieur [R] [W] précisait dans sa lettre d'intention «Le prix proposé à ce jour a donc été établi au vu d'un bilan au 31/12/2022 pour les société KEMAHE et LUX PRESS'HOTEL et son maintien suppose notamment que le montant cumulé des capitaux propres, qui ressortira d'une situation comptable intermédiaire à établir à la date de cession, soit le 30 septembre 2023, de la société LUX PRESS'HOTEL issu de la fusion avec la société KEMAHE devra être égal au montant cumulé figurant aux bilans des société au 31/12/2022, s'il est inférieur il y aura diminution de prix et s'il est supérieur il y aura majoration du prix. »

Le Tribunal relève que, dès la lettre d'intention, la fusion préalable à la cession des sociétés LUX PRESS'HOTEL et KEMAHE est précisée et que la prise en compte de la variation des capitaux propres entre les sociétés avant fusion et après fusion est clairement exposée.

De surcroit, ce mécanisme de détermination du prix prenant en compte la variation des capitaux propres est identique dans la rédaction de la clause de détermination du prix du

protocole de cession des titres du 5 juin 2023, donc avant la fusion, et dans l'acte de cession au 9 octobre 2023, après la fusion.

Ainsi, tout au long de la phase contractuelle, le Tribunal constate une permanence dans la manière de calculer le prix définitif de la cession.

2.2. Sur les effets de la fusion sur l'application du contrat

L'opportunité de la fusion préalable à la cession est un élément structurant de la phase précontractuelle puisqu'elle apparait clairement dans le projet d'acquisition de la lettre d'intention du 3 avril 2023 : « La société dont les titres seront cédés sera la société LUX PRESS HOTEL, le Cédant devant procéder avant la cession, pour une meilleure lisibilité de l'exploitation et afin d'en faciliter la transmission, à la fusion des structures KEMAHE et LUX PRESS'HOTEL … »

L'origine de la proposition de la fusion n'a pas d'importance pour le Tribunal qui n'a qu'à constater l'accord des parties lors des discussions précontractuelles pour réaliser une fusion préalable des sociétés avant la cession.

Sur l'opération de fusion, le Tribunal constate que, dans les échanges entre les parties qui lui sont présentés, il n'est jamais fait mention d'une quelconque précaution ou intention de prendre en compte les effets que pourraient avoir la fusion sur le mécanisme de détermination du prix de cession.

Lors de l'audience, il a été confirmé que les opérations de fusion ont été réalisées par les experts-comptables de Monsieur [V] [X] sans que soit associé ou consulté le repreneur; ce qui est démontré par les documents annexés à l'acte de cession (projet de fusion, PV d'assemblée générale).

Sur la base du projet de fusion, le rapport du commissaire aux apports du 25 juillet 2023 (pièce n°11 du demandeur) précise les vérifications réalisées lors des opérations de fusion et indique clairement l'évolution du capital de la société LUX PRESS'HOTEL après fusion et le calcul du montant de la prime de fusion au passif de la société absorbante : «

Ce montant représente la différence entre la valeur d'apport des titres annulés (534.131 euros) et la réduction du capital (38.336 euros).»

Les défenderesses disposaient donc, avant la signature le 9 octobre 2023, de tous les éléments pour connaître des impacts de la fusion sur les capitaux propres de la société LUX PRESS'HOTEL avant la production de l'arrêté comptable au 30 septembre 2023 par le Cabinet RGA et notamment des effets sur l'évolution des capitaux propres.

Pourtant, dans le courrier du 9 avril 2024 (pièce n°8 du défendeur) du Cabinet RGA à Monsieur [V] [X], le conseil propose de fixer le prix définitif sans faire référence au mécanisme prévu dans les clauses du contrat de cession.

Ainsi, le calcul de ce courrier prend comme référence un prix de base dégrevé du restant-dû sur le crédit-bail immobilier, de la distribution de dividendes et d'une indemnité de licenciement et augmenté des résultats des société LUX PRESS HOTEL, HOPEBEAUNE et KEMAHE au 30 septembre 2023, alors que le contrat de cession prévoyait que « Le prix définitif sera déterminé sur la base du montant des capitaux propres de la société LUX

PRESS'HOTEL figurant sur la situation comptable en la forme d'un bilan arrêtée le 30 septembre 2023.

Monsieur [V] [X] utilisera le calcul fourni par la lettre du Cabinet RGA dans sa demande auprès du cessionnaire.

Il n'est pas dans le pouvoir du Tribunal d'interpréter les instructions données par Monsieur [V] [X] à ses conseils, mais il est manifeste que le mode de calcul du prix définitif de ce courrier n'est pas conforme aux clauses contractuelles stipulées au contrat de cession.

De plus, les défenderesses ne démontrent pas que la clause de détermination du prix définitif est ambigüe et non conforme à la volonté des parties.

La rédaction des clauses de détermination d'un prix provisoire, puis d'un prix définitif avec une exemplification détaillant le fonctionnement du mécanisme a clairement été approuvée par les parties et doit être regardée comme leur commune intention.

L'article 1192 du Code civil dispose que « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation. »

En l'espèce, comme cela a été démontré plus haut, les clauses de détermination du prix provisoire et du prix définitif sont claires dans les actes signés.

De plus, comme mentionné plus haut, il est démontré que les parties défenderesses étaient entourées d'experts et disposaient du temps nécessaire et de toutes les informations pour connaître les impacts de la fusion des sociétés LUX PRESS HOTEL et KEMAHE avant la signature de l'acte définitif de la cession ; elles pouvaient donc se rapprocher du cessionnaire pour poursuivre les négociations et clarifier les clauses.

La société BALTARD INVESTISSEMENT n'ayant jamais varié dans les conditions de calcul du prix définitif de son offre et n'ayant pas participé aux opérations de fusion, elle est fondée à demander l'application du contrat de cession.

Par conséquent, le Tribunal dira claires les stipulations contractuelles du contrat relatives à la fixation du prix définitif de cession et déboutera Monsieur [V] [X], Monsieur [H] [X] et la société KCL [Localité 4] de l'ensemble de leurs demandes.

3. Sur la demande de remboursement du trop payé

L'article 3 du contrat de cession stipule que « S'il advenait que le prix définitif soit inférieur au prix provisoire, à savoir les capitaux propres de la société LUX'PRESS HÔTEL majorés ou minorés des capitaux propres de la société SCI HOPEBEAUNE (et hors éléments financiers déjà déduits du prix provisoire correspondant à la distribution de dividendes déjà intervenue le 05 mai 2023 pour un montant de 330 000€) figurant à la situation comptable en la forme d'un bilan arrêté au 30 septembre 2023 était inférieur à 1.066.686 EUROS, le surplus serait remboursé au cessionnaire par les cédants qui s'y obligent expressément,… »

La variation des capitaux propres entre les bilans des sociétés LUX PRESS HOTEL, KEMAHE et HOPEBEAUNE au 31 décembre 2022 et des sociétés LUX PRESS HOTEL et HOPEBEAUNE au 30 septembre 2023 est de - 446.903 euros, ce qui n'est pas contesté par les parties.

Prix de base

3.500.000,00

Crédit-bail au 30/09/2023
* 566.664,27

Dividendes
* 330.000,00

Prix provisoire (CBI ajusté)

2.603.335,73

Indemnité de licenciement
* 6.708,73

Variation capitaux propres
* 446.903,00

PRIX DEFINITIF

2.149.724,00

Prix consigné
* 2.489.000,00

Montant à restituer

339.276,00

Suivant les modalités de répartition prévues à l'acte de cession, la restitution du trop versé est ventilée comme suit ;

Monsieur [V] [X] : 309.856 euros

Monsieur [H] [X] : 10.915 euros

La société KLC [Localité 4] : 18.505 euros.

Par conséquent, le Tribunal condamnera les défenderesses au remboursement des trop perçus au bénéfice de la société BALTARD INVESTISSEMENT.

4. Sur la résistance abusive

La résistance abusive désigne un comportement du débiteur tendant à refuser avec persistance l'exécution de son obligation.

Pour donner lieu à réparation, la résistance abusive doit être caractérisée par la démonstration d'un préjudice et de circonstances particulières révélant un abus.

En l'espèce, il n'est pas démontré que les parties défenderesses aient agi de mauvaise foi en contestant la détermination du prix définitif ; la résistance ne vaut pas abus.

Les circonstances de l'affaire suggèrent que les parties demanderesses n'ont pas pris en compte dans leurs analyses les impacts de leurs décisions et ont décidé de saisir la justice pour faire valoir leurs droits.

Ainsi, l'abus n'étant pas caractérisé, le Tribunal déboutera la société BALTARD INVESTISSEMENT de sa demande formée au titre des dommages et intérêts du chef de résistance abusive.

5. Sur l'exécution provisoire

La présente instance a été introduite après le 1er janvier 2020, date d'entrée en vigueur du décret n° 2019-1333 du 11 décembre 2019.

Conformément aux dispositions du nouvel article 514 du Code de procédure civile, applicable à la présente instance qui a été introduite après le 1er janvier 2020, l'exécution provisoire est de droit à moins que la loi ou la décision rendue n'en dispose autrement.

Le Tribunal l'estime compatible avec la nature de l'affaire, dès lors le Tribunal ne l'écartera pas et dira qu'elle est de droit.

6. Sur l'article 700 du Code de procédure civile et les dépens

La société BALTARD INVESTISSEMENT sollicite la condamnation

in solidum

de Monsieur [V] [X], Monsieur [H] [X] et la société KCL [Localité 4], à lui régler la somme de 6.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile.

Le Tribunal considère que cette demande est fondée, en tout cas partiellement, et par conséquent, y fera droit en partie.

Dès lors, le Tribunal condamnera

in solidum

de Monsieur [V] [X], Monsieur [H] [X] et la société KCL [Localité 4] à payer à la société BALTARD INVESTISSEMENT la somme de 2.000 euros titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Les dépens seront supportés par la partie qui succombe ; le Tribunal dira que les entiers dépens de l'instance seront à la charge

in solidum

de Monsieur [V] [X], Monsieur [H] [X] et la société KCL [Localité 4].

PAR CES MOTIFS