T. com. 3102, 6 juill. 2026, n° 2026009760

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 06 juillet 2026

PLAN DE CESSION DE

la SAS TRANSPORTS CANTAL AUVERGNE

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Benoît DEBAINS, président, et Maître Anick FABRE, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 18/06/2026, en présence de Madame Anne GAULLIER, vice procureure de la République, devant Monsieur Benoît DEBAINS, président, Monsieur Jérôme LACOMME, Monsieur Philippe DAGORNO, juges, assistés de Maître Anick FABRE, greffier.

Après qu'il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du

28 juillet 2025

, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la :

SAS TRANSPORTS CANTAL AUVERGNE - TCA

[Adresse 1] SIREN : 799 023 197

Ont été désignés :

Juge commissaire : Monsieur [D] [A]

Mandataire judiciaire : SELARL [W] [M] prise en la personne de Me [M] Administrateur judiciaire : SELAS ARVA administrateurs judiciaires associés prise en la personne de Me [V] remplacée à compter du 17.06.2026 par la SELARL PARENTHESE, administrateurs judiciaires associés, prise en la personne de Me [V].

Par jugement en date du 30.03.2026, ce tribunal a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire et ordonné la poursuite de la période d'observation jusqu'au 28.07.2026.

Dès l'ouverture de la procédure, le dirigeant a fait part à l'administrateur judiciaire qu'il ne souhaitait pas s'engager dans le remboursement d'un plan sur 10 ans.

Dès lors, et compte tenu de la situation déficitaire de la structure en cours de la période d'observation, il a été décidé de mettre en œuvre la recherche de repreneurs.

Six candidats repreneurs ont sollicité l'accès à la data-room mise en place par l'administrateur judiciaire.

L'administrateur judiciaire a été rendu destinataire d'une unique offre.

Une offre de reprise de la SAS TRANSPORTS CANTAL AUVERGNE TCA a été déposée entre les mains de l'administrateur judiciaire par la SAS [I] GROUP et le greffier de ce tribunal a ainsi convoqué à l'audience du 18/06/2026, en application de l'article R. 642-7 du code de commerce, les cocontractants.

Le projet de plan de redressement par voie de cession présenté par la SAS [I] GROUP dans sa dernière version améliorée telle que figurant dans le rapport de l'administrateur judiciaire en date du 18.06.2026, comporte les propositions suivantes en ce qui concerne la cession totale de l'entreprise et les modalités d'apurement du passif :
* Présentation du candidat repreneur

La SAS [I] GROUP dont le siège social est à [Localité 1], représentée par son Président Monsieur [T] [I].

La société se réserve le droit de se substituer toute entité juridique de son choix dans laquelle elle disposerait de la majorité pour acquérir les objets de la présente offre et exploiter ainsi le fonds.
* Périmètre de l'offre

Les actifs repris :

Actifs incorporels : fonds de commerce, clientèle et achalandage, marques, enseignes, noms commerciaux et droits de propriété intellectuelle attachés à l'activité (repris que pour autant qu'ils existent et qu'ils soient cessibles)

Actifs corporels : matériels, équipements et outillages affectés à l'exploitation hors matériels roulants listés en annexe 1 de l'offre, véhicules et semi-remorques listés en annexe 2 de l'offre

Stocks et encours: carburant, pièces détachées, consommables à la date de cession Réversion à la procédure collective des sommes encaissées après la cession sur les factures émises antérieurement et des sommes facturées après la cession pour des prestations de transport dont la date de chargement est antérieure à la prise d'effet de la cession ; renonciation des avances et acomptes perçus par TCA avant la cession.

Reprise des contrats suivant listés en annexe 3 :

Contrats de crédit-bail mobilier portant sur les véhicules et matériels d'exploitation

Baux commerciaux relatifs aux sites d'exploitation de la société TRANSPORTS CANTAL AUVERGNE (engagement à reconstituer les dépôts de garantie pour les baux commerciaux)

Contrats clients en cours d'exécution

Contrats fournisseurs stratégiques (carburant, entretien, pneumatiques, etc…)

Contrats d'assurance afférents à l'exploitation

Le repreneur déclare être informé du risque de résiliation ou de suspension des contrats repris et s'interdit tout recours à l'encontre de l'administrateur judiciaire ou de la procédure collective.
* Le volet social

Reprise de 13 postes, sans les congés payés acquis avant la date de cession.

1 poste d'agent d'exploitation n'est pas repris.
* Le prix

Il est de 10000 euros HT, ventilé comme suit :

Eléments incorporels : 3000 euros

Eléments corporels : 4000 euros

Stocks et encours : 3000 euros

Ce montant a été consigné entre les mains de l'administrateur judiciaire.

Lors de l'audience du 18/06/2026, ont comparu et ont été entendus en leurs observations :

Monsieur [N] [E], président de la SAS THELEME HOLDING, représentant légal de la SAS TRANSPORTS CANTAL AUVERGNE, assisté de Me CHEBBANI, Avocat au Barreau de Toulouse, Monsieur [O] [H], représentant du personnel,

Me [V], administrateur judiciaire,

La SELARL [W] [M] prise en la personne de Me [W] [M], mandataire judiciaire, Monsieur [D] [A], juge-commissaire.

L'administrateur judiciaire a repris les termes de son rapport déposé le 18.06.2026 contenant l'actualisation des offres reçues à la suite du délai d'amélioration et a conclu à l'homologation de l'offre de cession présentée par la SAS [I] GROUP après avoir indiqué que l'offre reçue permet une reprise de l'intégralité de l'activité de la société ainsi que de 93% des salariés, et ce même s'il ne peut être que regretter le vil prix proposé par le repreneur dans le cadre de l'opération de cession, qu'il convient de souligner les risques pris par le groupe [I] dans le cadre de ce projet qui vise à

maintenir l'emploi et à préserver l'outil pour lequel le dirigeant s'est battu pendant de nombreuses années.

Enfin, faute d'activité résiduelle postérieurement à la cession, il conviendra de convertir la procédure en liquidation judiciaire.

Le mandataire judiciaire a émis un avis favorable à la cession au profit de la SAS [I] GROUP relevant que l'offre émane d'un professionnel du même secteur exerçant depuis de nombreuses années qui dispose d'une assise financière solide, que la plupart des salariés sont repris, mais que cependant le prix de cession est très faible et ne couvre même pas la valeur d'inventaire de 133000 euros.

Monsieur le juge commissaire, entendu en son rapport oral, a déclaré comprendre le dépit par rapport à la faiblesse du prix offert mais le repreneur doit prévoir des fonds pour investir et permettre de restructurer la société, que plus de 90% des salariés sont repris de sorte qu'il s'est dit favorable au plan de cession présenté par la SAS [I] GROUP qui est un connaisseur et un professionnel du métier.

Me [Q] pour la société ainsi que le dirigeant ont indiqué qu'ils partageaient la frustration concernant le prix mais ont cependant précisé que ce prix n'est pas un chantage de la part du repreneur lequel est très sérieux et d'une grande qualité professionnelle et qu'il va devoir investir beaucoup de trésorerie pour des montants très conséquents afin de restructurer la société, qu'il y a une véritable prise de risque, qu'en outre la reprise du personnel est très importante, de sorte qu'ils se sont déclarés favorables à l'offre présentée par la SAS [I] GROUP.

Monsieur le représentant du personnel a déclaré que tous les salariés se battaient pour l'entreprise et souhaitent sa continuité.

Le Ministère public, entendu en ses réquisitions, s'est déclaré favorable à la cession à la SAS [I] GROUP, après avoir relevé que même si le prix est très bas, les éléments recueillis sur une liquidation judiciaire démontrent que la cession est meilleure, qu'en tout état de cause il n'y aura pas de repreneur à la hauteur du montant du passif et que la valeur liquidative est nulle.

SUR CE, LE TRIBUNAL

A la suite des publicités faites par l'administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d'offres de reprise, dans un premier temps, plusieurs repreneurs potentiels se sont manifestés initialement. Néanmoins, force est de constater qu'une seule offre de reprise a finalement été formalisée entre les mains de l'administrateur judiciaire,

Selon les dispositions de l'article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

Le plan de cession déposé par la SAS [I] GROUP repose sur un projet d'entreprise offrant une synergie entre les activités des sociétés [I] GROUP et TRANSPORTS CANTAL AUVERGNE qui est susceptible de permettre le maintien de l'activité et la préservation de plus de 90% des emplois que compte aujourd'hui l'entreprise.

Il apparait ainsi que l'offre de reprise formulée par la SAS [I] GROUP peut être considérée comme satisfaisante par rapport à deux des objectifs fixés par le législateur.

En ce qui concerne le prix offert celui-ci apparait être très inférieur à la valeur liquidative des actifs de la société. Il faut cependant tenir compte du fait que, en présence d'une seule offre de reprise, la seule alternative possible est de procéder à la liquidation de la société. Dans cette dernière hypothèse, il faudrait prendre en compte le coût supplémentaire de licenciement des employés de la société qui serait bien supérieur à la valeur de liquidation des actifs de la société et résulterait en une valeur liquidative nulle. Dès lors, si le prix de cession apparait de prime abord comme très insuffisant, il représente cependant une meilleure alternative financière que la liquidation de la société.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal considère que, en l'espèce, les objectifs fixés par l'article L642.1 du code de commerce sont atteints t que, en application de l'article L.631-22 du code de commerce, il ordonnera la cession des actifs de la SAS TRANSPORTS CANTAL AUVERGNE au profit de la SAS [I] GROUP à 31430 Saint Elix le Château, avec faculté de substitution au profit de toute entité juridique détenue majoritairement par [I] GROUP, selon les dispositions suivantes :
* Périmètre de l'offre

Les actifs repris :

Actifs incorporels : fonds de commerce, clientèle et achalandage, marques, enseignes, noms commerciaux et droits de propriété intellectuelle attachés à l'activité (repris que pour autant qu'ils existent et qu'ils soient cessibles)

Actifs corporels : matériels, équipements et outillages affectés à l'exploitation hors matériels roulants listés en annexe 1 de l'offre, véhicules et semi-remorques listés en annexe 2 de l'offre

Stocks et encours : carburant, pièces détachées, consommables à la date de cession Réversion à la procédure collective des sommes encaissées après la cession sur les factures émises antérieurement et des sommes facturées après la cession pour des prestations de transport dont la date de chargement est antérieure à la prise d'effet de la cession ; renonciation des avances et acomptes perçus par TCA avant la cession.

Reprise des contrats suivant listés en annexe 3 :

Contrats de crédit-bail mobilier portant sur les véhicules et matériels d'exploitation

Baux commerciaux relatifs aux sites d'exploitation de la société TRANSPORTS CANTAL AUVERGNE (engagement à reconstituer les dépôts de garantie pour les baux commerciaux)

Contrats clients en cours d'exécution

Contrats fournisseurs stratégiques (carburant, entretien, pneumatiques, etc…)

Contrats d'assurance afférents à l'exploitation

Le repreneur déclare être informé du risque de résiliation ou de suspension des contrats repris et s'interdit tout recours à l'encontre de l'administrateur judiciaire ou de la procédure collective.
* Le volet social

Reprise de 13 postes, sans les congés payés acquis avant la date de cession.

1 poste d'agent d'exploitation n'est pas repris.
* Le prix

Il est de 10000 euros HT, ventilé comme suit :

Eléments incorporels : 3000 euros

Eléments corporels : 4000 euros

Stocks et encours : 3000 euros

Ce montant a été consigné entre les mains de l'administrateur judiciaire.

La date d'entrée en jouissance par le repreneur sera fixée au lendemain du prononcé de la présente décision, étant précisé que dans l'attente de l'accomplissement des actes nécessaires à la réalisation de la cession, la gestion de l'entreprise cédée sera confiée au cessionnaire sous sa responsabilité exclusive par dérogation aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce ; ainsi, le repreneur assumera seul l'entière responsabilité de la gestion de l'entreprise cédée dès la date de son entrée en jouissance.

En application des dispositions de l'article L. 642-10 du code de commerce, il sera décidé l'inaliénabilité de l'ensemble des éléments d'actif cédés, pendant une durée de deux ans à compter de la signature des actes constatant la cession des actifs.

Il y aura lieu, conformément à l'article L. 631-22 du code de commerce, de charger l'administrateur désigné de la passation des actes nécessaires à la réalisation de la cession ; lesquels devront intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter du prononcé de l'homologation du plan.

L'administrateur judiciaire sera autorisé à procéder au licenciement pour motif économique le salarié dont le poste de travail n'est pas repris, dont les catégories professionnelles sont les suivantes :
* 1 agent d'exploitation

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 06.07.2026, rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS TRANSPORTS CANTAL AUVERGNE sollicitée par l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire qui ont indiqué que le prix de cession ne permettra pas d'apurer intégralement le passif, que ladite société

n'aura plus d'activité consécutivement à cette cession et qu'il n'y a plus de salarié attaché à celle-ci, et que dès lors aucun plan de redressement par voie de continuation n'est en l'espèce envisageable.

Le présent jugement fera l'objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l'article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :