T. com. 7501, 3 juill. 2026, n° 2025065052

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Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-14

JUGEMENT PRONONCE LE 03/07/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025065052

ENTRE :

SAS [R] CORPORATE FINANCE (anciennement [R] FRANCE CI), dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 814732558 Partie demanderesse : assistée de Me Marc DUMON, avocat (E0193) et comparant par LA SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE, avocat (P240)

ET :

1) SAS GROUPE MS CONSULTING (anciennement GROUPE LABO AAI), dont le siège social est [Adresse 2] [Localité 1] [Adresse 3] - RCS B 840093405

Partie défenderesse : assistée de Me Valérie CHAUVE, [Adresse 4] avocat et comparant par l'AARPI TREHET AVOCATS, avocat (J119)

2) M. [D] [K], demeurant [Adresse 5] défenderesse : assistée de Me Valérie CHAUVE, [Adresse 4] avocat et comparant par l'AARPI TREHET AVOCATS, avocat (J119)

APRES EN AVOIR DELIBERE

La SAS GROUPE MS CONSULTING (ci-après MS CONSULTING), anciennement GROUPE LABO AAI, est la holding de sociétés spécialisées dans le traitement et l'assainissement pour l'habitat.

Elle est présidée par M. [D] [K].

La société [R] CORPORATE FINANCE (ci-après [R] [X]), anciennement [R] FRANCE CI, a pour activité le conseil en matière notamment de rachat et de vente d'entreprises.

Le 13 septembre 2021, un mandat a été signé entre d'une part MS CONSULTING et M. [K] et d'autre part [R] [X] aux termes duquel cette dernière avait pour mission d'assister les premiers dans la réalisation de l'opération de cession de certains actifs de MS CONSULTING incluant ses filiales.

La rémunération de cette mission consentie pour une durée de 12 mois renouvelable par période de 6 mois, comprenait une partie fixe et une partie variable appelée « honoraires de succès ».

La partie fixe a fait l'objet d'une note d'honoraires en date du 14 septembre 2021 d'un montant de 12 000 € TTC qui a été réglée.

L'opération n'a pas été réalisée mais [R] [X] a émis une 2ème note d'honoraires en date du 13 octobre 2022 d'un montant de 164 700 € TTC au titre d'un honoraire de succès (6% du prix proposé dans la lettre d'intention).

MS CONSULTING et M. [K] ont refusé de payer cette facture et ce malgré une lettre RAR de mise en demeure en date du 30 novembre 2022.

C'est dans ces conditions que se présente l'affaire.

PROCEDURE

Par acte en date des 17 et 20 février 2023, la société [R] CORPORATE FINANCE (anciennement [R] FRANCE CI) assigne la société GROUPE MS CONSULTING (anciennement GROUPE LABO AAI) et M. [D] [K].

Par cet acte, elle demandait au tribunal la condamnation solidaire des défendeurs à lui payer la somme principale de 164 700 € TTC à titre d'honoraires, 40 € à titre d'indemnité forfaitaire et 3 000 € au titre de l'article 700 du CPC et les dépens.

Par jugement en date du 20 septembre 2024, le tribunal de commerce de Paris a fait droit à l'exception soulevée par les défendeurs et s'est déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire de Bordeaux.

Aux termes de son arrêt du 12 juin 2025, la cour d'appel de Paris a infirmé ledit jugement, déclaré le tribunal de commerce de Paris compétent et condamné la société GROUPE MS CONSULTING et M. [D] [K] à 2 000 € au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux dépens.

Par ses conclusions régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 21 mai 2026,

la société [R] CORPORATE FINANCE

demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :
* DEBOUTER la société GROUPE MS CONSULTING et M. [D] [K] de l'ensemble de leurs demandes,
* CONDAMNER solidairement la société GROUPE MS CONSULTING et M. [D] [K] à lui payer la somme de 164.700 euros TTC augmentée du taux d'intérêt

conventionnel prévu par la facture de [R] à compter du 30 novembre 2022 et de l'indemnité forfaitaire de 40 € prévue par cette même facture,
* CONDAMNER solidairement la société GROUPE MS CONSULTING et M. [D]

[K] à lui payer la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du CPC
* LES CONDAMNER aux dépens.

Par leurs conclusions régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 21 mai 2026,

la société GROUPE MS CONSULTING

et

M. [D] [K]

demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :
* DEBOUTER la société [R] CORPORATE FINANCE de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions

A titre infiniment subsidiaire
* REDUIRE à de plus justes proportions le montant de la clause pénale stipulée à l'article 5.7 du Contrat, en application de l'article 1231-5 du code civil

A titre reconventionnel
* CONDAMNER solidairement la société [R] CORPORATE FINANCE à leur payer chacun la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du CPC
* LA CONDAMNER aux dépens.

A l'audience en date du 21 mai 2026, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 03 juillet 2026. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du CPC

MOYENS DES PARTIES

En demande,

[R] [X]

soutient que :
* L'article V.7 du mandat assimile à la réalisation de l'opération, la réception d'une lettre d'intention excédant la valorisation convenue et à laquelle les mandants ne donneraient pas suite.

Les cédants n'ayant pas répondu à la lettre du 16 juin 2022 des acquéreurs potentiels, l'honoraire de succès prévu par ledit article est dû.
* Contrairement à ce que soutiennent les défendeurs,
* la contrepartie de l'honoraire de résultat n'est ni illusoire ni dérisoire : [R] [X] a respecté ses engagements contractuels qui constituent la contrepartie,
* la lettre d'intention n'était pas un projet mais une troisième et dernière version, donc une proposition définitive,
* c'est le silence prolongé des défendeurs qui a conduit les acquéreurs potentiels à « clôturer le dossier » ; la rupture des échanges est donc bien imputable aux défendeurs. La véritable raison du silence de MS CONSUTING et de M. [K] est la reprise des négociations avec un précédent candidat avec lequel ils ont finalement signé la cession le 28 octobre 2022 alors que le mandat avec [R] [X] avait été dénoncé pour le mois précédent.

En défense, MS CONSULTING et M. [K] rétorquent que :

la contradiction de l'article 5.7 avec l'économie générale et, précisément avec l'article 6 du mandat nécessite une interprétation de la commune intention des parties : l'honoraire de succès ne peut être dû qu'en cas de réalisation effective de l'opération de cession,
l'article 5.7 est entaché de nullité faute de contrepartie à l'engagement de régler des honoraires au mandataire ; la simple présentation d'une lettre d'intention sans financement

préalable garanti et sans vérification de la capacité financière des acquéreurs est une contrepartie illusoire ou dérisoire,
* la lettre d'intention du 16 juin 2022 ne peut être qualifiée de ferme et définitive, compte tenu des points restant en suspens, notamment le prix de cession,
* les défendeurs n'ont jamais opposé de refus à la lettre d'intention ; c'est en réalité la pénurie d'un composant électronique compromettant la pérennité de MS CONSULTING qui a conduit les acquéreurs potentiels à « clôturer le dossier » le 22 juillet 2022,
* la cession du 28 octobre 2022 a été consentie à un candidat qui s'était désisté faute d'accord bancaire avant la signature du mandat au profit de [R] [X]. La signature a donc pu intervenir rapidement et il n'y a aucun lien de causalité entre les prestations de [R] [X] et cette cession.
A titre subsidiaire, le montant réclamé par la demanderesse est d'une part manifestement excessif et d'autre part calculé sur la base d'un exemple de complément de prix.

SUR CE

Selon les articles 1103 et 1104 du code civil les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ; ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

L'article 1353 du code civil dispose que celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver et que réciproquement celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation.

Enfin, l'article 1188 du code civil dispose que : « Le contrat s'interprète d'après la commune intention des parties plutôt qu'en s'arrêtant au sens littéral de ses termes » et l'article 1192 ajoute que : « On ne peut interpréter les clauses claires et précises à peine de dénaturation. »

L'article V du mandat signé le 13 septembre 2021 entre les parties prévoit une rémunération constituée d'une partie fixe (V.1) et d'une partie variable en cas de succès de l'opération (V.2).

Le paragraphe V.6 précise que : « L'honoraire de succès sera acquis au Mandataire à la signature des actes de cession définitifs, et ce quelles que soient les modalités de réalisation de l'opération décidée par le Mandant. Il sera payé sur les premiers fonds versés et calculé sur la totalité du Prix, même si une partie du Prix est payable à terme. »

Enfin, le paragraphe V.7 ajoute : « Dans l'hypothèse où le Mandataire obtiendrait une offre correspondant à la valorisation économique de marché de la Société (au moins égale à la valeur des capitaux propres figurant dans les derniers comptes clos) et à des modalités usuelles de transaction (sous la forme d'une lettre d'intention) et que le Mandant n'y donnerait pas suite, il s'oblige, nonobstant son refus, à verser au Mandataire l'honoraire de succès qu'il aurait perçu si l'opération s'était conclue. »

Une lettre d'intention a été envoyée le 16 juin 2022 par MM. [U] et [E] à M. [K], Groupe LABO AII, aux bons soins de M. [V], [R] France. Cette lettre est qualifiée par son expéditeur de «

troisième et dernière proposition

» et indique une durée de validité expirant le 18 juin suivant.

Ni M. [K] ni MS CONSULTING n'ont répondu à ladite lettre et par mail du 22 juillet suivant, M. [U] a fait part à M. [K] de sa décision de «

clôturer le dossier».

[R] [X] invoque l'absence de réponse des cédants à une offre conforme aux stipulations contractuelles pour justifier sa demande en paiement de la somme de 164 700 € TTC représentant 6% du prix proposé dans la lettre d'intention et ce en application du paragraphe V.7.

Contrairement à ce que soutiennent les défendeurs, les clauses du mandat relatives à la rémunération du mandataire et plus particulièrement les paragraphes V.6 et V.7 ci-dessus cités sur les honoraires de succès, ne sont pas contradictoires.

Ils prévoient clairement deux cas de déclenchement des honoraires de succès : l'un en cas de réalisation de la cession et l'autre en cas de refus du mandant d'une offre répondant aux critères définis au mandat.

Il n'y a donc pas lieu à interpréter lesdites clauses qui sont claires et précises.

Sur l'affirmation des défendeurs relative à l'absence de contrepartie ou à une contrepartie illusoire ou dérisoire, le tribunal relève qu'aux termes de l'article I du mandat intitulé « Définition de la mission – Objet du mandat », le mandataire devait préparer un dossier de présentation, soumettre au mandant des listes de cibles, contacter lesdites cibles, les présenter au mandant et l'assister dans ses négociations avec elles.

La réalisation de ces différentes tâches constitue la contrepartie à l'engagement du mandant de lui verser les honoraires tels que prévus à l'article V.7 et il résulte des pièces communiquées par la demanderesse qu'elle a respecté ses engagements contractuels, l'envoi de la lettre d'intention en étant l'aboutissement.

Il ne peut donc être valablement soutenu que l'article V.7 serait entaché de nullité faute de contrepartie ou du fait d'une contrepartie illusoire ou dérisoire.

L'article V.7 a donc vocation à s'appliquer à la double condition que (i) la lettre d'intention du 16 juin 2022 constitue une offre conforme aux stipulations du mandat et que (ii) le mandant n'y ait pas donné suite.
* Sur la qualification de la lettre du 16 juin 2022

Il n'est pas contestable que [R] [X] a obtenu une offre correspondant à la valorisation économique de la société telle que visée au mandat.

Cette offre s'est matérialisée par une lettre d'intention qui est le fruit des négociations entre les cédants et les candidats acquéreurs depuis le début de leur mise en relation par [R] [X].

Elle stipule des conditions et modalités usuelles de cession qui avaient été préalablement discutées, étant précisé que deux précédentes lettres d'intérêt avaient déjà été remises les 13 mai et 3 juin précédents, les négociations évoluant au fil de ces lettres.

Si elle prévoit des conditions suspensives et ne constitue pas dès lors un accord définitif d'acquérir, la lettre d'intention du 16 juin 2022 est néanmoins conforme à l'offre telle que visée à l'article V.7 du mandat.
* Sur le silence du mandant

Il n'est pas contesté que les défendeurs n'ont répondu ni avant ni après le 18 juin 2022 à la lettre d'intention.

Selon ces derniers, ils n'auraient pas été en mesure d'y donner suite car MS CONSULTING s'est trouvée confrontée à la pénurie d'un composant électronique qui était indispensable à la fabrication de ses produits.

MS CONSULTING et M. [K] justifient par les mails échangés avec leur fournisseur entre mai et août 2022 de :
* la réalité des difficultés d'approvisionnement et des conséquences sur la société du fait de l'impossibilité d'honorer ses commandes (pièces 8 à 14 des défendeurs),
* de l'absence de solutions trouvées avant septembre 2022 (pièce 15 des défendeurs).

Le tribunal relève que les candidats acquéreurs n'étaient manifestement pas informés de ces difficultés lors de l'envoi de leur lettre du 16 juin 2022 car aucune mention ou réserve sur le sujet n'y est pas évoqué.

Ils en ont en revanche été informés postérieurement puisqu'ils indiquent dans leur mail du 22 juillet 2022 :

« Notre dernier échange remonte à plus de 4 semaines. Nous (ainsi que nos conseils) n'arrivons pas à te joindre. Le constat est clair : nous pensons que tu esquives nos discussions.

Le microprocesseur (marque RENESAS) manquant était un point bloquant qui a suspendu nos discussions (selon tes souhaits). A cette occasion, nous avons mobilisé du temps ainsi que notre carnet d'adresse pour t'aider à résoudre ce problème central dans ton activité. Nous avons réussi à te trouver le bon composant et tu as ignoré notre effort.

Aujourd'hui, la confiance est rompue. Nous ne nous sentons pas considérés comme des partenaires. Pour ces raisons-là nous décidons de clôturer le dossier. »

En conséquence, le tribunal constate que :
* si les défendeurs n'ont pas donné suite à la lettre d'intention, ils n'ont pas pour autant notifié aux acquéreurs un refus de leur offre,
* ils avaient un motif légitime à ne pas répondre à ladite offre dans la mesure où la situation de pénurie de composants électroniques mettait en péril la société et avait nécessairement un impact significatif sur la cession envisagée,
* ce sont bien les acquéreurs qui ont formalisé le 22 juillet 2022 l'arrêt des négociations.

La rupture des négociations ne saurait en conséquence être imputée aux défendeurs.

Les conditions d'application de l'article V.7 du mandat n'étaient donc pas réunies et [R] [X] ne peut légitimement prétendre percevoir un honoraire de succès.

Le fait que MS CONSULTING et M. [K] aient finalement conclu un acte de cession avec un tiers en octobre 2022, candidat acquéreur qui s'était désisté en 2020 faute de financement, est sans incidence sur l'analyse ci-dessus dans la mesure où le cessionnaire n'avait pas été présenté par [R] [X].

En conséquence, le tribunal déboutera [R] [X] de ses demandes en paiement.

Sur l'application de l'article 700 du CPC et les dépens

Pour faire reconnaître leurs droits, MS CONSULTING et M. [K] ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge. Il y aura donc lieu de condamner [R] [X] à leur payer chacun la somme de 2 000 € au titre de l'article 700 du CPC et de les débouter du surplus de leur demande.

[R] [X] échouant, elle sera quant à elle déboutée de sa demande au titre de l'article 700 CPC.

Les dépens seront mis à la charge de [R] [X].

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PAR CES MOTIFS