T. com. 8401, 6 juill. 2026, n° 2025012705

Tribunal des activités économiques d'Avignon Première chambre Au nom du peuple français

Jugement du 06/07/2026

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025 012705

Demandeur(s):

[E] [G]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentant(s) :

Me Audrey JURIENS/[Localité 2]

Défendeur(s) :

SELARL ETUDE [A] représentée par Me Frédéric TORELLI et Me

[O] [F], ès qual. liquid. jud. SAS DA 84 (SAS)

[Adresse 2]

[Adresse 3]

[Localité 3]

[C] [G]

[Adresse 4]

[Localité 1]

[X] [G]

[Adresse 5]

[Localité 1]

[I] [B]

[Adresse 4]

[Localité 1]

Représentant(s) :

Non-comparant (e)

Me Sonia DAUSSANT/[Localité 4]

Me Sonia DAUSSANT/[Localité 4]

Me Sonia DAUSSANT/[Localité 4]

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président d'audience :

Juges :

Thierry PICHON

Didier MERLAND

Jean-Philippe GRIMAUD

Greffier lors des débats : Arnaud GASQUE

Débats à l'audience publique du 18/05/2026

Dépens de greffe liquidés à la somme de 123,41 euros TTC

Exposé du litige

La société DA84, société par actions simplifiée au capital de 10.000 EUR, était une société familiale créée le 14 août 2017 entre les associés fondateurs : Mesdames [E] [G] et Madame [C] [G], ainsi que Messieurs Monsieur [X] [G] et Monsieur [I] [B]. Chacun des associés disposait de 250 parts sur un total de 1.000 parts.

Le 26 octobre 2020, au terme d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, il a été décidé l'exclusion de Madame [E] [G] et le rachat de ses 250 actions pour une somme de 17.200 EUR, c'est-à-dire 5.733 EUR payable par chacun des trois autres actionnaires. Cette décision n'a pas été contestée par Madame [E] [G].

Depuis cette date, l'exclusion n'a pu être complètement exécutée puisque Madame [E] [G] n'a pas signé le registre de mouvements de titre et n'a pas encaissé les trois chèques de 5.733 EUR.

Par courriers recommandés avec demandes d'avis de réception des 9 décembre 2021 et 26 avril 2021, la société DA84 a demandé à Madame [E] [G] de lui faire parvenir un RIB pour pouvoir effectuer le paiement de ses actions, car les chèques n'étaient toujours pas encaissés.

Par acte du 3 juillet 2024, la société DA84 a fait assigner Madame [E] [G] devant cette juridiction pour faire appliquer la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2020.

Par jugement du 9 avril 2025 rendu par ce tribunal la société DA84 a été mise en liquidation judiciaire.

Face à cette nouvelle situation, la société DA84 s'est désistée de l'instance qu'elle avait engagée contre Madame [E] [G], le 16 juin 2025.

En parallèle, suivant exploit du 31 juillet 2025, Madame [E] [G] a fait assigner la société DA84, Madame [C] [G], Monsieur [X] [G], et Monsieur [I] [B], pardevant cette juridiction.

À l'audience du 18 mai 2026, le tribunal entend les parties et met l'affaire en délibéré.

Au soutien de ses dernières écritures, Madame [E] [G] demande de :

Vu les pièces versées,
* Constater la validité de la cession de parts sociales intervenue par procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2020,

En conséquence,

Condamner Madame [C] [G] à lui régler la somme de 5.733,33 EUR correspondant au rachat des actions de Madame [E] [G] au sein de la société DA84,

Condamner Monsieur [I] [B] à lui régler la somme de 5.733,34 EUR correspondant au rachat des actions de Madame [E] [G] au sein de la société DA84,

Condamner Monsieur [X] [G] à lui régler la somme de 5.733,33 EUR correspondant au rachat des actions de Madame [E] [G] au sein de la société DA84,

Dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire,

Condamner Madame [C] [G], Monsieur [X] [G] et Monsieur [I] [B] à lui verser la somme de 3.000 EUR au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner Madame [C] [G], Monsieur [X] [G] et Monsieur [I] [B] aux entiers dépens.

De leur côté, Madame [C] [G], Monsieur [X] [G] et Monsieur [I] [B] demandent de :

Vu l'article 1104 du code civil,

Vu l'article 1219 du code civil,

Débouter Madame [E] [G] de ses demandes,

Condamner Madame [E] [G] à leur payer la somme de 1.800 EUR, au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

La condamner aux entiers dépens de l'instance.

Sur ce, le tribunal,

À l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2020 de la société DA 84, il a été dressé procès- verbal statuant sur l'exclusion de Madame [E] [G], et le rachat de ses actions pour une somme totale de 17.200 EUR.

La régularité de l'assemblée générale extraordinaire et l'exclusion de Madame [E] [G] n'ont pas été contestées.

Madame [E] [G] n'ayant pas signé le registre de mouvements de titre et n'ayant pas encaissé les trois chèques de 5.733 EUR depuis 2020, la décision de l'assemblée générale est restée inexécutée.

L'ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire simplifiée à l'égard de la société DA84, le 8 avril 2025, a modifié la situation de l'entreprise, des quatre actionnaires, ainsi que la valorisation des actions.

Madame [E] [G] demande que soit constatée la validité de la cession et de fixer les obligations respectives des parties comme suit :

Madame [E] [G] exécutera la décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2020 en signant les bordereaux de mouvement de titre

L'ensemble des associés devra régler le prix de cession, à savoir la somme de 17.200 EUR

De leur côté Madame [C] [G], Monsieur [X] [G] et Monsieur [I] [B] demandent de débouter Madame [E] [G] de ses demandes, celle-ci n'ayant pas rempli ses obligations contractuelles.

Pour Madame [E] [G], la mise en liquidation judiciaire de la société DA84 n'efface pas la dette contractuelle des trois associés, la dette de prix n'étant pas une dette sociale mais une dette personnelle des acquéreurs.

Dès lors, l'action de Madame [E] [G] en paiement du prix de cession dirigée contre les trois autres associés Madame [C] [G], Monsieur [X] [G] et Monsieur [I] [B] est juridiquement recevable.

Pour les défendeurs, Madame [E] [G] est mal fondée à réclamer le paiement d'un prix d'une cession de titres auquel elle n'a jamais consenti, et ce malgré l'envoi de deux courriers recommandés, des chèques, des ordres de mouvement de cession de titres entre cette dernière et les autres associés, et malgré une assignation en justice au terme de laquelle les associés lui demandaient sous astreinte de consentir à la cession de ses titres au profit des autres associés en apposant sa signature sur le bordereau de mouvement de titres.

La résolution de l'assemblée générale extraordinaire, même adoptant l'exclusion de l'associé et déterminant le prix de ses parts, ne matérialise en aucun cas un échange contractuel de consentements entre le cédant, l'associé exclu, et les cessionnaires potentiels. Elle constate uniquement l'application d'une clause statutaire, mais ne vaut ni acte de cession signé, ni accord individuel et personnalisé sur la cession.

Il en résulte que l'assemblée générale extraordinaire ne fait que poser les modalités de l'exclusion et la nécessité de parvenir à un acte subséquent entre les cessionnaires et l'associé exclu, lesquels font ici entièrement défaut.

Pour les défendeurs, la situation s'apparente tout au plus à une promesse unilatérale de rachat ou à une simple indication statutaire d'une obligation de rachat, non à une cession véritablement réalisée.

En l'absence de preuve d'un consentement contractuel distinct de la délibération collective, d'un acte signé, et d'un transfert effectif des titres et du prix entre les associés cessionnaires et l'associée exclue, le contrat n'est pas parfait au sens de l'article 1583 du code civil.

Sur ce, le tribunal constate que l'inaction de la demanderesse pendant cinq ans a engendré le blocage entre les parties dont elle se plaint aujourd'hui. Elle demande l'application d'un accord de vente de parts qu'elle n'a jamais entériné en ne signant pas les documents de cession.

L'absence d'un tel acte, formalisant expressément le consentement des parties à la cession et identifiant les titulaires des droits transférés, ainsi que les droits transférés, prive tout effet direct à la délibération collective sur la réalisation du transfert de propriété. Madame [E] [G] est, de ce fait, restée actionnaire de la société DA 84.

La demanderesse a attendu la mise en liquidation judiciaire de la société pour demander l'application d'un accord qu'elle n'a jamais entériné. Cette liquidation affecte l'ensemble des actions de la société. Les actions de Madame [E] [G] sont concernées, comme l'ensemble des actions de la société, par les conséquences de la liquidation conformément à l'article 35 des statuts de la société DA84.

Le tribunal juge que l'inaction de Madame [E] [G] pendant cinq ans, malgré les actions des défendeurs, est à l'origine du présent litige. Nul ne pouvant se prévaloir de ses propres turpides, le tribunal déboute Madame [E] [G] de sa demande de constater la validité de la cession de parts sociales intervenue par procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2020.

Sur les autres demandes

L'équité commande de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au bénéfice de Madame [C] [G], Monsieur [X] [G] et Monsieur [I] [B] et de leur allouer chacun la somme de 500 EUR.

En application des dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, les dépens sont laissés à la charge de Madame [E] [G].

Par ces motifs :