T. com. 0605, 8 juill. 2026, n° 2024F00338

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

JUGEMENT DU 8 juillet 2026 Chambre 2

N° minute : 2026/3701 N° RG : 2024F00338 SAS KASTE & CO contre SARL ONECORP

DEMANDEURS

SAS KASTE & CO [Adresse 1]

comparant par Me Jules CONCAS [Adresse 2] et par Me Emma BOUSSET [Adresse 2]

SELARL [H] prise en la personne de Me [K] [H] [Adresse 3] comparant en personne

DEFENDEURS

SARL ONECORP [Adresse 4] comparant par Me Anne PASCAUD [Adresse 5]

SARL B-MAG INVEST & CAPITAL [Adresse 6] comparant par Me Vincent MORICE [Adresse 7]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience publique du 8 avril 2026

Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats et délibéré par M. CAILLEUX Sylvain, Président, Mme RIGAUD Vanessa, M. VELLA Laurent, Assesseurs.

Prononcée le 8 juillet 2026 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Vu l'assignation introductive d'instance,

Les représentants des parties entendus en leurs dires et explications,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi.

EXPOSE DES FAITS :

La société KASTE & CO, spécialisée dans les cosmétiques, a conclu avec la société ONECORP un contrat portant sur une levée de fonds en numéraire, assortie de prestations de services, afin d'accompagner son développement en juin 2020.

La société B-MAG INVEST & CAPITAL est entrée au capital de la société KASTE & CO le 29 juillet 2020.

La société KASTE & CO reproche à la société ONECORP et à la société B-MAG INVEST & CAPITAL de ne pas avoir tenu leurs engagements d'accompagnement la mettant en grande difficulté financière qui a conduit à la liquidation judiciaire de la société par jugement en date du 4 juillet 2024.

La société ONECORP conteste toute faute et soutient avoir exécuté sa mission conformément aux accords conclus, en permettant à la société KASTE & CO d'obtenir des financements et des prestations utiles à son développement.

La société B-MAG INVEST & CAPITAL affirme pour sa part être intervenue uniquement comme investisseur et partenaire financier régulier, sans manœuvre fautive ni conflit d'intérêts.

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par assignation en date du 29 mai 2024, la société KASTE & CO a assigné les sociétés ONECORP et B-MAG INVEST & CAPITAL devant le tribunal de commerce de NICE aux fins d'entendre :

Condamner in solidum la société ONECORP et la société B-MAG INVEST & CAPITAL à payer à la société KASTE & CO, la somme de 166.040,40 € au titre de l'intégralité des apports restants dus ;

Condamner in solidum la société ONECORP et la société B-MAG INVEST & CAPITAL à payer à la société KASTE & CO, la somme de 2.535.978,00 € au titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice commercial ;

Condamner in solidum la société ONECORP et la société B-MAG INVEST & CAPITAL à payer à la société KASTE & CO, la somme de 6.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner in solidum la société ONECORP et la société B-MAG INVEST & CAPITAL aux entiers dépens de l'instance ;

Ne pas écarter l'exécution provisoire de droit.

Dans ses dernières conclusions, la société KASTE & CO représentée par son liquidateur, la société [H], représentée par Maître [K] [H], mandataire judiciaire demande au tribunal de :

Débouter la société ONECORP de l'intégralité de ses prétentions ;

Débouter la société B-MAG INVEST & CAPITAL de l'intégralité de ses prétentions ;

Condamner in solidum la société ONECORP et la société B-MAG INVEST & CAPITAL à payer à la société [H] représentée par Maître [K] [H], mandataire judiciaire, prise en sa qualité de liquidateur de la société KASTE & Co, la somme de 166.040,40 € au titre de l'intégralité des apports restants dus ;

Condamner in solidum la société ONECORP et la société B-MAG INVEST & CAPITAL à payer à la société [H] représentée par Maître [K] [H], mandataire judiciaire, prise en sa qualité de liquidateur de la société KASTE & Co, la somme de 2.535.978,00 € au titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice commercial ;

Condamner in solidum la société ONECORP et la société B-MAG INVEST & CAPITAL à payer à la SERLARL [H] représentée par Maître [K] [H], mandataire judiciaire, prise en sa qualité de liquidateur de la société KASTE & Co, la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner in solidum la société ONECORP et la société B-MAG INVEST & CAPITAL aux entiers dépens de l'instance ;

Ne pas écarter l'exécution provisoire de droit.

Dans ses conclusions en réponse, la société ONECORP demande au tribunal de :

Débouter la société [H] représentée par Maître [K] [H] ès qualités de liquidateur de la société KASTE & CO de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; Ecarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir ;

Condamner la société [H] représentée par Maître [K] [H] ès qualités de liquidateur de la société KASTE & CO à verser la somme de 6.000 € à la société ONECORP au titre de l'article 700 du Code de procédure civile outre les entiers dépens ; Condamner la société KASTE & CO aux entiers dépens de l'instance.

Dans ses conclusions en réponse, la société B MAG INVEST & CAPITAL demande au

tribunal de :

Débouter la société KASTE & CO de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; Condamner la société KASTE & CO à payer à la société B-MAG INVEST & CAPITAL la somme de 3.000,00 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile.

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l'audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l'article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

MOTIFS :

Sur la demande en principal :

Sur les manquements reprochés dans l'exécution des engagements des parties :

Sur les manquements liés aux réseaux sociaux :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

La société KASTE & CO expose que la société ONECORP a manqué à ses obligations contractuelles en matière de gestion des réseaux sociaux dès le début de leur collaboration. Elle soutient que les moyens déployés étaient insuffisants et que la société ONECORP.

confrontée à ses propres carences, l'a contrainte à recourir à des prestataires extérieurs dont les coûts sont restés à sa charge.

En ce qui la concerne, la société ONECORP soutient qu'elle a assuré la gestion des réseaux sociaux conformément à ses engagements contractuels.

Elle fait valoir que c'est à la demande expresse des dirigeantes de la société KASTE & CO, qui ont souhaité faire appel à un prestataire extérieur.

Que la société ONECORP a minoré ses prestations pour aider à cette prise en charge.

Elle prétend que les difficultés rencontrées résultent du désengagement progressif des fondatrices et non d'une quelconque défaillance de sa part.

SUR CE

Attendu qu'aux termes du pacte d'associés du 25 juin 2020, la société ONECORP s'est engagée à fournir des prestations de gestion des réseaux sociaux à la société KASTE & CO dans le cadre de son soutien global.

Que la société KASTE & CO ne verse aux débats aucun élément objectif et circonstancié permettant d'établir que les défaillances alléguées seraient exclusivement imputables à la société ONECORP.

Que la prise en charge du coût des agences extérieures par la société ONECORP témoigne au contraire d'une volonté de pallier les difficultés opérationnelles rencontrées par la société KASTE & CO, et non d'une inexécution caractérisée de ses obligations.

Que la société demanderesse ne démontre pas en quoi les manquements allégués constitueraient une inexécution fautive imputable à la société ONECORP plutôt qu'une conséquence de la gestion défaillante de la société KASTE & CO elle-même.

Qu'il appartient à celui qui se prétend créancier d'une obligation d'en rapporter la preuve, ce que la société KASTE & CO ne fait pas en l'espèce.

En conséquence, le tribunal ne retiendra pas ce moyen.

Sur les manquements liés au site internet et au référencement :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

La société KASTE & CO expose que la société ONECORP a failli à ses obligations de développement, de maintenance corrective et de référencement du site marchand archiman.fr.

Elle soutient que les résultats en termes de trafic et de ventes n'ont pas été au rendez-vous malgré des facturations importantes et tardives.

En ce qui la concerne, la société ONECORP soutient avoir pleinement exécuté ses engagements, en justifiant deux factures émises le 22 décembre 2021 correspondant aux prestations réalisées au titre des années 2020 (114.158,40 € TTC) et 2021 (128.701,20 € TTC), soit un total de 242.859,60 € TTC.

Elle fait valoir que ces prestations ont été effectivement réalisées et que la société KASTE & CO ne saurait aujourd'hui en contester le sérieux.

Elle prétend par ailleurs que les difficultés commerciales de la marque ARCHIMAN résultent d'un modèle économique insuffisamment solide et du manque d'investissement personnel des fondatrices.

SUR CE

Attendu que la société ONECORP produit aux débats deux factures datées du 22 décembre 2021 établissant la réalité des prestations réalisées au titre des années 2020 et 2021 pour des montants respectifs de 114.158,40 € TTC et 128.701,20 € TTC, soit un total de 242.859,60 € TTC.

Que la société KASTE & CO, qui a accepté sans réserve apparente ces facturations pendant plus de dix-huit mois de collaboration, ne démontre pas en quoi les prestations effectivement rendues seraient non conformes aux engagements souscrits dans le pacte d'associés.

Que les performances commerciales d'un site marchand dépendent d'une pluralité de facteurs, notamment de la politique produit, de la disponibilité des stocks et de l'implication des dirigeantes dans la promotion de leur marque, domaines dans lesquels les pièces versées aux débats révèlent des lacunes imputables à la société KASTE & CO elle-même.

Que l'absence de résultats commerciaux satisfaisants ne saurait être assimilée à une inexécution fautive des obligations de la société ONECORP en matière de développement informatique et de référencement.

En conséquence, le tribunal ne retiendra pas ce moyen.

Sur l'inefficacité des moyens de presse de la société ONECORP :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

La société KASTE & CO expose que la société ONECORP, dont le dirigeant Monsieur [D] détient la société de presse RIVIERA PRESS, n'a apporté aucune visibilité significative à la marque ARCHIMAN et n'a nullement contribué au développement de celle-ci par ses relations presse.

Elle estime que cette absence de résultats constitue un manquement contractuel direct.

En ce qui la concerne, la société ONECORP soutient que les prestations de relations presse ne constituaient qu'une composante parmi d'autres de son apport global forfaitaire.

Elle prétend que l'efficacité d'une campagne de presse est par nature un résultat aléatoire, non assimilable à une obligation de résultat, et que la société KASTE & CO ne verse aux débats aucun élément permettant d'objectiver un quelconque préjudice sur ce point. SUR CE

Attendu que l'obligation de la société ONECORP en matière de relations presse constitue une obligation de moyens et non une obligation de résultat.

Que la société KASTE & CO ne produit aucun élément permettant de démontrer que la société ONECORP se serait abstenue de toute démarche en matière de presse, ni d'établir un lien de causalité direct et certain entre les prestations presse et les difficultés commerciales rencontrées par la marque ARCHIMAN.

Que l'absence de retombées presse significatives peut s'expliquer tout autant par les caractéristiques propres du produit, son positionnement sur un marché concurrentiel et le manque d'implication des fondatrices dans la promotion de leur marque.

En conséquence, le tribunal ne retiendra pas ce moyen.

Sur les manquements contractuels concernant les bureaux et les affaires de la société KASTE & CO :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

La société KASTE & CO expose que la société ONECORP a brutalement mis fin à la mise à disposition des locaux prévue au bail, refusé à ses dirigeantes l'accès aux bureaux, retenu ses affaires professionnelles et ses stocks, et coupé l'accès à son site internet, à son [Localité 1] et à sa messagerie électronique à compter de décembre 2022.

Elle estime que ces agissements ont délibérément paralysé son activité.

En ce qui la concerne, la société ONECORP soutient que le bureau n'avait été que temporairement occupé par une autre entreprise en raison d'un problème de climatisation à la date du 19 juillet 2022, et que les fondatrices en avaient été informées.

Elle prétend que la suspension de l'accès aux outils informatiques en décembre 2022 résultait du désengagement total et définitif des fondatrices, lesquelles avaient elles-mêmes cessé toute activité pour la société depuis l'été 2022.

Elle soutient enfin que la perte éventuelle de données résulte de la seule négligence des dirigeantes.

SUR CE

Attendu que les propres pièces versées aux débats établissent que Madame [T] [A] avait cessé toute activité au sein de la société KASTE & CO dès septembre 2022 et que Madame [J] [A] avait été embauchée par une société tierce dès le mois d'août 2022, confirmant le désengagement effectif et définitif des fondatrices.

Que dans ce contexte, la suspension par la société ONECORP de l'accès aux outils informatiques et à la messagerie à compter de décembre 2022 apparaît comme la conséquence directe de l'abandon de la société par ses propres dirigeantes, et non comme une manœuvre délibérée visant à paralyser l'activité de la société KASTE & CO.

Que s'agissant des bureaux, la société KASTE & CO n'établit pas avoir subi un préjudice distinct et quantifiable résultant de l'occupation temporaire des locaux par un tiers, dès lors que ses fondatrices avaient elles-mêmes cessé de s'y rendre régulièrement.

Que l'ensemble de ces éléments traduit non pas des manquements contractuels de la société ONECORP, mais la conséquence inévitable du désengagement unilatéral, progressif et définitif des fondatrices de la société KASTE & CO, qui ont ainsi manqué à leur obligation de présence effective et loyale au profit exclusif du développement de la société telle qu'elle résulte expressément du pacte d'associés.

En conséquence, le tribunal ne retiendra pas ce moyen.

Sur la demande en paiement des apports restants dus (166.040,40 €) :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

La société KASTE & CO soutient que la société ONECORP reste redevable de la somme de 166.040,40 €, composée de 48.000 € en numéraire (versements mensuels de 6.000 € non effectués) et de 118.040,40 € en nature (prestations non réalisées), au titre des apports prévus à l'article 13 du pacte d'associés.

En ce qui la concerne, la société ONECORP fait valoir avoir largement exécuté ses engagements, la somme de 338.710,74 € ayant été apportée à la société à la date du 28 décembre 2021 lors de l'exercice de ses BSA, ce qui constitue une créance liquide et exigible certifiée par le commissaire aux comptes, outre une créance de 18.288,86 € soit un total de 356.999,60 €.

Elle soutient que la suspension des versements mensuels de 6.000 € à compter de juillet 2022 était justifiée par l'accord intervenu le 1er juin 2022, aux termes duquel la société KASTE & CO aurait renoncé à réclamer le remboursement de la TVA collectée (40.476,60 €) en contrepartie de l'arrêt desdits versements pour les six mois restant à courir.

Elle soutient par ailleurs que les prestations en nature restantes sont indissociables de la présence et de l'implication effective des fondatrices, lesquelles se sont désengagées.

Elle conteste enfin le caractère certain et actuel du préjudice allégué.

SUR CE

Attendu que la société ONECORP justifie la cessation de ses versements mensuels de 6.000 € à compter de juillet 2022 par l'existence d'un accord intervenu le 1er juin 2022, aux termes duquel la société KASTE & CO aurait renoncé au remboursement de la TVA collectée (40.476,60 €) en contrepartie de l'arrêt desdits versements pour les six mois restant à courir.

Que l'article 13 du pacte d'associés ne mentionne ni HT ni TTC pour les montants stipulés, le montant de 360.900 € étant au surplus expressément qualifié d'«

estimé».

Que les prestations de services étant légalement soumises à TVA, la société ONECORP était fondée à les facturer TTC et à considérer que le refus de KASTE & CO d'acquitter la TVA (40.476,60 €) constituait un manquement justifiant la suspension de ses versements mensuels de 6.000 €.

Que la société KASTE & CO a par ailleurs manqué à plusieurs obligations essentielles du pacte d'associés, à savoir : l'absence totale de reporting financier semestriel sur la période 2020-2022 en violation de l'article 12 du pacte, le désengagement de Madame [J] [A] embauchée par une société tierce dès le mois d'août 2022, et la cessation totale d'activité de Madame [T] [A] dès septembre 2022, en violation de leur obligation de présence effective et loyale au profit exclusif du développement de la société stipulée au préambule du pacte.

Que ces manquements graves et cumulés de la société KASTE & CO ont rendu impossible la poursuite par la société ONECORP de ses propres engagements et justifient que sa responsabilité contractuelle ne soit pas retenue sur ce chef.

Que s'agissant des prestations en nature restantes, les pièces versées aux débats établissent que la société ONECORP avait déjà apporté à la société, à la date du 28 décembre 2021, une somme de 338.710,74 € certifiée par le commissaire aux comptes, excédant les obligations minimales souscrites au titre de l'article 13 du pacte.

Que la société KASTE & CO, dont les propres manquements sont établis et d'une gravité suffisante, ne saurait se prévaloir de l'inexécution d'obligations dont l'exécution était rendue impossible par son propre comportement.

Que dès lors, la demande en paiement de la somme de 166.040,40 € au titre des apports restants dus n'est pas fondée.

Il convient en conséquence de débouter la société KASTE & CO de sa demande en paiement de la somme de 166.040,40 € au titre des apports restants dus.

Sur la demande de dommages et intérêts au titre du préjudice commercial (2.353.978 €) : Les parties soulèvent les moyens suivants :

La société KASTE & CO soutient avoir subi un préjudice commercial de 2.353.978 €, correspondant à la valeur de la société KASTE & CO au moment où la société ONECORP est entrée à son capital, telle qu'établie par une valorisation réalisée par le cabinet PHENIX INNOVATION et acceptée par l'ensemble des investisseurs lors de la levée de fonds.

Elle fait valoir que les manquements de la société ONECORP ont privé la société de tout espoir de retour sur investissement.

En ce qui la concerne, la société ONECORP conteste radicalement l'existence d'un préjudice indemnisable.

Elle soutient que la valorisation de 2.688.361 € invoquée par la demanderesse repose sur une estimation réalisée par le cabinet PHENIX INNOVATION sur la base de projections à 5 ans particulièrement optimistes (CA de 2,6 millions € dès 2024, bénéfice de 220.000 €), qui n'ont jamais été annexées à aucun document contractuel signé par la société ONECORP et qui n'ont pas davantage été validées par les investisseurs.

Elle fait observer que le bilan de la société KASTE & CO au 31 décembre 2021 révèle un résultat déficitaire de 190.794 €, un cumul de déficits antérieurs de 525.203 € et un chiffre d'affaires de 70.697 €, établissant que la société n'a jamais réalisé la moindre valeur réelle.

Elle soutient enfin que l'absence de lien de causalité direct et certain entre ses prétendus manquements et le préjudice allégué est rédhibitoire.

SUR CE

Attendu qu'il appartient à la société KASTE & CO de démontrer l'existence d'une faute, d'un préjudice certain et direct ainsi que d'un lien de causalité entre ces éléments.

Que les manquements contractuels allégués à l'encontre de la société ONECORP n'ont pas été établis, ainsi qu'il résulte de l'ensemble des développements qui précèdent.

Que la valorisation de 2.688.361 € invoquée comme base du préjudice repose sur des projections purement hypothétiques établies par le cabinet PHENIX INNOVATION sans être fondées sur les données réelles de la société, laquelle présentait au 31 décembre 2021 un résultat déficitaire de 190.794 € et un cumul de pertes de 525.203 €.

Que ces projections n'ont jamais été annexées au pacte d'associés du 25 juin 2020 ni à l'acte d'adhésion du 30 juillet 2020, de sorte qu'elles ne sauraient engager la responsabilité de la société ONECORP.

Que le préjudice allégué est donc purement hypothétique et ne remplit pas les conditions de certitude et de réalité exigées pour ouvrir droit à réparation.

Que la société KASTE & CO n'établit pas davantage l'existence d'un lien de causalité direct et certain entre les agissements de la société ONECORP et sa mise en liquidation judiciaire,

les difficultés de la société procédant manifestement de causes multiples, dont le désengagement de ses propres fondatrices, un modèle économique insuffisamment solide et des besoins de financement récurrents excédant ses capacités.

Il convient en conséquence de débouter la société KASTE & CO de sa demande de dommages et intérêts au titre du préjudice commercial.

Sur la demande de condamnation solidaire de la société B-MAG INVEST & CAPITAL :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

La société KASTE & CO expose que la société B-MAG INVEST & CAPITAL, en sa qualité de signataire du pacte d'associés par acte d'adhésion du 30 juillet 2020, a assumé l'ensemble des obligations découlant de ce pacte, et ne peut se retrancher derrière sa simple qualité d'investisseur.

Elle soutient qu'elle doit être condamnée solidairement avec la société ONECORP au paiement de l'ensemble des sommes réclamées.

En ce qui la concerne, la société B-MAG INVEST & CAPITAL soutient n'être intervenue qu'en qualité de simple investisseur.

Elle fait valoir que le pacte d'associés du 25 juin 2020 distingue clairement le «

Nouvel Investisseur

» (ONECORP) des autres investisseurs, et que seule la société ONECORP s'était engagée à prodiguer un soutien financier et matériel à la société KASTE & CO en vertu du titre IV du pacte.

Elle prétend n'avoir souscrit à aucune stipulation de solidarité ni de porte-fort à l'égard des obligations d'ONECORP.

SUR CE

Attendu que le pacte d'associés du 25 juin 2020 distingue expressément la qualité de «

Nouvel Investisseur

» dévolue à la société ONECORP de celle des autres investisseurs parmi lesquels figure la société B-MAG INVEST & CAPITAL.

Que les obligations de soutien financier et matériel définies à l'article 13 du pacte ne pèsent que sur la société ONECORP en sa qualité de Nouvel Investisseur, et non sur l'ensemble des signataires.

Que l'acte d'adhésion signé par B-MAG INVEST & CAPITAL le 30 juillet 2020 ne comporte aucune stipulation de solidarité ni de porte-fort à l'égard des obligations spécifiques de ONECORP, et ne prévoit pas davantage d'obligation de soutien au développement de la société.

Que la société B-MAG INVEST & CAPITAL n'a donc contracté que les obligations incombant aux associés investisseurs selon le titre I du pacte, à l'exclusion des engagements propres au Nouvel Investisseur.

Que dès lors et en tout état de cause, les demandes formées à l'encontre de la société ONECORP ayant été rejetées, la demande de condamnation solidaire de B-MAG INVEST & CAPITAL est sans objet.

Il convient en conséquence de débouter la société KASTE & CO de l'ensemble de ses demandes formées à l'encontre de la société B-MAG INVEST & CAPITAL.

Attendu qu'il convient de débouter les parties de leurs autres demandes plus amples ou contraires.

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, les sociétés ONECORP et B-MAG INVEST & CAPITAL ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal fixera au passif de la liquidation judiciaire respectivement 1.000 € pour chacune des sociétés au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et déboutera les sociétés ONECORP et B-MAG INVEST & CAPITAL du surplus de leurs demandes formées de ce chef.

Attendu qu'il convient de mettre les dépens à la charge de la société KASTE & CO.
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PAR CES MOTIFS :