T. com. 0605, 8 juill. 2026, n° 2026RG05824

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

JUGEMENT DU 8 juillet 2026 Chambre 2

N° minute : 2026/3731 N° RG : 2026CG00280 SAS [I] [P] contre SAS LE PETIT BANC

DEMANDEURS

SAS [I] [P] [Adresse 1] B [Localité 1] comparant par Me Marc CONCAS AARPI CONCAS ET GREGOIRE [Adresse 2]

SELARL [G] prise en la personne de Me [V] [G] [Adresse 3] comparant en personne

DEFENDEURS

SAS LE PETIT BANC [Adresse 4] comparant par Me Franck CHOUMAN [Adresse 5]

SCI SCI THIPAUNI [Adresse 6] comparant par Me Franck CHOUMAN [Adresse 5]

M. [O], [L] [W] [Adresse 7] comparant par Me Franck CHOUMAN [Adresse 5]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience publique du 20 mai 2026

Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats et délibéré par M. DIEPOIS Bruno Maurice Roger, Président, M. GAMBET Yoann, M. VELLA Laurent, Assesseurs.

Prononcée le 8 juillet 2026 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Vu l'assignation introductive d'instance, Les représentants des parties entendus en leurs dires et explications, Et après en avoir délibéré conformément à la loi.

EXPOSE DES FAITS :

La SAS LE PETIT BANC exploite un fonds de commerce de restauration rapide.

Le 29 mai 2024, la SAS [I] [P] a conclu avec la SAS LE PETIT BANC un compromis de vente portant sur ce fonds de commerce, suivi de la signature de l'acte définitif le 12 juillet 2024 pour un prix de 150.000 €, concomitamment à la conclusion de deux baux commerciaux avec la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W].

Postérieurement à la cession, la SAS [I] [Y] CO a estimé avoir découvert des difficultés affectant l'exploitation du restaurant, tenant notamment à des nuisances olfactives liées au conduit d'extraction et à des échanges intervenus au sein de la copropriété concernant cette installation.

Soutenant que ces éléments auraient été dissimulés lors de la vente, elle a assigné la SAS LE PETIT BANC, la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] afin d'obtenir la nullité de la cession du fonds de commerce et des baux commerciaux, ainsi que l'indemnisation de ses préjudices.

Les défendeurs contestent toute manœuvre dolosive ou réticence intentionnelle.

Ils soutiennent que le règlement de copropriété autorise l'activité de restauration, qu'aucune interdiction administrative ou judiciaire n'a empêché l'exploitation du fonds et que les difficultés rencontrées proviendraient principalement d'un défaut d'entretien du conduit d'extraction imputable à l'exploitant.

Ils concluent au rejet de l'ensemble des demandes indemnitaires formées par la SAS [I] [P].

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par assignation en date du 5 mai 2026, la SAS [I] [P] a assigné la SAS PETIT BANC devant le tribunal de commerce de NICE aux fins d'entendre :

Dire et juger recevable l'intervention volontaire de Maître [V] [G] en sa qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la SAS [I] [P] ;

Débouter la SAS LE PETIT BANC, la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] de l'intégralité de leurs prétentions ;

Ordonner la nullité de la vente de fonds de commerce conclue entre la SAS LE PETIT BANC et la SAS [I] [P] le 12 juillet 2024 ;

Ordonner la nullité des baux commerciaux conclus entre la SCI THIPAUNI, la SAS LE PETIT BANC, la SAS [I] [P] et Monsieur [O] [W] suivant actes notariés du 12 juillet 2024 dressés en l'Etude de Maître [K] [A], notaire à VILLEFRANCHE SUR MER ;

Condamner in solidum la SAS LE PETIT BANC et la SCI THIPAUNI à payer à la SAS [I] [P] la somme de 150.000 € en principal, représentant le prix de vente du fonds de commerce incluant le droit au bail des locaux à l'intérieur desquels le fonds est exploité, ladite somme étant augmentée des intérêts au taux légal à compter du 14 novembre 2025, date de la première mise en demeure restée infructueuse ;

Condamner in solidum la SAS LE PETIT BANC, la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] à payer à la SAS [I] [P] la somme de 10.684,79 € en principal, représentant les aménagements et équipements payés par la requérante et laissés dans les locaux donnés à bail, ladite somme étant augmentée des intérêts au taux légal à compter de l'assignation ;

Condamner Monsieur [O] [W] à payer à la SAS [I] [P] la somme de 16.653,01€ en principal, représentant le remboursement des loyers et des charges versés par la requérante sur la période allant de la signature des actes, à la date de signification de la présente assignation, sauf à parfaire à l'audience des plaidoiries, ladite somme étant augmentée des intérêts au taux légal à compter de l'assignation ;

Condamner in solidum la SAS LE PETIT BANC et la SCI THIPAUNI à payer à la SAS [I] [P] la somme de 9.803,20 € en principal, représentant les honoraires de

comptabilité découlant des actes sous seing privés frappés de nullité, ladite somme étant augmentée des intérêts au taux légal à compter de l'assignation ;

Condamner in solidum la SAS LE PETIT BANC, la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] à payer à la SAS [I] [P] la somme de 10.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi, ladite somme étant augmentée des intérêts au taux légal à compter de l'assignation ;

Débouter la SAS LE PETIT BANC, la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] de l'intégralité de leurs prétentions ;

Condamner in solidum la SAS LE PETIT BANC, la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] à payer à la SAS [I] [P] la somme de 5.000 € par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile outre les entiers dépens.

Dans ses conclusions en réponse, la SAS LE PETIT BANC demande au tribunal de :

Dire et juger que la SAS LE PETIT BANC, la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] n'ont commis aucune réticence dolosive ;

Débouter la SAS [I] [P] de l'ensemble de ses fins, demandes et prétentions ; Condamner la SAS [I] [P] à verser à la SAS LE PETIT BANC, la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] la somme de 6.000,00 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner la SAS [I] [P] aux entiers dépens de l'instance ; Ecarter l'exécution provisoire de droit de la décision à intervenir

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l'audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l'article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

MOTIFS :

Sur l'intervention volontaire de la SELARL [G] prise en la personne de Maître [V] [G] en sa qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la SAS [I] [P] :

Il convient de déclarer recevable l'intervention volontaire de la SELARL [G] prise en la personne de Maître [V] [G] en sa qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la SAS [I] [P] :

Sur l'existence alléguée d'un dol ou d'une réticence dolosive lors de la cession du fonds de commerce :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

La SAS [I] [P] expose principalement que la SAS LE PETIT BANC, la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] auraient volontairement dissimulé des difficultés affectant le local commercial et son exploitation, tenant notamment à des nuisances olfactives provenant du conduit d'extraction ainsi qu'à des échanges intervenus au sein de la copropriété concernant cette installation.

Elle estime que ces éléments étaient déterminants de son consentement lors de l'acquisition du fonds de commerce et qu'elle n'aurait pas contracté, ou à des conditions différentes, si elle en avait eu connaissance.

Elle soutient également que les défendeurs auraient manqué à leur obligation précontractuelle d'information en ne révélant pas les difficultés rencontrées avec le voisinage et la copropriété relativement à l'activité de restauration exercée dans les locaux.

En ce qui les concerne, la SAS LE PETIT BANC, la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] soutiennent qu'aucune manœuvre frauduleuse ni aucune réticence dolosive ne peuvent leur être reprochées.

Ils prétendent que le règlement de copropriété autorisait expressément l'activité de restauration dans les locaux litigieux et qu'aucune décision de copropriété n'en interdisait l'exercice.

Ils font valoir qu'aucune procédure administrative ou judiciaire n'avait été engagée avant la vente afin de faire cesser l'activité du fonds de commerce ou de constater une quelconque non-conformité du conduit d'extraction.

Ils soutiennent enfin que les difficultés invoquées relevaient uniquement de l'entretien du système d'extraction et ne caractérisaient pas une impossibilité d'exploitation du fonds de commerce.

SUR CE

Attendu que le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges, ou par la dissimulation intentionnelle d'une information dont il sait le caractère déterminant pour son cocontractant.

Attendu qu'il appartient à la partie qui invoque le dol de démontrer l'existence d'une dissimulation intentionnelle portant sur une information déterminante de son consentement.

Attendu qu'en l'espèce, il résulte des pièces produites que le règlement de copropriété autorisait l'exploitation d'une activité de restauration dans les locaux litigieux et qu'aucune interdiction administrative ou judiciaire d'exploiter le fonds n'est établie.

Qu'il ressort également des débats que la résolution d'assemblée générale invoquée par la demanderesse, relative à une éventuelle action du syndic concernant les nuisances olfactives, a été rejetée par ladite assemblée.

Qu'il n'est pas davantage démontré que les défendeurs avaient connaissance, au moment de la vente, d'une impossibilité d'exploiter le fonds de commerce ou d'un défaut rendant l'activité impropre à sa destination.

Qu'au contraire, les éléments versés aux débats établissent que le fonds a été exploité pendant plusieurs années avant sa cession.

Qu'ainsi, les difficultés invoquées par la SAS [I] [P] apparaissent relever de problématiques d'entretien, de gestion du système d'extraction et de changement de carte dans l'activité de restauration rapide sans qu'il soit caractérisé de manœuvres frauduleuses ou de dissimulation intentionnelle d'une information déterminante.

Il convient en conséquence de rejeter le moyen tiré de l'existence d'un dol ou d'une réticence dolosive lors de la cession du fonds de commerce.

Sur la demande de nullité de la cession du fonds de commerce et des baux commerciaux : Les parties soulèvent les moyens suivants :

La SAS [I] [P] sollicite la nullité de la cession du fonds de commerce conclue le 12 juillet 2024 ainsi que celle des baux commerciaux concomitamment signés avec la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W].

Elle soutient que son consentement aurait été vicié par les manœuvres dolosives et les dissimulations qu'elle reproche aux défendeurs relativement aux difficultés affectant le conduit d'extraction et l'exploitation du restaurant.

Elle estime que ces éléments étaient déterminants de son engagement et qu'en leur absence, elle n'aurait pas contracté.

En ce qui les concerne, la SAS LE PETIT BANC, la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] contestent tout vice du consentement.

Ils soutiennent qu'aucun dol ni aucune réticence dolosive ne sont caractérisés et qu'aucune impossibilité d'exploiter le fonds de commerce n'est démontrée.

Ils prétendent en conséquence qu'aucune cause de nullité des contrats litigieux n'est établie. SUR CE

Attendu que l'erreur, le dol et la violence sont des causes de nullité du contrat lorsqu'ils sont de telle nature que, sans eux, l'une des parties n'aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes.

Attendu qu'il résulte des développements précédents que la SAS [I] [P] ne rapporte pas la preuve de manœuvres frauduleuses ni d'une dissimulation intentionnelle d'informations déterminantes de son consentement.

Qu'il n'est pas davantage établi que l'exploitation du fonds de commerce était impossible ou interdite au moment de la cession.

Qu'ainsi, aucun vice du consentement n'est caractérisé.

Qu'en l'absence de dol ou de cause de nullité établie, la demande d'annulation de la cession du fonds de commerce ne peut prospérer.

Que, pour les mêmes motifs, la demande de nullité des baux commerciaux concomitamment conclus sera également rejetée.

Il convient en conséquence de débouter la SAS [I] [P] de ses demandes de nullité de la cession du fonds de commerce et des baux commerciaux.

Sur les demandes indemnitaires de la SAS [I] [P] :

Les parties soulèvent les moyens suivants :

La SAS [I] [P] sollicite la condamnation solidaire de la SAS LE PETIT BANC, de la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] à l'indemniser des préjudices qu'elle estime avoir subis du fait de la cession litigieuse.

Elle soutient avoir subi un préjudice financier résultant notamment de l'impossibilité d'exploiter normalement le fonds de commerce, ainsi qu'un préjudice moral et de jouissance.

Elle estime que ces préjudices trouvent directement leur origine dans les manquements et dissimulations qu'elle reproche aux défendeurs.

En ce qui les concerne, la SAS LE PETIT BANC, la SCI THIPAUNI et Monsieur [O] [W] contestent toute faute susceptible d'engager leur responsabilité.

Ils soutiennent qu'aucun dol, aucune réticence dolosive ni aucun manquement contractuel ne sont établis.

Ils prétendent en outre que les difficultés rencontrées par la SAS [I] [P] résultent de conditions d'exploitation et d'entretien qui lui sont propres et qu'aucun lien de causalité n'est démontré entre les préjudices invoqués et les faits reprochés.

SUR CE

Attendu qu'il appartient à la partie demanderesse de démontrer l'existence d'une faute, d'un préjudice et d'un lien de causalité entre ceux-ci.

Attendu qu'en l'espèce, il résulte des développements précédents qu'aucun dol, aucune réticence dolosive ni aucun manquement des défendeurs ne sont établis.

Qu'il n'est pas davantage démontré que l'exploitation du fonds de commerce était impossible ou irrémédiablement compromise lors de sa cession.

Qu'en l'absence de faute caractérisée imputable à la SAS LE PETIT BANC, à la SCI THIPAUNI ou à Monsieur [O] [W], les demandes indemnitaires formées par la SAS [I] [P] ne peuvent prospérer.

Qu'au surplus, le lien de causalité entre les préjudices allégués et les faits reprochés n'est pas suffisamment démontré.

Il convient en conséquence de débouter la SAS [I] [P] de l'ensemble de ses demandes indemnitaires.

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, la SAS LE PETIT BANC a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera la SAS [I] [P] à lui payer la somme de 1.500 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et déboutera la SAS [I] [P] de sa demande formée de ce chef.

Attendu qu'il convient de mettre les dépens à la charge de la SAS [I] [P].

PAR CES MOTIFS :