CA Toulouse, 10 juill. 2026, RG 25/00135

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

C O U R D ' A P P E L D E T O U L O U S E

DU 10 Juillet 2026

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ

90/26

N° RG 25/00135 - N° Portalis DBVI-V-B7J-RIEG

Décision déférée du 06 Mai 2025

- Tribunal de Commerce de TOULOUSE - 2023J00730

DEMANDEUR

S.A.S.U. HVFM prsie en la personne de Mme [D] [B], présidente

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par Me Stéphane FERNANDEZ, avocat au barreau de MONTPELLIER

DEFENDERESSES

Société SARL LOGISTRI MEDITERRANEE, prise en la personne de son gérant

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par Me Gilles SOREL, avocat au barreau de TOULOUSE

Représentée par Me Bachirou AMADOU ADAMOU, avocat au barreau de MONTPELLIER

SELARL MJSA prise en la personne de Me [I] es qualité mandataire de la SARL LOGISTRI MEDITERRANNEE

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par Me Jehan DE LA MARQUE de la SCP D'AVOCATS SALESSE ET ASSOCIES, avocat au barreau de TOULOUSE

Représentée par Me Arnaud LAURENT de la SCP SVA, avocat au barreau de MONTPELLIER

SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [X] [C] ès qualité d'administrateur judiciaire de la SARL LOGISTRI MEDITERRANEE,

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentée par Me Jehan DE LA MARQUE de la SCP D'AVOCATS SALESSE ET ASSOCIES, avocat au barreau de TOULOUSE

Représentée par Me Arnaud LAURENT de la SCP SVA, avocat au barreau de MONTPELLIER

DÉBATS : A l'audience publique du 19 Juin 2026 devant P. MAZIERES, assisté de K. DJENANE

MINISTERE PUBLIC: François JARDIN

Nous, P. MAZIERES, président de chambre délégué par ordonnance de la première présidente du 19 décembre 2025, en présence de notre greffière et après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications :

- avons mis l'affaire en délibéré au 10 Juillet 2026

- avons rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, l'ordonnance contradictoire suivante :

FAITS ' PROCÉDURE ' PRÉTENTIONS :

La SASU HVFM est spécialisée dans l'acquisition, la détention et la gestion de tous titres et valeurs mobilières de sociétés commerciales.

La SARL Logistri Méditerranée est spécialisée dans le contrôle qualité d'emballage, la préparation, le contrôle d'expédition et la logistique des produits issus de l'agriculture.

Le 18 juillet 2019, M. [F] [U] gérant de la SASU HSF qui détenait 50% du capital de la SARL Logistri Méditerranée a cédé l'intégralité des parts de la SASU HSF, soit 2 720 parts, à Mme [D] [U] pour un montant de 27 200 euros.

Le 26 août 2019, la SASU HSF a cédé à Mme [U] 300 des 600 parts sociales détenues de la SARL Logistri Méditerranée pour un montant de 3 000 euros (décision AGE). À compter de cette date, Mme [U] a été nommée co-gérante de la SARL Logistri Méditerranée.

Mme [U] a ensuite fait un apport de ces parts à la SASU HVFM, évalué à 1 000 000 d'euros.

Le 24 juin 2021, la SASU HVFM dont Mme [U] est la présidente a cédé, aux termes de deux actes, les parts sociales détenues numérotées de 1 à 250 et 401 à 450 à la SARL Logistri Méditerranée pour un montant total de 650 000 euros.

Le 13 avril 2022, le tribunal de commerce de Perpignan a ouvert une procédure de sauvegarde de la SARL Logistri Méditerranée.

Le 13 avril 2023, la procédure a été convertie en redressement judiciaire et la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [X] [C], a été désignée en qualité d'administrateur judiciaire, la SELARL MJSA prise en la personne de Maître [K] [I] en qualité de mandataire judiciaire.

Par actes des 8 et 19 août 2022, la SELARL MJSA ès-qualités et la SELARL FHBX ès-qualités ont fait assigner la SARL Logistri Méditerranée et la SASU HVFM devant le tribunal de commerce de Perpignan aux fins d'extension de la procédure collective de la SARL Logistri Méditerranée à la SASU HVFM, eu égard à l'existence de relations financières anormales entre ces deux sociétés.

Le 2 novembre 2022, le tribunal s'est déclaré compétent pour statuer sur cette demande et a prononcé l'extension de la procédure collective.

Le 8 novembre 2022, la SARL Logistri Méditerranée et la SASU HVFM ont relevé appel du jugement.

Par actes des 12 et 13 juillet 2022, la SELARL MJSA ès-qualités et la SELARL FHBX ès-qualités ont fait assigner à bref délai la SARL Logistri Méditerranée et la SASU HVFM devant le tribunal de commerce de Perpignan aux fins de l'entendre prononcer la nullité des deux actes de cession de parts du 24 juin 2021, portant sur la cession de 300 parts sociales composant le capital de la SARL Logistri Méditerranée et de condamner la SASU HVFM à payer à la SARL Logistri Méditerranée la somme de 650 000 euros outre intérêts au taux légal à compter du 24 juin 2021, correspondant au prix de cession perçu.

Le 5 septembre 2022, le tribunal de commerce de Perpignan s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le tribunal de commerce de Toulouse.

Le 19 septembre 2022, la SELARL MJSA ès-qualités et la SELARL FHBX ès-qualités ont relevé appel de ce jugement et ont été autorisées à faire assigner à jour fixe la SARL Logistri Méditerranée et la SASU HVFM devant la cour d'appel de Montpellier.

Le 16 mai 2023, la cour statuant sur l'assignation à jour fixe a confirmé le jugement du tribunal de commerce de Perpignan en ce qu'il s'est déclaré incompétent le 5 septembre 2022.

Par décision du 28 novembre 2023, le tribunal de commerce de Toulouse a considéré n'y avoir lieu à transmettre la question prioritaire de constitutionnalité de la SASU HVFM, en ce qu'elle était dépourvue de caractère sérieux.

Par jugement du 6 mai 2025, le tribunal a :

- dit ne pas tenir compte de la pièce communiquée le matin de l'audience de plaidoirie par la SASU HVFM,

- constaté la validité de l'assignation,

- prononcé la nullité des deux actes de cession de parts du 24 juin 2021 intervenus entre la SASU HVFM, en qualité de cédant, et la SARL Logistri Méditerranée en qualité de cessionnaire et portant sur la cession des 300 parts sociales composant le capital de la SARL Logistri Méditerranée,

- condamné la SASU HVFM à payer à la SARL Logistri Méditerranée la somme de 650 000 euros outre intérêts au taux légal à compter du 24 juin 2021, correspondant au montant du prix de cession perçu,

- débouté la SASU HVFM de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- condamné la SASU HVFM au paiement de la somme de 6 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile à la SARL Logistri Méditerranée,

- condamné la SASU HVFM aux entiers dépens et notamment ceux de greffe liquidés à la somme de 108,22 euros.

La SASU HVFM a interjeté appel de cette décision le 2 juin 2025.

Par acte du 26 novembre 2025, elle a fait assigner la SELARL FHBX ès-qualités, la SELARL MJSA ès-qualités et la SARL Logistri Méditerranée en référé devant la première présidente de la cour d'appel de Toulouse, sur le fondement de l'article 514-3 du code de procédure civile, pour voir :

- arrêter l'exécution provisoire de la décision déférée à la cour, le jugement du tribunal de commerce de Toulouse rendu le 6 mai 2025,

- condamner in solidum, les SELARL FHBX et MJSA et la SARL Logistri Méditerranée.

Par dernières conclusions notifiées par RPVA le 18 juin 2026 et soutenues oralement à l'audience du 19 juin 2026, auxquelles il conviendra de se référer pour l'exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, elle a maintenu ses prétentions initiales.

Suivant conclusions reçues au greffe le 10 décembre 2025, soutenues oralement à l'audience, auxquelles il conviendra de se référer pour l'exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, la SARL Logistri Méditerranée demande à la première présidente de :

- rejeter la demande d'exécution provisoire,

- dire qu'aucun moyen sérieux de réformation n'est établi,

- dire qu'aucune conséquence manifestement excessive n'est démontrée,

- constater l'abus de droit procédural commis par la SASU HVFM,

- condamner la SASU HVFM à payer aux défenderesses la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- la condamner aux entiers dépens.

Suivant conclusions reçues au greffe le 11 décembre 2025, soutenues oralement à l'audience, auxquelles il conviendra de se référer pour l'exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, la SELARL MJSA, ès-qualités de mandataire judiciaire des sociétés Logistri Méditerranée et HVFM et la SELARL FHBX, ès-qualités de commissaire à l'exécution du plan de redressement des sociétés Logistri Méditerranée et HVFM, demandent à la première présidente de :

- débouter la SASU HVFM de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- condamner la SASU HVFM à payer à la SELARL MJSA ès-qualités et à la SELARL FHBX, ès-qualités la somme de 4 500 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de l'instance.

MOTIVATION :

Aux termes de l'alinéa 1er de l'article 514-3 du code de procédure civile, en cas d'appel, le premier président peut être saisi afin d'arrêter l'exécution provisoire de la décision lorsqu'il existe un moyen sérieux d'annulation ou de réformation et que l'exécution risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives.

La demande de la partie qui a comparu en première instance sans faire valoir d'observations sur l'exécution provisoire n'est recevable que si, outre l'existence d'un moyen sérieux d'annulation ou de réformation, l'exécution provisoire risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives qui se sont révélées postérieurement à la décision de première instance.

En l'espèce, les organes de la procedure collective soulèvent l'irrecevabilité de la demande de la SASU HVFM, faute pour elle d'avoir formé en première instance des observations sur l'exécution provisoire et de se prévaloir de conséquences manifestement excessives révélées postérieurement à la décision frappée d'appel.

A ce titre, la SASU HVFM ne conteste pas avoir omis de formuler devant les premiers juges des observations sur l'exécution provisoire.

Elle sollicite l'arrêt de l'exécution provisoire de la décision entreprise en excipant de conséquences manifestement excessives tirées de la situation économique précaire de son associée unique à la suite d'un redressement fiscal pour les années 2022 et 2023 notifié le 11 août 2025.

Au préalable, il convient de rappeler que l'existence de conséquences manifestement excessives doit s'apprécier exclusivement au regard des parties à l'instance. Dès lors, les difficultés financières personnelles invoquées pour l'associée unique sont juridiquement indifférentes et inopérantes pour solliciter la suspension de l'exécution provisoire d'un jugement visant une personne morale, laquelle dispose d'un patrimoine autonome et distinct de celui de ses membres.

Néanmoins, il convient de relever que pour justifier de la situation financière de Mme [U], la SASU HVFM produit la seule page de garde d'un avis d'impôt établi en 2024 mentionnant un revenu fiscal de référence de 23 874 euros.

Or, les pièces versées aux débats par la demanderesse contiennent également un courrier de l'administration fiscale du 29 novembre 2024 portant proposition de rectification consécutive à un examen de situation fiscale personnelle pour l'année 2021. Il en résulte que le redressement opéré par l'administration porte sur une somme supérieure à 1,6 million d'euros, distinguant deux catégories de revenus :

- des revenus soumis au barème progressif au titre de ses pensions de retraite, à hauteur de 23 867 euros,

- des revenus soumis au taux proportionnel de 12,8% d'un montant global de 1 647 000 euros.

Ce rapport fiscal précise notamment à la ligne « dividendes perçus au sens de l'article 111 c du code général des impôts » que Mme [U] a perçu la somme de 650 000 euros considérée comme des revenus réputés distribués et caractérisant une rémunération occulte. En ce sens, il ressort des pièces versées aux débats par les défendeurs que Mme [U], associée unique de la SASU HVFM, a perçu de la part de la SARL Logistri Méditerranée, la somme de 650 000 euros, versée directement sur son compte bancaire espagnol le 28 juin 2021. L'appréhension directe de ces fonds par l'associée, démontre l'existence manifeste de relations financières anormales. Ainsi, il convient de relever qu'au titre de l'année 2021, Mme [U] demeurait redevable d'une somme de 863 090 euros consécutive à un premier redressement fiscal.

De surcroît, il ressort de la proposition de rectification, notifiée le 11 août 2025 à l'issue d'un examen de situation fiscale personnelle pour les années 2022 et 2023, que l'intéressée a persisté dans une stratégie de dissimulation de ses revenus. Ainsi, au titre de l'année 2022, Mme [U] a déclaré un revenu s'élevant à zéro euro alors qu'elle a perçu un revenu net de 137 655 euros, générant un rappel d'impôts de 103 623 euros. Au titre de l'année 2023, elle a déclaré un montant de 3 575 euros alors qu'elle a perçu un revenu net de 59 171 euros, pour lesquels les rappels s'élèvent à 23 606 euros, soit une dette fiscale cumulée de 127 229 euros sur cette période.

Le poids de la dette fiscale dont se prévaut la demanderesse est donc dépourvu de tout lien de causalité avec l'exécution du jugement attaqué. La cause exclusive de ce passif réside uniquement dans les man'uvres de fraude fiscale internationale imputables à l'associée unique.

Il convient de considérer que la perception occulte de la somme de 650 000 euros au titre de l'exercice 2021, cumulée à la dissimulation réitérée de revenus significatifs au cours des années suivantes, caractérise une volonté manifeste d'organiser une insolvabilité. Le demandeur tente ainsi de provoquer artificiellement l'existence de conséquences manifestement excessives pour faire obstacle à l'exécution de la décision de justice.

Ainsi, au regard tant des pièces fiscales produites que des man'uvres frauduleuses réitérées de Mme [U], il apparaît techniquement impossible d'établir avec certitude la consistance réelle du patrimoine de l'associée unique et de celui de la SASU HVFM, entre lesquelles existe une confusion de patrimoines manifeste.

Faute pour le demandeur de verser aux débats des éléments de preuve précis, circonstanciés et actualisés, relatifs notamment à l'état exhaustif de l'actif patrimonial, des revenus, des charges fixes, ainsi que des démarches concrètement entreprises par la SASU HVFM pour honorer sa condamnation, la réalité du péril financier et des conséquences manifestement excessives invoquées n'est pas établie.

Par conséquent, l'ensemble de ces éléments s'avère insuffisant à rapporter la preuve, qui incombe au demandeur, de ce que l'exécution provisoire de la décision risquerait d'entraîner à son égard des conséquences manifestement excessives au sens de l'article 514-3 du code de procédure civile apparues postérieurement à la décision querellée. Sa demande d'arrêt de l'exécution provisoire sera déclarée irrecevable.

Comme elle succombe, la SASU HVFM sera condamnée aux dépens de la présente instance ainsi qu'au paiement de la somme totale de 3 500 euros du chef de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :