CA Paris, 9 juill. 2026, RG 25/16178

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 1 - Chambre 2

ARRÊT DU 9 JUILLET 2026

(n° 241 , 8 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/16178 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CMBEF

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 5 Septembre 2025 -Tribunal des activités économiques de PARIS - RG n° 2025032263

APPELANTE

S.A.S. CMI FRANCE, RCS de [Localité 1] sous le n°324286319, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Nathalie BOUDÉ, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

Ayant pour avocat plaidant Me Adeline LEFEUVRE, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE

S.A.S. TITANIUM.PARTNERS, RCS de [Localité 1] sous le n°901140715, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Marie-Catherine VIGNES de la SCP GRV ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0010

Ayant pour avocat plaidant Me Léopold FARQUE, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 4 Juin 2026 en audience publique, devant Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et Laurent NAJEM, Conseiller chargé du rapport, conformément à l'article 805 du code de procédure civile, les avocats des parties ne s'y étant pas opposés.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre,

Michèle CHOPIN, Conseillère,

Laurent NAJEM, Conseiller,

Qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Cécilie MARTEL

ARRÊT :

- CONTRADICTOIRE

- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Michèle CHOPIN, Conseillère, pour la présidente de chambre empêchée et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

EXPOSE DU LITIGE

La société CMI France, groupe de presse spécialisé dans l'édition et la diffusion de contenus de presse et numériques, a mandaté la société Titanium Partners, conseil stratégique en fusions-acquisitions, pour l'accompagner dans la cession du magazine Public, devenu non stratégique pour ses activités.

Le 17 avril 2023, les parties ont conclu un contrat intitulé « Mandat de recherche d'acquéreurs », prévoyant une rémunération composée d'une commission fixe de 20 000 euros HT versée à la signature (« retainer ») et d'une commission de succès (« success fees ») d'un montant minimum de 100 000 euros HT.

Exposant que les obligations contractuelles de paiement n'ont pas été exécutées, par acte du 20 juin 2025, la société Titanium Partners a fait assigner la société CMI France devant le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris aux fins de voir :

Juger que le contrat de mandat conclu entre les parties fixe un seuil plancher de 120 000 euros TTC au titre de la commission de succès due à la société Titanium Partners par la société CMI France en cas de vente du magazine Public,

Juger que la conclusion de ce contrat a été précédée de négociations sur le montant de cette commission de succès, déjà réduit de 20% par la société CMI France avant la conclusion du contrat litigieux,

Juger qu'en cas de vente du magazine Public, la société CMI France s'est engagée contractuellement à ne pas rediscuter la commission de succès due à la société Titanium Partners et au contraire à la régler, en tout état de cause, à hauteur d'un montant minimum de 120 000 euros TTC,

En conséquence :

Juger recevables et bien fondées les demandes de la société Titanium Partners,

Juger que sa créance n'est pas sérieusement contestable,

Condamner à titre provisionnel la société CMI France à payer à la société Titanium Partners la somme de 120 000 euros TTC en principal, augmentée des intérêts calculés à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 12 janvier 2024 jusqu'à parfait paiement,

Assortir cette condamnation d'une astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir jusqu'à parfait paiement,

Débouter la société CMI France de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner la société CMI France à payer à la société Titanium Partners une somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société CMI France aux entiers dépens.

Par ordonnance contradictoire du 5 septembre 2025, le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris, a :

Condamné à titre provisionnel la société CMI France à payer à la société Titanium Partners la somme de 120 000 euros TTC en principal, augmentée des intérêts calculés à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 12 janvier 2024 jusqu'à parfait paiement,

Assorti cette condamnation d'une astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir jusqu'à parfaitement paiement,

Débouté la société CMI France de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamné la société CMI France à payer à la société Titanium Partners une somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamné en outre la société CMI France aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 39,92 euros TTC dont 6,44 euros de TVA.

Par déclaration du 25 septembre 2025, la société CMI France a relevé appel de cette décision en critiquant l'ensemble de ses chefs de dispositif.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 15 mai 2026, elle demande à la cour, au visa des articles 873 du code de procédure civile, 1178, 1104, 1170 et 1240 du code civil, et de la loi Hoguet du 2 janvier 1970, de :

Infirmer l'ordonnance entreprise en ce qu'elle a :

Condamné à titre provisionnel la société CMI France à payer à la société Titanium Partners la somme de 120 000 euros TTC en principal, augmentée des intérêts calculés à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 12 janvier 2024 jusqu'à parfait paiement,

Assorti cette condamnation d'une astreinte provisoire de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir jusqu'à parfaitement paiement,

Débouté la société CMI France de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamné la société CMI France à payer à la société Titanium Partners une somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamné la société CMI France en outre aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 39,92 euros TTC dont 6,44 euros de TVA,

Dit que la décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 489 code de procédure civile ;

Et statuant à nouveau,

Juger que la demande de provision de la société Titanium Partners se heurte à des contestations sérieuses, notamment au regard de la nullité du mandat et de l'absence de diligences effectives,

Dire n'y avoir lieu à référé et débouter la société Titanium Partners de l'ensemble de ses demandes, à toutes fins qu'elles comportent,

Condamner la société Titanium Partners à lui payer, à titre provisionnel, la somme de 24 000 euros au titre de la restitution de la commission fixe (Retainer) versée en exécution d'un contrat nul,

Condamner la société Titanium Partners à lui payer, à titre provisionnel, la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts pour dénigrement,

Condamner la société Titanium Partners à lui payer, à titre provisionnel, la somme de 10 000 euros pour procédure abusive,

Condamner la société Titanium Partners à lui verser la somme de 10 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner en tous les dépens dont distraction au profit de Me Nathalie Boude, avocat, en application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

Elle fait valoir que la société Titanium Partners exerce une activité de « Conseil pour les affaires et autres conseils de gestion » ; qu'elle se présente comme spécialiste des transactions d'entreprise, qu'elle a conclu avec elle un contrat de « mandat de recherche Acquéreurs » portant sur la version du fonds de commerce, de la marque et des équipes de la rédaction du magazine « Public » ; que cette opération relève donc manifestement du champ d'application de la loi Hoguet ; que les propres documents de l'intimée démontrent qu'elle exerce de manière habituelle une activité d'intermédiation en vue de la cession d'entreprises et de participations sociales, dans le cadre d'opérations de fusion-acquisition et de transmission d'entreprises. Elle relève que la société Titanium Partners ne justifie pas être titulaire d'une carte professionnelle requise et que le contrat ne porte aucune mention sur ce point. Elle expose que le contrat ne respecte pas non plus les dispositions de la loi Hoguet relatives à la limitation expresse des effets du mandat. Elle considère que le contrat est donc nul.

Elle soutient que la clause dont se prévaut l'intimée pour alléguer qu'aucune inexécution contractuelle ne peut lui être opposée ; que la jurisprudence considère qu'il appartient au prestataire de démontrer un résultat positif dû à ses diligences ; qu'il existe à la fois une obligation de moyens et de résultat ; qu'en l'espèce la preuve des diligences n'est pas rapportée ; que le rôle de la société Titanium Partners n'a nullement été déterminant dans la cession du fonds de commerce ; que face à la passivité de l'intimée, elle a dû pallier les inexécutions pour mener à bien l'opération.

Elle souligne que si le juge des référés ne peut prononcer la nullité, il peut accorder une provision au titre des conséquences de la nullité, soit en l'espèce la restitution de la commission fixe versée par elle. Elle expose que la société Titanium Partners a fait publier sur les réseaux sociaux des propos dénigrants. Elle fait état d'un préjudice tenant à la présente procédure alors qu'elle estime que la créance est sérieusement contestable.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 14 février 2026, la société Titanium Partners demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants de code civil, 873 du code de procédure civile, L131-1 du code de procédures civiles d'exécution, 441-6 du code de commerce, 1343-2 du code civil, de :

Débouter la société CMI France de son appel (sic) et de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Confirmer l'ordonnance dont appel en toutes ses dispositions,

Condamner la société CMI France à payer à la société Titanium Partners une somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société CMI France aux entiers dépens.

Elle soutient que son activité est celle de conseil et n'a rien à voir avec les opérations visées par la loi Hoguet ; qu'il est faux de prétendre qu'elle intervient régulièrement en matière de vente de fonds de commerce ; que le contrat conclu entre les parties est parfaitement valable et contraignant.

Elle fait valoir que la société CMI s'est contractuellement interdit de tenter après coup, de rediscuter le montant de la commission de succès qui lui est due. Elle souligne que l'appelante a fait le choix de ne pas recourir à l'éventail de services offerts par elle et rappelle que l'objet du contrat était la recherche d'acquéreur pour le magazine Public, ce qui a été exécuté.

Elle allègue que l'appelante ne peut prétendre avoir découvert après coup ce à quoi elle s'engageait et elle estime qu'elle verse une attestation de complaisance.

Elle conteste tout dénigrement, exposant que cette allégation n'est étayée d'aucun élément probant.

L'ordonnance de clôture est intervenue le 26 mai 2026.

Pour un exposé plus détaillé des faits, de la procédure, des moyens et prétentions des parties, la cour renvoie expressément à la décision déférée ainsi qu'aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

SUR CE, LA COUR

Aux termes des dispositions de l'article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, le président du tribunal peut, dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, allouer une provision au créancier.

Le montant de la provision en référé n'a d'autre limite que le montant non sérieusement contestable de la dette alléguée. Une contestation sérieuse est caractérisée lorsque l'un des moyens de défense opposés aux prétentions du demandeur n'apparaît pas immédiatement vain et laisse subsister un doute sur le sens de la décision au fond qui pourrait éventuellement intervenir par la suite sur ce point si les parties entendaient saisir les juges du fond.

Sur la demande de restitution de la commission fixe

Selon l'article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

En l'espèce, la société CMI France fait valoir que le contrat de mandat est nul en ce qu'il ne respecte pas les dispositions de la loi n°70-2 du 2 janvier 1970 dite « Loi Hoguet » qui s'appliquent aux personnes physiques ou morales qui, d'une manière habituelle, se livrent ou prêtent leur concours, même à titre accessoire, aux opérations portant sur les biens d'autrui et relatives à l'achat et la vente de fonds de commerce. Elle souligne qu'en violation de ces dispositions, la société Titanium Partners ne possède pas de carte professionnelle.

Elle se fonde sur le fait que l'intimée exerce une activité de « conseil pour les affaires et autres conseils de gestion » et que la convention conclue entre les parties est un « contrat de mandat recherche Acquéreurs » qui porte notamment sur le fonds de commerce.

Cependant le contrat précise que « le contour de la cession comprendrait outre la marque et le fonds de commerce, les équipes de rédaction (Print et Web) soit 15 personnes et éventuellement deux commerciaux spécialisés sur la publication ». Il en résulte que la cession du fonds de commerce n'est qu'un élément de ce mandat qui porte sur la recherche d'acquéreurs.

La société CMI se prévaut par ailleurs d'un extrait de site internet de la société Titanium Partners (sa pièce 21) et elle fait valoir qu'il en résulterait que cette dernière exercerait de manière habituelle au sens de la loi Hoguet, une activité d'intermédiation en vue de la cession d'entreprises, de fonds de commerce et de participations sociales dans le cadre d'opérations de fusions-acquisitions et de transmission d'entreprises.

Il sera relevé qu'une partie de la description alléguée par l'appelante ne figure pas sur la page Internet sous le titre « Vous envisagez de céder votre entreprise ' ». Ainsi il n'est fait état expressément ni de « fonds de commerce » ni de « fusions-acquisitions ». Cette présentation inexacte vise à l'évidence à soutenir de manière infondée l'allégation selon laquelle l'activité habituelle de la société Titanium Partners entrerait dans les prévisions de la loi Hoguet.

Il résulte d'une attestation d'immatriculation que les activités principales de l'objet social de l'intimée sont « le conseil et l'assistance dans les domaines de la cession, d'acquisition, de restructuration, de financement et d'orientation stratégique ». Il ne s'en évince aucune activité habituelle tenant à la réalisation des opérations elles-mêmes ; en l'espèce, la mission portait expressément sur la recherche d'un acquéreur et l'accompagnement à ce titre.

La preuve que l'activité de la société Titanium Partners entre dans le champ d'application de la loi Hoguet et, partant, que le contrat de mandat ne serait pas valable n'est pas rapportée.

C'est donc à bon droit que le premier juge a rejeté la demande provisionnelle à hauteur de 24 000 euros, en remboursement de la commission fixe déjà versée.

Sur la demande provisionnelle au titre de la commission de succès

Pour s'opposer au paiement de la commission en cas de succès dont les modalités de calcul sont prévues par l'article 3.2 mais qui doit être « en tout état de cause, au minimum de 100 000 euros HT », la société CMI France soutient que la société Titanium Partners n'a pas accompli de diligences effectives ni joué un rôle déterminant.

Elle fait valoir que la prime de succès (« success fees ») n'est due que si l'obligation de moyens et celle de résultat sont remplies.

La clause litigieuse stipule : « Il est précisé que, dans le cas où l'Opération serait réalisée, la Commission de Succès payée à Titanium ne pourra en aucun cas faire l'objet de négociations ultérieures au Mandat. En cas de réalisation de l'Opération, la Société s'engage d'ores et déjà à honorer les termes du Mandat, sans contestation des sommes dues. »

L'appelante considère que cette clause doit être réputée non écrite en ce qu'elle fait échec à toute contestation du client sur l'existence d'une contrepartie réelle.

Il y a lieu de relever que la société CMI France a agi en qualité de professionnelle.

En outre, il résulte de courriels échangés entre les parties le 13 avril 2023 que le montant de cette commission a fait l'objet d'une négociation en son principe comme en son montant (« ok pour 100 mini et 7 à 9 % »). La société CMI France entend ainsi contester cette rémunération a posteriori, une fois l'opération réalisée avec succès avec l'un des candidats présentés par la société Titanium Partners, alors même que la clause ne prévoyait pas une telle remise en cause.

Le contrat prévoit expressément que « Titanium mènera sa Mission en étroite collaboration avec la Société sur la base des documents et informations qui lui seront fournis par cette dernière » et que « [CMI France] pourra demander à Titanium de limiter sa mission à l'une ou plusieurs des prestations décrites ci-dessus, sans que cette décision n'ait d'incidence sur les obligations des parties décrites aux présentes, notamment sur la rémunération de Titanium prévue à l'article 3 ci-dessus.

Sur simple demande, Titatium rendra compte de l'évolution de la Mission à la Société ».

Il en résulte que cette commission de succès pourrait être remise en cause uniquement dans la mesure où la société Titanium Partners n'aurait pas répondu aux demandes d'accompagnement qui nécessitait la collaboration de la société CMI France. Cette clause est donc valable en son principe puisqu'elle ne méconnaît pas l'obligation de moyens à la charge de la société Titanium Partners ; l'objet même du contrat ayant été rempli puisqu'un acquéreur a été trouvé (la société Heroes Media).

La société Titanium Partners justifie par ailleurs avoir relancé l'appelante le 28 septembre 2023 pour connaître l'état d'avancement du projet de cession et proposer son accompagnement. Le 20 novembre, une relance a été adressée (« un Update serait apprécié. Pouvons-nous vous aider d'une manière ou d'une autre à ce stade ' »). Il n'apparaît pas que la société CMI France ait répondu : elle ne peut dès lors se prévaloir d'un quelconque défaut d'accompagnement, alors qu'elle a choisi de s'en passer pour gérer l'opération directement avec l'acquéreur présenté.

Il sera encore relevé que dans un courriel du 26 mars 2024, la société CMI France a proposé de régler au titre de cette commission la somme de 30 000 euros (outre 20 000 euros, « retainer » déjà réglé), ce qui contrevient aux stipulations claires et négociées du contrat en proposant de manière unilatérale un nouveau montant au titre du « travail accompli ».

Elle reconnaît ainsi la réalité du travail et le succès de la mission et n'est pas fondée à modifier la rémunération, a posteriori qui résulte de la volonté claire des parties et ne nécessite aucune interprétation.

L'ordonnance entreprise sera confirmée en ce qu'elle a condamné à titre provisionnel la société CMI France à payer à la société Titanium Partners la somme de 120 000 euros TTC en principal, augmentée des intérêts calculés à hauteur de trois fois le taux d'intérêt légal à compter du 12 janvier 2024 jusqu'à parfait paiement.

Sur le dénigrement allégué

Selon l'article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

La société CMI France réclame la somme de 100 000 euros.

Elle fait valoir que la société Titanium Partners a fait publier sur les réseaux sociaux et dans la presse des propos dénigrants en divulguant la présente procédure et en insinuant qu'elle n'était pas un contractant fiable. Elle invoque une atteinte à son image.

Elle produit en pièce 20, un « post » d'un journaliste évoquant, s'agissant de la vente du magazine Public, la « guerre secrète entre son ancien propriétaire CMI France et sa banque d'affaires » qui n'a pas été payée.

Un article du magazine L'informé développe ce sujet. Sont notamment évoqués les conditions tarifaires du contrat, les offres de rachat mais également le présent litige. L'article cite la société Titanium Partners qui expose notamment que « CMI France s'était engagée contractuellement à ne pas rediscuter la commission ».

Ces déclarations, aux termes desquelles l'intimée, comme elle en a le droit, évoque sa position juridique dans le présent litige, au demeurant fondée, ne caractérise nullement le dénigrement allégué.

La première décision sera confirmée en ce qu'elle a rejeté cette demande.

Sur les dommages et intérêts pour procédure abusive

Aucune faute de la société Titanium Partners n'étant établie, la présente procédure ne revêt aucun caractère abusif.

La demande à ce titre sera rejetée.

Sur les demandes accessoires

Le premier juge a fait une exacte appréciation du sort des dépens et des frais irrépétibles qui sera confirmée.

A hauteur d'appel, la société CMI France sera condamnée aux dépens ainsi qu'au paiement de la somme de 6 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS