T. com. 3405, 20 mars 2026, n° 2025013356

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025 013356

Numéro PC : 4146281

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du

20/03/206

prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur : SELARL FHBX représentée par Me Jean-François BLANC [Adresse 1] [Localité 1]

SELAS OCMJ représentée par Maître Olivier CHAUFFOUR [Adresse 2]

ACTION PROPRETE (SARL) [Adresse 3] N° SIREN : 414 522 649 Représentant(s) : LA PARTIE ELLE-MEME

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Greffier présent lors des débats : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : Mme Estelle MEYER

Débats à l'audience en chambre du conseil du 16/03/2026

Faits et Procédure :

Le Tribunal,

APRES EN AVOIR DELIBERE,

Attendu que par Jugement en date du 9 septembre 2024, la SARL ACTION PROPRETE dont le siège social est situé au [Adresse 4]), [Localité 2], a été admise au bénéfice de la procédure de redressement judiciaire.

Attendu que ce jugement a désigné :

Monsieur [H] [R], en qualité de Juge-Commissaire,

La SELARL FHBX, représentée par Maître [X] [D], en qualité d'administrateur judiciaire,

La SELAS OCMJ représentée par Maître [B] [A], en qualité de mandataire judiciaire.

Attendu que ce jugement a ouvert une période d'observation de 6 mois, qui a été maintenue puis renouvelée par décisions en date des 22 novembre 2024 et 7 mars 2025.

Attendu que par jugement en date du 10 octobre 2025, sur requête de Monsieur le Procureur, le tribunal a renouvelé exceptionnellement la période d'observation de la SARL ACTION PROPRETE jusqu'au 9 mars 2026 et fixé le rappel de l'affaire au 20 février 2026, puis sur renvoi, au 16 mars 2026 afin d'examiner le contenu des offres de reprise déposées dans le délai limite fixé au 19 janvier 2026 à 12 h 00.

Attendu que la SARL ACTION PROPRETE exerce une activité de nettoyage industriel notamment pour la grande distribution, les collectivités et les locaux commerciaux et occupe un effectif de 60 salariés.

Attendu qu'il ressort des rapports de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire que malgré les démarches entreprises par la dirigeante pour développer le volume d'activité et parvenir à un retour à la rentabilité, l'évolution de la situation financière de la société au cours de la période d'observation est restée extrêmement fragile.

Attendu que cette évolution et le montant du passif, notamment superprivilégié, ont conduit à considérer que la présentation d'un plan de redressement par voie de continuation et d'apurement du passif était difficilement envisageable et que la cession devait être envisagée.

Attendu que les démarches de cession mises en place afin de trouver un candidat à la reprise ont permis la formalisation de 2 offres de reprise dans le délai limite de dépôt des offres.

Attendu que les principales modalités des offres qui ont été modifiées dans le délai d'amélioration qui expirait le 11 mars 2026 à minuit sont reprises ci-dessous.

Candidat

SARL HORIZONS, dont le siège social est situé au

[Adresse 5], représentée

par son gérant, Monsieur [B] [L].

Il s'agit de la holding de 2 sociétés spécialisées dans

le secteur du nettoyage (la société WIND NET dont

le siège social est situé à [Localité 3] et la société

[Adresse 6]NET située à [Localité 4]). Elle détient également

la société AGATH IMMO.

SARL TALK (KLR SERVICES), dont le

siège social est situé au [Adresse 7]
* [Localité 5], représentée par son

gérant, Monsieur [K] [U].

La société est spécialisée dans le nettoyage

à travers 3 implantations opérationnelles à

[Localité 6], [Localité 7] et [Localité 8]. Elle

compte 74 salariés.

Projet

L'offre prévoit une faculté de substitution au bénéfice

d'une société à constituer pour les besoins de la

reprise qui sera intégralement détenue par la

SARL HORIZONS, et dénommée ACTION

PROPRETE SERVICES.

Il n'est pas prévu de faculté de substitution.

Périmètre

L'offre vise la reprise des éléments suivants :

l'ensemble des actifs incorporels et notamment,

le fonds de commerce, la clientèle et les

fichiers clients, les contrats clients en cours

sous réserve d'acceptation, le nom commercial

ACTION PROPRETE, l'ensemble des droits

nécessaires à la poursuite de l'activité,

les actifs corporels nécessaires à l'exploitation :

le matériel de nettoyage professionnel, les

l'ensemble des actifs incorporels : la clientèle, l'achalandage, l'enseigne, le nom commercial ACTION PROPRETE,

l'ensemble des actifs corporels en

équipements et outillages, les véhicules affectés à l'activité,

les contrats en cours listés en annexes de l'offre nécessaires à la poursuite de l'activité, dont le bail SCI LUCAS. Il est précisément exclu du périmètre de reprise les contrats d'assurance, de mutuelle et de prévoyance,

les stocks de produits et consommables.

CREDIPAR PSA portant sur le

véhicule CITROEN BERLINGO, le

candidat ayant précisé que la société

sera en mesure de procéder au

règlement de l'option d'achat. Il est

précisément exclu du périmètre de

reprise les contrats d'assurance, de

mutuelle et de prévoyance.
* les stocks de produits et

consommables.

L'offre ne vise pas la reprise du contrat de

bail, les salariés repris seront rattachés au

siège social de la société TALK situé à

[Localité 9] (30).

Prix

Le prix de cession proposé s'élève à 115.000 €

réparti comme suit :
* actifs incorporels : 100.000 €
* actifs corporels / stocks : 15.000 €

Ce dernier a été consigné auprès du mandataire

judiciaire.

Financement et

modalités de

règlement

Le financement du prix et du BFR (estimé à 104 k€) sera assuré sur fonds propres et par le biais de prêts bancaires.

Le financement du prix et du BFR (estimé à

160 k€) sera assuré sur fonds propres.

Social

Salariés repris : reprise de la totalité de l'effectif (cdi,

cdd de remplacement ou de surcroît d'activité)

Congés payés et droits acquis : repris en totalité.

Contrat de mutuelle et de prévoyance : non repris.

Les salariés repris bénéficieront des contrats

actuellement en vigueur au sein du groupe.

Salariés repris : reprise de la totalité des

effectifs (cdi, cdd de remplacement ou de

surcroît d'activité), à l'exception

d'un poste

attaché à la catégorie professionnelle

« assistant administratif».

Congés payés et droits acquis : repris en

totalité.

Contrat de mutuelle et de prévoyance : non

repris.Les salariés repris bénéficieront des

contrats actuellement en vigueur au sein de

la société TALK.

Entrée en jouissance

Au plus tard le 23 mars 2026.

Dans les délais fixés par la décision du tribunal.

Attendu que les cocontractants dont la poursuite du contrat était envisagée ont été convoqués.

Attendu que seul le bailleur, la SCI LUCAS, représentée par Madame [Y] s'agissant d'une SCI familiale était présente, cette dernière ne s'étant pas opposée au transfert du bail à la société HORIZONS, l'offre de la société TALK ne visant pas la poursuite de ce dernier.

Attendu que les parties convoquées ont été entendues en leurs observations.

Attendu que l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont confirmé les termes de leurs rapports en rappelant l'historique de la société, ses difficultés, et l'évolution de sa situation au cours de la période d'observation qui a conduit à considérer que la cession de l'entreprise devait être privilégiée.

Attendu que sur les offres formalisées, ces derniers ont notamment souligné que :
* les démarches de cession avaient permis de susciter 2 offres de reprise, émanant de professionnels du même secteur d'activité, ce qui était un gage de pérennité,

si l'offre de la SARL TALK (KLR SERVICES) était digne d'intérêt, elle était toutefois bien moins disante financièrement par rapport à celle de la société HORIZONS, laquelle permettrait un meilleur désintéressement des créanciers d'ACTION PROPRETE, même si celui-ci resterait limité tenant le montant du passif,
* l'offre de la SARL HORIZONS visait la reprise de l'ensemble des salariés de la société ACTION PROPRETE et des droits aux congés payés acquis par ces derniers ce qui était également un élément très satisfaisant, alors que la SARL TALK, bien que reprenant l'ensemble des droits acquis par les salariés, excluait la reprise d'1 poste.

Attendu que l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont indiqué que, sous réserve des précisions qui pourraient être apportées par la société HORIZONS sur les financements annoncés, tenant la consignation du prix de cession, la reprise de la totalité des salariés et des congés payés acquis par ces derniers, sa connaissance du secteur d'activité et le prix de cession proposé, ils émettaient un avis favorable à l'offre formalisée par cette dernière.

Attendu que la dirigeante a confirmé que l'évolution de la situation de la SARL ACTION PROPRETE permettait difficilement d'envisager la présentation d'un plan de redressement.

Attendu que cette dernière a indiqué que dans ce contexte elle n'était pas opposée à la cession, avec une préférence pour l'offre formalisée par la société HORIZONS, tenant sa connaissance du secteur d'activité d'ACTION PROPRETE et sa situation géographique, proche de la zone d'intervention d'ACTION PROPRETE.

Attendu que la représentante du Comité social et économique (CSE) a confirmé l'avis émis dans le cadre la consultation du CSE sur les offres de reprise, et a ainsi émis un avis favorable à l'offre de la société HORIZONS qui vise la reprise de l'ensemble des salariés et des congés payés acquis par ces derniers.

Attendu que Monsieur [K] [U], dirigeant de la société TALK (KLR SERVICES), s'est présenté et a été entendu sur le projet présenté, ce dernier ayant confirmé son périmètre social, en soulignant qu'un seul poste n'était pas repris, car la société TALK disposait déjà d'un poste d'assistant administratif au sein de la société.

Attendu que ce dernier a confirmé la reprise des congés payés acquis par les salariés repris, ainsi que le prix de cession proposé, limité à 21.000 € en l'état des fonds propres de la société TALK qui seront affectés au besoin en fonds de roulement.

Attendu que Monsieur [B] [L], dirigeant de la SARL HORIZONS s'est présenté et a été entendu sur le projet présenté, ce dernier ayant précisé qu'il était déjà sur le secteur géographique d'intervention d'ACTION PROPRETE qu'il connaissait ainsi parfaitement.

Attendu que ce dernier a confirmé les termes de l'offre présentée tant sur l'aspect social, en confirmant qu'elle visait la reprise de l'ensemble des salariés et des congés payés acquis par ces derniers, mais également financier, en précisant que la cession serait financée par le

recours à des emprunts bancaires, tout en soulignant que dans l'attente les fonds propres de la holding avaient permis la consignation de la totalité du prix de cession proposé.

Attendu qu'interrogés, les 2 candidats ont confirmé qu'ils n'étaient pas opposés à accompagner les organes de la procédure dans le recouvrement du compte clients et à une date de prise de possession qui serait fixée au 1er avril 2026.

Attendu que dans son rapport, après avoir constaté que la présentation d'un plan de redressement n'était pas envisageable, tout en soulignant l'intérêt des deux offres formalisées, Monsieur le Juge Commissaire a émis un avis favorable à l'offre présentée par la SARL HORIZONS, mieux disante financièrement et socialement.

Attendu que le parquet a été entendu en ses réquisitions, et s'est dit, en l'état du périmètre tant social que financier, plus favorable à l'offre de la SARL HORIZONS.

SUR CE :

Attendu que l'évolution de la situation financière de la société ACTION PROPRETE anéantit toute possibilité de présentation d'un plan de continuation et d'apurement du passif.

Attendu que les diverses démarches mises en œuvre afin de rechercher un éventuel candidat à la reprise ont conduit au dépôt de 2 offres de reprise.

Attendu toutefois que si l'offre de la SARL TALK est digne d'intérêt puisqu'elle émane d'un acteur du secteur d'activité, elle apparaît tant sur le périmètre financier que sur le périmètre social moins disante.

Attendu ainsi que bien que partiellement satisfaisante au niveau financier, puisqu'elle ne permettra qu'un apurement partiel du passif de la société ACTION PROPRETE, l'offre de la société HORIZONS est très satisfaisante socialement, le candidat ayant en outre fait état d'un projet permettant d'envisager la pérennité de l'activité reprise.

Attendu qu'il y a donc lieu de la retenir.

PAR CES MOTIFS :