T. com. 7501, 16 juill. 2026, n° 2026040720

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Copie exécutoire : MALKA Didier, SELAS OPLUS - Maître DE FRESSE DE MONVAL Baptiste Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 9

TRIBUNAL DES ACTIVITE ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE JEUDI 16/07/2026

PAR M. LAURENT LEVESQUE, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME CATHERINE SOYEZ, GREFFIER,

Par sa mise à disposition au greffe

RG 2026040720 28/05/2026

ENTRE :

1) SAS AD, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 890785033

2) M. [F] [Q], demeurant [Adresse 2]

Partie demanderesse : comparant par Maîtres Flavie HANNOUN et Gauthier DORE du Cabinet LANTOURNE & ASSOCIES Avocats (L0163)

ET :

1) SAS GROUPE TFB, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 839983285

Partie défenderesse : comparant par Me DE FRESSE DE MONVAL Baptiste de la SELAS OPLUS Avocat (K170)

2) M. [X] [H], demeurant [Adresse 4]

3) M. [P] [D], demeurant [Adresse 5]

4) M. [T] [A], demeurant [Adresse 6]

5) SAS EXPERIENCED CAPITAL MANAGEMENT, dont le siège social est [Adresse 7] - RCS B 814970687

6) Mme [I] [J], demeurant [Adresse 8]

7) M. [G] [B], demeurant [Adresse 9]

Partie défenderesse : comparant par Me MALKA Didier du Cabinet WEIL GOTSHAL &MANGERS Avocat (L0132)

La SAS AD et M. [F] [Q], aux termes d'une ordonnance rendue par M. le président de ce tribunal en date du 11 mai 2026, l'autorisant en application des dispositions de l'article 485 CPC à assigner en référé d'heure à heure pour l'audience du 28 mai 2026, nous demande par acte du 19 mai 2026, et pour les motifs énoncés en sa requête de :

Vu l'article 873 du Code de procédure civile, Vu les courriers du 7 mai et 10 mai 2026,

DÉCLARER les demandes de Monsieur [Q] [F] et de la société AD recevables et bien fondées ;

A titre préalable,

ORDONNER aux parties de rencontrer un médiateur afin de satisfaire à l'obligation mise à leur charge au titre de l'article 29.8.2 du Pacte ;

Dans l'hypothèse où aucun accord amiable ne serait trouvé, ENJOINDRE à la société Groupe TFB et à toutes parties à la présente instance, en leur qualité de membre du Conseil Stratégique de cette société, de :

respecter les délais applicables au titre du Pacte pour toute convocation à une réunion du Conseil Stratégique ;

communiquer à tous les membres du Conseil Stratégique, préalablement à la tenue d'une réunion de ce conseil et dans les délais applicables au titre du Pacte, l'ensemble des éléments nécessaires à la compréhension de l'ordre du jour, sans retenir aucune information qui aurait été échangée entre certains membres en l'absence des autres membres ;

permettre à la société AD de présenter ses observations, préalablement à toute convocation du Conseil Stratégique devant statuer sur son éventuelle révocation ;

de ne pas inclure à l'ordre du jour de toute nouvelle éventuelle convocation à un Conseil Stratégique une quelconque décision portant sur la prise d'acte d'une démission qui ne serait pas intervenue ;

d'inclure dans toute convocation du Conseil Stratégique, de manière loyale et transparente, l'ensemble des sujets devant être évoqués portant sur des décisions impactant la gouvernance, en respectant le devoir de communication préalable, exhaustive et transparente, des éléments d'informations nécessaires à la bonne compréhension par tous les membres de la finalité et des enjeux de tous les sujets sur la société Groupe TFB et ses filiales ;

CONDAMNER chacun des Défendeurs à payer à chacun des Demandeurs la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

A l'audience du 28 mai 2026, M. [X] [H], M. [P] [D], M. [T] [A], la SAS EXPERIENCED CAPITAL MANAGEMENT, Mme [I] [J] et M. [G] [B] nous demandent au terme de leurs dernières conclusions de :

Débouter M. [Q] [F] et la société AD de leurs demandes ;

Condamner solidairement M. [Q] [F] et la société AD à payer 10.000 euros aux concluants ;

Condamner M. [Q] [F] et la société AD aux dépens.

A l'audience du 28 mai 2026 la SAS GROUPE TFB nous demande au terme de ses dernières conclusions de :

Débouter M. [Q] [F] et la société AD de leurs demandes ; Condamner solidairement M. [Q] [F] et la société AD à verser chacun 10.000 euros à la société GROUPE TFB sur le fondement de l'article 700 du CPC Condamner M. [Q] [F] et la société AD aux dépens.

L'affaire est renvoyée au 24 juin 2026, en référé cabinet, devant Monsieur [U] [L], date à laquelle la SAS AD et M. [F] [Q], représentés par leur conseil et, après avoir soutenu oralement les moyens exposés dans leurs écritures, nous demandent au terme de leurs dernières conclusions de :

Vu l'article 873 du Code de procédure civile,

Vu l'article 1533 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence citée, Vu les pièces visées,

DÉCLARER les demandes de Monsieur [Q] [F] et de la société AD recevables et bien fondées ;

A titre principal,

MAINTENIR l'ajournement du Conseil Stratégique de la société Groupe TFB convoqué le 7 mai 2026, tel qu'ordonné par l'ordonnance du 11 mai 2026 (RG n°2026040694), et ;

INTERDIRE à la société Groupe TFB et à tous membres du Conseil Stratégique de le reconvoquer aux fins de statuer sur la révocation de la société AD de ses fonctions de Président,

et ce :

Jusqu'à ce qu'une décision définitive soit rendue par le juge du fond sur les droits et prétentions des parties tels que décrits aux présentes ;

Ou, à défaut d'introduction d'une telle action au fond par les Demandeurs dans un délai de deux mois à compter de la remise des documents recueillis dans le cadre des mesures d'instruction in futurum ordonnées le 23 juin 2026 (RG n°2026054644), jusqu'à l'expiration dudit délai de deux mois ;

A titre subsidiaire,

ORDONNER aux parties de rencontrer un médiateur afin de satisfaire à l'obligation mise à leur charge au titre de l'article 29.8.2 du Pacte ;

Dans l'hypothèse où aucun accord amiable ne serait trouvé.

ENJOINDRE à la société Groupe TFB et à toutes parties à la présente instance, en leur qualité de membre du Conseil Stratégique de cette société, de :
* communiquer à tous les membres du Conseil Stratégique, préalablement à la tenue d'une réunion de ce conseil et dans les délais applicables au titre du Pacte, l'ensemble des éléments nécessaires à la compréhension de l'ordre du jour, sans retenir aucune information qui aurait été échangée entre certains membres en l'absence des autres membres ;
* permettre à la société AD de présenter ses observations, préalablement à toute convocation du Conseil Stratégique devant statuer sur son éventuelle révocation ;
* de ne pas inclure à l'ordre du jour de toute nouvelle éventuelle convocation à un Conseil Stratégique une quelconque décision portant sur la prise d'acte d'une démission qui ne serait pas intervenue ;
* d'inclure dans toute convocation du Conseil Stratégique, de manière loyale et transparente, l'ensemble des sujets devant être évoqués portant sur des décisions impactant la gouvernance, en respectant le devoir de communication préalable, exhaustive et transparente, des éléments d'informations nécessaires à la bonne compréhension par tous les membres de la finalité et des enjeux de tous les sujets sur la société Groupe TFB et ses filiales ;

CONDAMNER chacun des Défendeurs à payer à chacun des Demandeurs la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Le conseil de la SAS Groupe TFB est présent et est entendu en ses explications.

Le conseil de M. [X] [H], M. [P] [D], M. [T] [A], la SAS EXPERIENCED CAPITAL MANAGEMENT, Mme [I] [J] et M. [G] [B] est présent et est entendu en ses explications.

Après avoir entendu les Conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le jeudi 16 juillet 2026 à partir de 16 heures ;

Sur ce,

Sur la recevabilité

Aucune demande d'irrecevabilité des demandes des demandeurs n'étant formée par les défendeurs, il n'y a lieu de statuer sur ce point.

Sur la demande de maintien de l'ajournement et d'interdiction de reconvocation

Les demandeurs, dans leurs conclusions en réponse régularisées à notre audience, soutiennent que :

Les éléments découverts depuis l'introduction de l'instance, imposent de regarder la convocation litigieuse du 7 mai 2026 pour ce qu'elle est réellement : non pas l'expression d'un différend de gouvernance entre associés, mais la première étape de la mise en œuvre d'une stratégie d'éviction frauduleuse dont la finalité n'est pas la révocation de M. [F] en elle-même, mais le rachat forcé de sa participation dans le Groupe TFB à un prix décoté (sans raison) de 30% par rapport à sa valeur réelle de marché, au bénéfice exclusif de ses coassociés en application de l'article 17.1.5 du pacte d'associés.

Les fondateurs restants sont, aux termes du Pacte, les premiers bénéficiaires de la promesse de cession du fondateur évincé, de sorte que le mécanisme mis en place a non seulement vocation à permettre l'éviction d'un fondateur à vil prix, mais également à permettre aux autres fondateurs de s'approprier, à un prix décoté ne reflétant pas sa valeur réelle, le fruit d'un travail commun auquel M. [F] a pourtant largement contribué depuis l'origine.

Permettre dans ce contexte que la réunion du Conseil Stratégique se tienne et prononce la révocation de la société AD avant que le juge du fond n'ait pu être saisi causerait nécessairement aux Demandeurs un dommage irréversible, ne se limitant pas à une simple perte de fonction de direction.

La révocation prononcée, les Défendeurs pourraient en effet prétendre contraindre les Demandeurs à céder leur participation à un prix décoté de 30% par rapport à sa valeur réelle de marché, avant même que le juge du fond n'ait pu se prononcer sur la licéité de ce mécanisme et sur les conditions frauduleuses dans lesquelles il a été introduit dans le Pacte.

En revanche, aucune urgence ne justifie que la réunion du Conseil Stratégique se tienne dans l'immédiat : le Groupe TFB continue à fonctionner sous la direction de son Président et de ses Directeurs Généraux et nulle circonstance ne commande une décision aussi lourde de conséquences avant que le juge du fond n'ait pu connaître de ce litige.

Le dommage imminent et le trouble manifestement illicite requis par l'article 873 alinéa 1 du CPC sont démontrés.

TFB, dans ses conclusions soutenues oralement à notre audience, soutient que

Elle n'était pas initialement dans la cause, à laquelle elle a été attraite afin que la décision à venir lui soit opposable, avec pour mission de s'en rapporter à justice.
* Cela ne lui interdit toutefois pas de se préoccuper de l'intérêt social de la société.

Pour cette raison elle s'associe à la demande de statu quo et d'ajournement du conseil stratégique soutenue par les demandeurs.

Les autres défendeurs, dans leurs conclusions soutenues oralement à notre audience, soutiennent que :

Ils s'étonnent tout d'abord, et nous demandent d'acter, que le conseil de TFB, très récemment désigné en remplacement du précédent conseil de la société, avec pour mission de s'en remettre à justice, s'associe désormais aux demandes de

statu quo

et d'ajournement formées par les demandeurs.
* Ils représentent 85 % du capital de TFB (fondateurs et investisseurs confondus).
* La demande d'ajournement confond deux sujets :

la révocation ad nutum de M. [F] en tant que dirigeant, qui n'est pas un dommage mais l'exercice, dans la conduite des affaires au quotidien, d'un droit qui ne fait l'objet d'aucun différend entre Fondateurs et n'est subordonné à aucune discussion préalable puisqu'il s'agit d'un droit statutaire et contractuel,

les intérêts patrimoniaux de M. [F] en tant qu'actionnaire, en cas d'exercice de la promesse, dans l'hypothèse d'un départ « Good leaver » au visa de l'article 17.1.5 du pacte d'associés, dont la rédaction est alléguée de manœuvre frauduleuse par les demandeurs.

Il est du droit le plus strict du conseil stratégique de procéder à la révocation de M. [F], doté des mêmes pouvoirs que les autres fondateurs quelle que soit sa fonction (directeur général ou président), dont la mésentente avérée avec les autres fondateurs fait courir à la société des risques incontestables.

Motivation

En application de l'article 873, alinéa 1 du CPC nous pouvons, en cas d'urgence sans contestation sérieuse ou d'existence d'un différend, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Le dommage imminent s'entend du dommage qui n'est pas encore réalisé, mais qui se produira sûrement si la situation présente doit se perpétuer ;

Le trouble manifestement illicite résulte d'un fait matériel ou juridique qui, directement ou indirectement, constitue une violation évidente d'une règle de droit, à laquelle nous pouvons mettre un terme à titre provisoire.

Nous observons que :

Le président de Groupe TFB est révocable ad nutum, c'est à dire à tout moment, sans motif et sans indemnité par le Conseil Stratégique (Statuts, article 14 ; Pacte, article 18.1.3 et convention de mandat de la société AD, article 6.2.a) statuant à la majorité des membres présents ou représentés en ce compris au moins un Membre ECP (Statuts, article 14 ; Pacte, article 18.3.19).

La clause qualifiée de frauduleuse par les demandeurs (article 17.5.1 du pacte d'associés) porte exclusivement sur l'exercice de la promesse susceptible d'intervenir après la révocation.

La mesure qu'il est nous est demandé d'ordonner porte sur l'ajournement du conseil stratégique ayant pour objet de se prononcer sur la révocation de la société AD, holding de M. [F], de son mandat de président de TFB et l'interdiction de le reconvoquer.

Les demandeurs anticipent sur l'existence d'un dommage l'exercice éventuel de la promesse sur le fondement de l'article 17.5.1 du pacte d'associés qui n'est pas né à ce jour puisque ladite promesse n'a pas été exercée.

Les défendeurs se sont engagés au respect des délais de convocation et de la régularité formelle de celle-ci.

Nous retenons que :

La découverte par les demandeurs, postérieurement à leur assignation initiale qui visait les délais de convocation, la communication des éléments nécessaires à la compréhension de l'ordre du jour et la possibilité pour la société AD de présenter ses observations d'éléments allégués de frauduleux relatifs à l'exercice ultérieur et éventuel de la promesse ne constitue pas un danger imminent non encore réalisé, mais qui se produira sûrement si la situation présente doit se perpétuer ;

L'exercice par le conseil stratégique du droit, non contesté, de révocation ad nutum prévu par la loi, les statuts, le pacte d'associés et la convention de mandat ne constitue pas davantage un trouble manifestement illicite auquel nous aurions le pouvoir de mettre fin.

Les demandeurs échouent ainsi à apporter la preuve qui leur incombe de la réunion des conditions visées par l'article 873 alinéa 1 du CPC.

En conséquence :

Nous acterons, que le conseil de TFB, désigné pour s'en remettre à justice, s'associe désormais aux demandes de

statu quo

et d'ajournement formée par les demandeurs,

Nous débouterons les demandeurs et TFD de leurs demandes de maintenir l'ajournement du Conseil Stratégique de la société Groupe TFB convoqué le 7 mai 2026, tel qu'ordonné par l'ordonnance du 11 mai 2026 (RG n°2026040694), et

d'interdire à la société Groupe TFB et à tous membres du Conseil Stratégique de le reconvoquer aux fins de statuer sur la révocation de la société AD de ses fonctions de Président.

Sur la demande à titre subsidiaire d'ordonner aux parties de rencontrer un médiateur

Les demandeurs soutiennent que :

La convocation en vue de la révocation de la société AD a été adressée en violation de l'obligation de médiation préalable prévue à l'article 29.8.2 du Pacte, à l'issue d'une parodie de discussion, non pour tenter de régler le différend existant entre deux des fondateurs mais uniquement pour préparer l'envoi de la convocation litigieuse quelque jours après, dans le cadre d'une stratégie d'éviction d'un fondateur orchestrée par les autres associés.

Les défendeurs répliquent que :

L'article 29.8.2 du Pacte prévoit qu'en cas de désaccord entre les Fondateurs sur la direction de la société, ceux-ci sont convenus de rechercher prioritairement un règlement amiable. Il ne s'agit donc pas d'une clause de médiation préalable avec l'intervention d'un tiers.

En tout état de cause la convocation du Conseil Stratégique du 7 mai 2026 a été précédée de réunions et échanges avec M. [F]. Aux termes de son assignation, celui-ci considère que ces échanges n'ont pas été satisfaisants. C'est son appréciation. Il n'en demeure pas moins que les échanges ont eu lieu et que c'est le droit des défendeurs d'exprimer le fait qu'ils n'ont plus confiance en M. [F] pour assurer la présidence de la société. Il n'y a rien à ajouter, ni à négocier.

La convocation et la révocation sont l'exercice de droits qui ne font l'objet d'aucun différend entre Fondateurs et ne sont subordonnés à aucune discussion préalable puisqu'il s'agit de droits statutaires et contractuels

En tout état de cause ces droits ne sont pas ceux des Fondateurs mais ceux du Conseil Stratégique. Or, Mme [J] [I], qui n'est pas Fondateur et à laquelle la clause de « discussion préalable » du Pacte ne s'impose nullement, peut exercer pleinement son droit de convocation du Conseil Stratégique sans être contrainte par la recherche prioritaire d'un règlement amiable.

Motivation

Si le juge ne peut pas imposer une médiation, il dispose en revanche du pouvoir d'enjoindre aux parties de rencontrer un médiateur pour les informer sur le dispositif.

Ce pouvoir, qui nous appartient également en tant que juge des référés, est fondé sur l'article 1533 du code de procédure civile, qui dispose : « Le juge peut, à tout moment de l'instance, enjoindre aux parties de rencontrer, dans un délai qu'il détermine, un conciliateur de justice ou un médiateur qui les informera sur l'objet et le déroulement de la conciliation ou de la médiation ».

L'injonction de rencontrer un médiateur est obligatoire et son inexécution est sanctionnée.

L'article 1533-3 du code de procédure civile prévoit en effet expressément que

« la partie qui, sans motif légitime, ne défère pas à l'injonction prévue au premier alinéa de l'article 1533 peut être condamnée au paiement d'une amende civile d'un maximum de 10 000 euros »
* Nous observons que :

L'article 29.8.2 du pacte d'associés ne constitue pas d'une clause de médiation préalable avec l'intervention d'un tiers.

Mme [J] [I] n'est pas Fondateur et la clause de «discussion préalable» du Pacte ne lui est pas opposable.

En tout état de cause le caractère très conflictuel des relations entre les parties rend illusoire et donc dilatoire, à ce stade du litige, toute injonction de rencontrer un médiateur que nous pourrions être amené à prononcer.

Nous retenons que les demandeurs échouent à démontrer la pertinence, pour une bonne administration de la justice, du prononcé d'une éventuelle injonction de rencontrer un médiateur.

Nous débouterons en conséquence les demandeurs de cette demande

Sur l'article 700 CPC

L'équité commande en l'espèce de laisser à chaque partie la charge de ses frais irrépétibles, étant surabondamment observé que, si les demandeurs succombent en toutes leurs demandes, le dispositif des conclusions de M. [X] [H], M. [P] [D], M. [T] [A], la SAS EXPERIENCED CAPITAL MANAGEMENT, Mme [I] [J] et M. [G] [B], pour sa part, ne précise pas le fondement juridique de leur demande de condamnation des demandeurs à leur payer 10 000 €.

Les dépens seront mis à la charge des demandeurs qui succombent.

Par ces motifs