T. com. 8201, 15 juill. 2026, n° 2026000581

15 JUILLET 2026

Rôle 2026000021 Répertoire général 2026000581

ALLIANCE4U (SAS) C/ DIGITMIND (SARL)

JUGEMENT

Jugement du Tribunal de commerce de MONTAUBAN en date du quinze juillet deux mille vingt-six, prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe, après avis aux parties, conformément à l'article 450 du Code de procédure civile, et signé par Monsieur Marc TERRANCLE, Président d'audience, ayant assisté aux débats, au délibéré conformément aux dispositions de l'article 456 du Code de procédure civile, assisté lors de l'audience de Madame Marine LAURENT, Commis Greffier, et signé par Maître Anne CRAPOULET-OUDENOT, Greffier, auquel la minute a été remise,

DEMANDEUR:

ALLIANCE4U

(SAS), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 898 094 297, dont le siège social est [Adresse 1], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

Comparaissant et plaidant par Maître Jérôme CARLES, avocat associé de la SCP CAMILLE AVOCATS, demeurant [Adresse 2], Avocat au Barreau de TOULOUSE.

DEFENDEUR:

DIGITMIND (SARL)

, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de AUCH sous le numéro 838 270 734, dont le siège social est [Adresse 3], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, Et

Monsieur [F] [J], intervenant volontaire, demeurant [Adresse 3]

Comparaissant et plaidant tous deux par Maître Jean-Christophe CHABAUD, avocat associé de la SELARL JURIVOX, demeurant [Adresse 4], Avocat au Barreau de TOULOUSE.

Inscrite au rôle sous le numéro 2026000581,

Plaidée à l'audience du 13 mai 2026

Devant Monsieur Marc TERRANCLE, Président d'audience, Monsieur Jérôme MACABEO, Juge, Monsieur Franck VANDOIT Juge, Assistés de Maître Marine LAURENT, Commis Greffier,

Et après qu'il en ait été délibéré par les Juges ayant assisté aux débats, Oui les Conseils des parties et les parties en leurs explications et conclusions ;

FAITS :

La société ALLIANCE4U a été constituée le 07 avril 2021, entre la société CPJB CONSULTING représentée à l'époque par Monsieur [S] [W] et la société DIGITMIND, représentée par Monsieur [F] [J].

Monsieur [S] [W] en est le Président et Monsieur [F] [J] en était le Directeur Général.

Cette structure a été constituée en vue de l'acquisition des titres et droits de vote de la société EOLE CONSULTING, initialement détenus par la société CPJB CONSULTING, et de la société SETTIS, initialement détenus par la société DIGITMIND.

Il s'agissait d'une logique de rapprochement entre les structures SETTIS et EOLE CONSULTING en vue de créer une entité commune générant une synergie.

Des litiges apparus entre les parties ont conduit à plusieurs contentieux et dernièrement Monsieur [F] [J] et la société DIGITMIND ont assigné, le 20 janvier 2023, Monsieur [H] [W], la société EOLE CONSULTING, l'ensemble des autres actionnaires d'ALLIANCE4U et la BNP PARIBAS à bref délai aux fins de :

PRONONCER la nullité du contrat d'apport des titres EOLE à la société ALLIANCE4U;

PRONONCER la nullité de la décision de révocation de [F] [J] ;

ORDONNER que le mandataire ad hoc désigné au bénéfice de la société ALLIANCE4U ait en tant que de besoin pouvoir de convoquer telle Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire qui s'avérerait utile compte tenu de la décision à intervenir ;

CONDAMNER in solidum Monsieur [S] [W] et la société CPJB CONSULTING à payer à la société ALLIANCE4U la somme de 1.107.000 euros outre celle de 400 000 euros et de 170.000 euros et à la société EOLE CONSULTING la somme de 328.000 euros outre celle de 600.000 euros ;

CONDAMNER in solidum Monsieur [H] [W], la société CPJB CONSULTING et la société BNP PARIBAS DÉVELOPPEMENT à payer aux sociétés SETTIS et DIGITMIND la somme de 1.341.000 euros et à Monsieur [F] [J] la somme de 1.526.730 euros outre celle de 20.000 euros ;

L'affaire est actuellement pendante devant la Cour d'appel de TOULOUSE.

Monsieur [F] [J] a un compte courant ouvert au nom de la société DIGITMIND dans les livres de la société ALLIANCE4U débiteur de 8.688 euros.

Monsieur [F] [J] se refuse au moindre remboursement.

Une mise en demeure lui a été adressée le 12 janvier 2023 ; sans succès.

La société ALLIANCE4U a en conséquence saisi la justice.

PROCEDURE :

Suivant exploit de Maître [Y] [T], Commissaire de Justice à [Localité 1], en date du 23 mai 2024, la société ALLIANCE4U a fait donner assignation à la société DIGITMIND, d'avoir à comparaitre devant le Tribunal de commerce de TOULOUSE pour :

Vu les pièces versées au débat, Vu les articles 1103, 1104 et 1902 et suivants du Code civil, Vu l'article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER la société DIGITMIND à payer à la société ALLIANCE4U la somme de 8.688 euros avec intérêts au taux légal à compter du 12 janvier 2023 ;

CONDAMNER la société DIGITMIND à la société ALLIANCE4U une somme de 2.500 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Suivant requête en dépaysement du Président du Tribunal de commerce de TOULOUSE à l'attention de la première Présidente de la Cour d'appel de TOULOUSE, une ordonnance a été rendue en date du 09 février 2026 la première Présidente de la Cour d'appel de TOULOUSE, ordonnant le renvoi de l'affaire devant le Tribunal de commerce de MONTAUBAN.

C'est en l'état que le Tribunal de commerce de MONTAUBAN, convoque les parties à l'audience du 18 mars 2026.

Les parties ont été régulièrement convoquées à comparaître à l'audience du 13 mai 2026 pour plaidoirie.

PRETENTIONS DES PARTIES :

A l'audience,

Demandeur :

Maître Jérôme CARLE, représentant la société ALLIANCE4U, expose :

En droit,

La jurisprudence (

Cass, com., 8 déc. 2009, n°08-16.418; Cass. 1e civ. 27-6-2018 no 17-18.893 F-D; Cass. Com. 13-03-2019

) considère qu'un compte courant d'associé débiteur est exigible :

A compter de la clôture du compte ;

D'une demande en paiement émanant de la société.

Ainsi et s'agissant d'un compte courant d'associé débiteur remboursable à tout moment, son exigibilité est immédiate.

A ce titre, conformément au droit commun des obligations, en l'absence de terme spécifié, l'avance consentie par la société constitue un prêt à durée indéterminée, de sorte que chacune des parties dispose de la faculté de rompre unilatéralement le contrat à tout moment (sur le caractère fondamental de cette faculté,

Cons. const., 9 nov. 1999, n° 99-419 DC : JO 16 nov.) : « Les comptes courant d'associés sont, sauf convention contraire, remboursables à tout moment ».

En l'espèce, la société DIGITMIND détient un compte courant débiteur de 8.688 euros dans la société ALLIANCE4U.

En fait,

Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ALLIANCE4U du 01 décembre 2023 que : « Monsieur [S] [W] rappelle que la société DIGITMIND détient un compte courant débiteur de 8.688 euros dans la Société ALLIANCE4U, au 31 mars 2023, et demande à Monsieur [F] [J] quand celui-ci sera remboursée. En réponse, Monsieur [F] [J] lui indique que le remboursement de la somme n'est pas prévu pour le moment ».

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 12 janvier 2023, le conseil de la requérante a mis en demeure Monsieur [F] [J] de régulariser le compte courant débiteur que présentait la société DIGMITND dans ses comptes ; en vain.

Maître Jérôme CARLES, représentant la société ALLIANCE4U, demande donc au Tribunal de :

Vu les pièces versées au débat, Vu les articles 1103, 1104 et 1902 et suivants du Code civil, Vu l'article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER la société DIGITMIND à payer à la société ALLIANCE4U la somme de 8.688 euros avec intérêts au taux légal à compter du 12 janvier 2023 ;

DEBOUTER Monsieur [F] [J] et la société DIGITMIND de l'intégralité de leurs demandes ;

CONDAMNER la société DIGITMIND à payer à la société ALLIANCE4U une somme de 2.500 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Défendeur :

Maître Jean-Christophe CHABAUD, représentant la société DIGITMIND, expose :
* Sur le sursis à statuer :

La prétendue créance de compte courant invoquée par la société ALLIANCE4U trouve directement son origine dans les opérations de rapprochement capitalistique, de restructuration intragroupe et de transmission universelle de patrimoine dont la régularité et les conséquences financières sont précisément contestées dans le cadre du contentieux principal.

La solution du litige actuellement pendant devant la Cour d'appel est ainsi susceptible d'exercer une influence directe sur :

L'appréciation des flux financiers intragroupe ;

La portée des opérations de TUP intervenues ;

La qualité et l'étendue des droits invoqués par la société ALLIANCE4U ;

Ainsi que le contexte même dans lequel la créance alléguée est aujourd'hui réclamée.

Il existe dès lors un risque sérieux de contrariété de décisions et de morcellement artificiel d'un contentieux pourtant unique dans son origine économique et sociétaire.

Dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice, il apparaît en conséquence opportun de surseoir à statuer dans l'attente de la décision à intervenir dans la procédure actuellement pendante devant la Cour d'appel de TOULOUSE.

Et ce d'autant plus que la présente procédure est introduite au nom de la société ALLIANCE4U par son représentant légal actuel, Monsieur [S] [W], alors même que celui-ci est personnellement mis en cause dans le cadre du contentieux principal actuellement pendant devant la Cour d'appel de TOULOUSE du fait d'un mélange des genres et de l'existence d'un conflit d'intérêts reconnu et persistant, la partie concluante soutenant de longue date que des initiatives sociales sont en réalité utilisées comme instruments d'une opposition personnelle entre associés.

La Cour d'appel est ainsi saisie de contestations portant sur :

Les conditions de gouvernance de la société ;

La régularité de certaines décisions sociales ;

L'existence de fautes de gestion ;

Ainsi que de la nécessité d'une représentation sociale indépendante.

Dans ce contexte, la question même de l'opportunité et, à certains égards, de la recevabilité d'une action engagée au nom de la société ALLIANCE4U par son dirigeant actuel présente un lien direct avec les contestations pendantes devant la Cour, cette difficulté supplémentaire, nécessité d'une représentation sociale autonome ou indépendante afin d'éviter toute confusion entre l'intérêt social propre de la société ALLIANCE4U et les intérêts personnels de son dirigeant - justifiant d'autant plus qu'il soit sursis à statuer dans l'attente des décisions à intervenir dans le contentieux principal.
* Sur l'absence de bienfondé de la créance invoquée :

La créance évoquée consiste en la rémunération des diligences du professionnel (cabinet ALTEGIS, avocat) ayant procédé aux opérations de restructuration en vue du regroupement des structures opérationnelles, les sociétés SETTIS et EOLE, au sein de la société ALLIANCE4U.

Rien ne permet donc de prétendre aujourd'hui que cette créance qui a été payée au cabinet ALTEGIS par la société SETTIS, bénéficiaire de ses diligences, devrait

in fine

incomber à la société DIGITMIND.

Cette réalité est confirmée expressément par l'avocat rédacteur des actes qui indique que les factures en cause concernaient exclusivement les honoraires liés à la création de la société SETTIS GROUP et au rachat des titres SETTIS, qu'elles ont été émises dans l'intérêt de la société SETTIS et réglées par la société SETTIS GROUP.

La société DIGITMIND n'est donc ni bénéficiaire des diligences, ni débitrice du règlement.

L'imputation recherchée par la société ALLIANCE4U constitue une requalification artificielle d'une dépense intragroupe, dépourvue de cause (selon l'article 1169 du Code civil) et incompatible avec le régime des comptes courants d'associés (selon les articles 1902 et suivants du Code civil).

La créance alléguée est ainsi sans assise juridique et doit être rejetée.
* Sur la mauvaise foi :

La présente procédure est par ailleurs l'illustration de ce que la société DIGITMIND dénonce depuis longtemps : un mélange des genres (poursuite d'une vindicte personnelle de Monsieur [S] [W] contre Monsieur [F] [J] à travers la structure sociale ALLIANCE4U sans réelle considération de son intérêt propre) et au final l'expression d'un conflit d'intérêt reconnu et persistant.

La concluante se verra allouer une juste indemnité au titre des frais irrépétibles.

Monsieur [S] [W] non content de révoquer irrégulièrement et vexatoirement son Directeur Général a unilatéralement décidé de ne lui verser que 4.619,71 euros le 24 décembre 2022 sans la moindre explication, alors qu'aucun mécanisme légal ou contractuel ne lui permet d'agir de la sorte et que le salaire forfaitaire net dû par la société ALLIANCE4U était de 7.882,28 euros, soit un manque de 3.162,57 euros, montant qui correspondra à la condamnation provisionnelle sollicitée.

Monsieur [S] [W], rétif au respect de ses obligations élémentaires comme à tout geste d'apaisement, n'a jamais voulu payer au motif que le Directeur Général a été révoqué dès le 19 décembre 2022.

Cette appréciation est infondée puisque le Directeur Général bénéficiait d'un forfait annuel, qui ne peut donc être « ajusté » unilatéralement.

Il conviendra à ce titre de condamner la société ALLIANCE4U à payer à Monsieur [F] [J] le solde de la rétribution qui lui est due avec intérêts légaux à compter du 24 décembre 2022.

Maître Jean-Christophe CHABAUD, représentant la société DIGITMIND, demande donc au Tribunal de :

Vu l'article 101 du Code de procédure civile, Vu les articles 9 du Code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1104 et 1231-1 du Code civil,

PRONONCER un sursis à statuer

A défaut,

DIRE et JUGER que la preuve du bienfondé de la créance invoquée n'est nullement rapportée ;

DEBOUTER en conséquence, la société ALLIANCE4U de l'ensemble de ses demandes,

CONDAMNER la société ALLIANCE4U au paiement de 2.500 euros au profit de la société DIGITMIND au titre de l'article 700 du Code de procédure civile outre les entiers dépens ;

Et sur demande incidente de Monsieur [F] [J],

CONDAMNER la société ALLIANCE4U au profit de Monsieur [F] [J] au paiement du solde de sa rémunération de mandataire social, soit une somme de 3.162,57euros avec intérêts légaux à compter du 24 décembre 2022 ;

CONDAMNER la société ALLIANCE4U au profit de Monsieur [F] [J] au paiement de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile outre les entiers dépens ;

L'affaire a été mise en délibéré au 15 juillet 2026 pour un jugement y être rendu.

MOTIFS DE LA DECISION :

Aux termes de l'article 378 du Code de procédure civile, le juge peut ordonner un sursis à statuer lorsque la solution du litige dépend de celle à intervenir dans une autre instance.

En l'espèce, la société ALLIANCE4U sollicite la condamnation de la société DIGITMIND au paiement d'une somme de 8.688 euros correspondant au solde débiteur d'un compte courant d'associé.

Toutefois, il ressort des pièces versées aux débats et des écritures des parties que cette créance alléguée s'inscrit dans un ensemble contractuel, capitalistique et financier particulièrement imbriqué, né de la constitution de la société ALLIANCE4U, laquelle avait pour objet la réalisation d'une opération de rapprochement entre les sociétés EOLE et SETTIS, impliquant notamment des apports, des cessions de titres, des augmentations de capital et la souscription d'emprunts.

Il est constant que plusieurs procédures sont actuellement pendantes, à l'initiative notamment de Monsieur [F] [J], ancien Directeur Général de la société ALLIANCE4U, portant sur :

La régularité de la gouvernance sociale,

Les conditions de réalisation des opérations ayant conduit à la structuration du groupe,

Ainsi que les conséquences financières et juridiques en découlant.

Il apparaît ainsi que ces procédures mettent directement en cause les relations entre les parties, la validité de certaines décisions sociales, ainsi que l'équilibre général des engagements réciproques issus de l'opération de rapprochement.

Dans ce contexte, la créance invoquée par la société ALLIANCE4U ne peut être examinée de manière isolée, dès lors que :

Son principe même est susceptible de dépendre de la qualification juridique des flux financiers intervenus entre les parties,

Son montant pourrait être affecté par d'éventuelles compensations ou remises en cause des écritures comptables,

Et son exigibilité est susceptible d'être subordonnée à l'appréciation des droits respectifs des parties dans le cadre des litiges parallèles.

En outre, la demande incidente formée par Monsieur [F] [J] au titre d'un solde de rémunération de mandataire social participe du même ensemble litigieux, en ce qu'elle suppose également d'apprécier la régularité et les effets des relations juridiques ayant existé entre les parties dans le cadre de la gouvernance de la société ALLIANCE4U.

Dès lors, il existe entre la présente instance et les procédures pendantes un lien de dépendance étroit, direct et nécessaire, de sorte que la solution du présent litige est susceptible d'être remise en cause, voire privée de fondement, par les décisions à intervenir dans ces autres instances.

Dans ces conditions, statuer immédiatement exposerait le Tribunal à un risque sérieux de contrariété de décisions et serait contraire à l'exigence de sécurité juridique ainsi qu'au principe de bonne administration de la justice.

Il convient en conséquence de faire droit à la demande de sursis à statuer.

PAR CES MOTIFS,