T. com. 1601, 23 juill. 2026, n° 2025006473

République Française Au nom du Peuple françaisπ

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGOULÊME

JUGEMENT DU 23 JUILLET 2026

Libellé code Affaire : Autres demandes relatives aux dirigeants du groupement (36Z)

N. 2025 006473

PARTIES EN CAUSE

ENTRE : SARL NATOPTIC - [Adresse 1],

Madame [P] [T] - [Adresse 2].

DEMANDERESSES représentées par Maître Edwige HARDOUIN, Avocate inscrite au Barreau de Bordeaux.

D'UNE PART,

ET : SARL JEAN-MICHEL JEANNET - 3. [Adresse 3].

DEFENDERESSE représentée par Maître Eugénie RESSIE, SELAS DIXERA, Avocate plaidante inscrite au Barreau de Bordeaux et Maître Sébastien MOTARD -Cabinet CMCP, Avocat postulant inscrit au Barreau de la Charente,

SAS CRISTAL OPTIQUE -

[Adresse 4]. DEFENDERESSE non comparante,

D'AUTRE PART,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS DU 21/05/2026 ET DU DELIBERE Président d'audience : Yves ADOL - Juges : Pierre CASASNOVAS – Didier DELPY Assistés, lors des débats, de Laetitia LE PAPE, Commis-Greffier,

EXPOSE

Vu les assignations délivrée par la SARL NATOPTIC et Madame [P] [T] en date du 29 août 2025 et 16 septembre 2025,

Il est renvoyé aux conclusions des parties prises et soutenues à l'audience du 21 mai 2026 conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile.

Par actes d'huissiers de justice, signifiés les 29 août 2025 et 16 septembre 2025, la SARL NATOPTIC et Madame [P] [T] ont fait assigner la N° de rôle : 2025 006473 1

SARL [A] [O] et la SAS CRISTAL OPTIQUE devant le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME aux fins de :
* Dire recevables et bien fondées Madame [T] et NATOPTIC dans leur action.

En conséquence :
* Prononcer la dissolution de la société CRISTAL OPTIQUE sur le fondement des dispositions des articles 1844-7 et suivants du Code Civil.
* Désigner à cette fin tout mandataire judiciaire de son choix avec mission de procéder aux opérations de compte, liquidation et partage de la société CRISTAL OPTIQUE notamment en :

Dressant l'inventaire de son passif et de son actif ;

Recouvrant les créances sociales ;

Soldant les comptes entre associés ;

Payant les créanciers de la société ;

Réalisant son actif en privilégiant l'accord des parties ;
* Rendre compte aux associés de l'exécution de ses diligences et de l'accomplissement de sa mission ;

Procéder aux opérations de clôture et de publicité.
* Dire que ces opérations seront diligentées aux frais de la société CRISTAL OPTIQUE fixés conformément aux modalités de l'article 12 du décret du 3 juillet 1978.
* Ordonner la publication de la décision au registre du commerce et des sociétés du greffe du Tribunal de Commerce d'ANGOULEME.
* Débouter la société [E] [O] de sa demande de dommages pour procédure abusive.
* Rejeter les pièces adverses n° 40 et 41 obtenues de façon illicite.
* Condamner la société [E] [O] au paiement de la somme de 10.000€ sur le fondement des dispositions de l'article 700 ainsi qu'aux entiers dépens.
* Dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de droit.

LES FAITS

La société CRISTAL OPTIQUE est constituée en 1993 par la famille [O], elle exploite un fonds de commerce d'optique à [Localité 1].

Madame [P] [T] a intégré la société en 1996 en qualité de salariée pour un remplacement d'un mois, avant de revenir en 2002 dans l'entreprise en CDI en qualité d'opticien-lunetier, dans la perspective de la reprise de l'activité.

En 2007, la société a été transformée en SAS, avec pour présidente la société [O] et pour directrice générale la société NATOPTIC, créée par [P] [T].

En 2015, les deux sociétés sont devenues associées égalitaires, chacune détenant 50% du capital social, les statuts prévoyant un mécanisme de sortie en cas de désaccord persistant.

Un conflit est apparu entre les associés à compter de 2015, conduisant à la mise en œuvre de la clause statutaire de cession des titres.

Par jugement du 13 octobre 2016, le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME a jugé parfaite la cession des titres de la société [A] [O] au profit de NATOPTIC.

Cette décision a été confirmée par Arrêt de la Cour d'Appel de BORDEAUX du 30 avril 2019, et la cession des titres est intervenue le 18 juillet 2019, NATOPTIC devenant associée unique.

La société CRISTAL OPTIQUE a ensuite été transformée en SARL le 29 novembre 2019.

Par arrêt du 31 mars 2021, la Cour de Cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'Appel de BORDEAUX.

Par arrêt du 25 octobre 2022, la Cour d'Appel de POITIERS a dit que la cession des titres n'était pas parfaite et a ordonné la remise des parties dans leur état antérieur.

Des difficultés sont apparues dans l'exécution de cette décision.

Par jugement du 31 juillet 2025, le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME a notamment annulé les décisions prises postérieurement à la cession et rétabli la situation d'associés égalitaires.

Les formalités consécutives ont été accomplies, la société étant redevenue une SAS en septembre 2025.

Par assignation du 29 août 2025, Madame [T] et la société NATOPTIC ont saisi le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME aux fins de dissolution judiciaire de la société.

L'affaire se présente en l'état devant le Tribunal de céans.

La SARL [A] [O], partie défenderesse, sollicite du Tribunal de céans de :
* Juger irrecevable Madame [P] [T] en son action.
* Débouter Madame [P] [T] et la société Natoptic de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions.

Ce faisant,
* Rejeter la demande de dissolution judiciaire pour mésentente de la société Cristal Optique.
* Condamner Madame [P] [T] et la société Natoptic in solidum à verser à la société [A] [O] la somme de 50.000€ au titre de dommages et intérêts pour leur action abusive.

A défaut,
* Ecarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

En tout état de cause,
* Condamner Madame [P] [T] et la société Natoptic in solidum à verser à la société [A] [O] la somme de 15.000€ sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile outre les entiers dépens.

La SAS CRISTAL OPTIQUE, partie défenderesse, n'a pas comparu, ni constitué avocat.

SUR QUOI LE TRIBUNAL

Vu les assignations en date du 29 août 2025 et 16 septembre 2025,

Vu le dossier de la procédure,

Vu les conclusions des parties prises et soutenues à l'audience du 21 mai 2026 conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile,

I/ SUR LA RECEVABILITÉ DE L'ACTION PERSONNELLE DE MADAME [P] [T]

Vu les articles 31 et 32 du Code de Procédure Civile ; Vu l'article 1844-7 du Code Civil ;

Madame [P] [T] sollicite aux côtés de la SARL NATOPTIC, la dissolution judiciaire de la société CRISTAL OPTIQUE sur le fondement de l'article 1844-7 du Code Civil ;

L'article 31 du Code de Procédure Civile dispose que « L'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention ou pour défendre un intérêt déterminé. »;

L'article 1844-7, 5° du Code Civil dispose, quant à, lui que « La société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. » ;

Il résulte de la combinaison de ces dispositions que l'action en dissolution judiciaire pour justes motifs est exclusivement réservée aux associés de la société dont la dissolution est sollicitée ;

En l'espèce, il n'est pas contesté que les seuls associés de la société CRISTAL OPTIQUE sont la SARL NATOPTIC et la SARL [A] [O] ;

Madame [P] [T] est gérante de la SARL NATOPTIC et exerce les fonctions de représentante légale de cette dernière ;

Toutefois, elle ne justifie d'aucune qualité personnelle d'associée de la société CRISTAL OPTIQUE ;

La circonstance qu'elle soit directement impliquée dans le fonctionnement de la société ou concernée par le conflit opposant les deux associés est sans incidence sur les conditions d'exercice de l'action prévue par l'article 1844-7 du Code Civil, laquelle est exclusivement attachée à la qualité d'associé ;

Dès lors, Madame [P] [T] ne dispose pas, à titre personnel, de la qualité lui permettant d'exercer l'action en dissolution judiciaire de la société CRISTAL OPTIQUE.

En conséquence, le Tribunal déclarera irrecevable l'action de Madame [P] [T] ;

II/ SUR LA RECEVABILITÉ DE L'ACTION DE LA SARL NATOPTIC

Vu les articles 31 et 32 du Code de Procédure Civile ; Vu l'article 1844-7 du Code Civil ;

La SARL NATOPTIC sollicite la dissolution judiciaire de la société CRISTAL OPTIQUE sur le fondement de l'article 1844-7, 5° du Code Civil ;

L'article 31 du Code de Procédure Civile dispose que « L'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention ou pour défendre un intérêt déterminé. »;

L'article 1844-7, 5° du Code civil dispose que « La société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. » ;

Il résulte des pièces produites et, notamment, des décisions judiciaires intervenues au cours des précédentes procédures, qu'à la date de la présente instance, la SARL NATOPTIC dispose de la qualité d'associée de la société CRISTAL OPTIQUE, aux côtés de la SARL [A] [O], chacune détenant la moitié du capital social ;

La SARL NATOPTIC justifie ainsi de la qualité et de l'intérêt requis pour exercer l'action en dissolution judiciaire prévue par les dispositions précitées ;

Les contestations élevées par la SARL [A] [O] quant au bien-fondé de cette demande, ainsi que celles relatives à l'origine de la mésentente ou à l'absence alléguée de paralysie de la société, relèvent de l'examen du fond du litige et sont sans incidence sur la recevabilité de l'action ;

En conséquence, le Tribunal déclarera recevable l'action engagée par la SARL NATOPTIC ;

III/ SUR LA DEMANDE DE DISSOLUTION JUDICIAIRE DE LA SOCIETE CRISTAL OPTIQUE

Vu les articles 1844-7 et suivants ;

La société NATOPTIC invoque une mésentente ancienne et persistante avec la société [A] [O] ;

Il ressort des pièces et des décisions antérieures que le conflit entre les deux associés est réel, ancien et durable. Il a donné lieu à plusieurs procédures relatives à la cession des titres, à la remise en état de la situation sociale, aux décisions prises pendant la période durant laquelle la société NATOPTIC était seule associée, ainsi qu'à la gouvernance actuelle de la société CRISTAL OPTIQUE ;

Le caractère grave et persistant de la mésentente n'est donc pas sérieusement contestable ;

Toutefois, l'article 1844-7 5° du Code Civil n'autorise la dissolution judiciaire pour mésentente entre associés que si cette mésentente paralyse le fonctionnement de la société ;

La dissolution judiciaire constitue une mesure ultime et exceptionnelle qui ne peut être prononcée qu'en l'absence de toute autre solution permettant d'assurer la poursuite de la société. Elle ne peut être prononcée au seul motif que les relations entre associés sont durablement conflictuelles, dès lors que la société poursuit son activité et que des solutions moins radicales demeurent envisageables ;

En l'espèce, il n'est pas établi que la société CRISTAL OPTIQUE soit dans l'impossibilité de poursuivre son activité commerciale ;

Il ressort au contraire des débats que la société continue d'exploiter son fonds de commerce d'optique ;

Il ressort également des pièces que plusieurs mécanismes sont en cours ou ont été judiciairement organisés afin de traiter la crise entre associés, notamment le rétablissement de la situation d'associés égalitaires, la mise en œuvre de la clause statutaire de sortie et l'évaluation des titres sociaux ;

La mésentente est donc caractérisée, mais la paralysie du fonctionnement social, au jour où le Tribunal statue, n'est pas démontrée avec une intensité suffisante pour justifier la disparition de la société ;

Le conflit entre associés doit être traité par les mécanismes statutaires et judiciaires déjà engagés, sans qu'il soit nécessaire, à ce stade, de prononcer la dissolution de la société CRISTAL OPTIQUE ;

En conséquence, le Tribunal déboutera la SARL NATOPTIC de sa demande de dissolution judiciaire de la société CRISTAL OPTIQUE, déboutera la SARL NATOPTIC de sa demande de désignation d'un mandataire chargé des opérations de liquidation, de partage et de publicité de la société CRISTAL OPTIQUE et déboutera la

SARL NATOPTIC de sa demande tendant à voir ordonner la publication de la présente décision au registre du commerce et des sociétés ;

IV/ SUR LA DEMANDE DE DOMMAGES ET INTERETS DE LA SARL [A] [O]

Vu l'article 1240 du Code Civil;

La SARL [A] [O] soutient que l'action engagée par Madame [T] et la SARL NATOPTIC présente un caractère abusif, elle sollicite, à ce titre, le paiement de 50.000€ de dommages et intérêts ;

L'exercice d'une action en justice ne dégénère en abus que s'il est établi une faute, une intention de nuire, une légèreté blâmable ou une mauvaise foi caractérisée ;

En l'espèce, si la demande de dissolution n'est pas fondée, elle s'inscrit dans un conflit ancien, complexe et objectivement grave entre associés égalitaires ;

La seule circonstance que la demande soit rejetée ne suffit pas à caractériser un abus du droit d'agir ;

Il n'est pas démontré que l'action ait été introduite dans une intention de nuire ou avec une légèreté blâmable excédant l'exercice normal du droit d'agir ;

Qu'il apparaît manifeste que l'action en dissolution ne présente pas un caractère abusif ;

L'abus n'étant pas caractérisé, cette demande de dommages et intérêts ne peut prospérer ;

En conséquence, le Tribunal déboutera la SARL [A] [O] de sa demande de dommages et intérêts ;

V/ SUR LA DEMANDE TENDANT À ÉCARTER LES PIÈCES N° [Immatriculation 1]

Vu l'article 9 du Code de Procédure Civile ; Vu l'article 1240 du Code Civil ;

La SARL NATOPTIC demande au Tribunal d'écarter des débats les pièces n° 40 et 41 produites par la SARL [A] [O], soutenant qu'elles auraient été obtenues de manière illicite ;

Conformément au principe de la liberté de la preuve en matière commerciale, il appartient au juge d'apprécier si les conditions dans lesquelles une pièce a été obtenue portent atteinte au principe de loyauté dans l'administration de la preuve ou aux droits fondamentaux d'une partie ;

Il appartient en conséquence à la partie qui sollicite l'écartement d'une pièce de démontrer le caractère illicite de son obtention ou l'atteinte portée au principe du contradictoire ou aux droits de la défense ;

En l'espèce, la SARL NATOPTIC se borne à soutenir que les pièces litigieuses auraient été obtenues de manière illicite, sans établir, par des éléments objectifs, les circonstances dans lesquelles elles auraient été recueillies ni démontrer en quoi leur production porterait atteinte à un droit fondamental ou aux exigences d'un procès équitable ;

En outre, ces pièces ont été régulièrement communiquées dans le cadre de la présente instance et ont pu être librement discutées contradictoirement par les parties ;

Dès lors, aucun élément ne justifie qu'elles soient écartées des débats ;

En conséquence, le Tribunal rejettera la demande tendant à voir écarter des débats les pièces n° 40 et 41 produites par la SARL [A] [O] ;

VI/ SUR LES AUTRES DEMANDES

A. Sur les frais irrépétibles

La SARL NATOPTIC succombe principalement en sa demande de dissolution judiciaire ;

Qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de la partie défenderesse la totalité des sommes qu'elle a dû engager dans le cadre de la présente instance et non comprises dans les dépens ;

Qu'il y a lieu de condamner la SARL NATOPTIC à payer à la SARL [A] [O] une indemnité de 2.000€ par application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

B. Sur les dépens

Que la partie demanderesse succombe à la présente instance, elle en supportera les entiers dépens ;

C. Sur l'exécution provisoire

Que l'exécution provisoire de la décision est de droit, conformément aux dispositions de l'article 514 nouveau du Code de Procédure Civile ;

PAR CES MOTIFS