T. com. 5910, 28 juill. 2026, n° 2026014277

2026014277 > N° PC : 2026/647 ZB

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE

JUGEMENT DU 28 JUILLET 2026

JUGEMENT DE CESSION DES ACTIFS ET ACTIVITES DE LA SOCIETE URBAN TI, SISE [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS :

Monsieur Thierry TABARDEL Vice-Président, Monsieur François VERHASSELT, Monsieur Thierry PRONIER, Juges. Greffier d'audience : Maître Juliette SOINNE, Ministère Public : Madame Gaëlle NAQUET substitut de Monsieur le Procureur de la République

Jugement contradictoire prononcé par mise à disposition au Greffe le 28 juillet 2026, (date indiquée à l'issue des débats) par Monsieur Thierry TABARDEL, Vice-Président, qui a signé la minute avec Maître Elisa PROT

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 8 juin 2026, le tribunal de commerce de Lille Métropole a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société URBAN TI (RCS n°799 836 697) et a désigné :

Monsieur Thierry DELEMAZURE en qualité de juge-commissaire ;

La SELARL FHBX, prise en la personne de Me [P] [Y], en qualité d'administrateur judiciaire, avec mission d'assistance ; et

La SCP BTSG prise en la personne de Me [W] [O] en qualité de mandataire judiciaire.

IDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE

Dénomination sociale

URBAN TI

N° de RCS

799 836 697

Date d'immatriculation

22 janvier 2014

Forme

Société par actions simplifiée

Capital social

250 000 €

Président

M. [L] [A]

Activité

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à

l'étude, la conception, la réalisation, l'aménagement foncier, la

promotion, la fabrication, l'achat, la vente, l'installation de tous

types de bâtiments ou de constructions

La société URBAN TI est une filiale du pôle « Construction » du groupe Stratège Plus, dont la société faîtière est STRATEGE PLUS & ASSOCIES, spécialisé dans les métiers de l'urbanisme commercial, de prestations de conseil, de diagnostiques immobiliers, de montage de promotion immobilière et de construction.

Par jugements de même date, le Tribunal a également ouvert des procédures de redressement judiciaire à l'égard des sociétés S2A et STRATEGE PLUS CONSTRUCTION, autres sociétés du pôle « Construction » appartenant au groupe Stratège Plus.

Les sociétés URBAN-TI, STRATEGE PLUS CONSTRUCTION et S2A interviennent sur l'ensemble des Hauts-de-France, du grand-est et de la région parisienne dans la construction de bâtiments d'activités, industriels et commerciaux. Elles sont spécialisées en charpente métallique et gros œuvre ainsi que dans les démarches de règlementation thermique et de menuiseries/serrurerie métalliques.

Les trois sociétés du pole construction sont imbriquées : la société URBAN TI, qui n'emploie aucun salarié, répond aux appels d'offres de construction d'immeubles commerciaux et d'usines et trouve des sous-traitants parmi lesquels la société S2A pour la partie serrurerie / métallerie et la société STRATEGE PLUS CONSTRUCTION pour la partie charpente métallique et le gros-œuvre :

URBAN-TI : la société intervient en qualité de contractant général sur les chantiers de construction, de la conception du projet à sa réalisation et à la conduite des travaux au bénéfice d'acteurs du retail, d'autres commerces et d'industriels ;

STRATEGE PLUS CONSTRUCTION : la société est spécialisée en charpente métallique et éléments préfabriqués / gros œuvres. Elle intervient principalement pour des clients dans les secteurs industriels et commerciaux et emploie 18 salariés. Elle réalise entre 40 et 60 % de son chiffre d'affaires auprès de la société URBAN-TI ;

S2A : la société est spécialisée dans l'activité de serrurerie/métallerie. Elle emploie 11 salariés et réalise la majeure partie de son chiffre d'affaires auprès de clients tiers au groupe Stratège Plus.

Le capital social de la société URBAN TI est détenu en totalité par la société STRATEGE PLUS CONSTRUCTION.

La société URBAN TI n'emploie aucun salarié et ses comptes font ressortir les principaux chiffres suivants :

[…]

Les difficultés de la société URBAN TI sont intrinsèquement liées à celles de l'ensemble des sociétés du pôle « Construction », qui fait face aux difficultés conjoncturelles subies par le marché de la promotion immobilière ainsi qu'à l'inflation des couts des matériaux et à la hausse des couts de l'énergie et du carburant à la suite de la guerre au Moyen Orient.

En plus de ces difficultés conjoncturelles, les sociétés du pôle « construction » du groupe Stratège Plus ont fait face à une gestion défaillante ayant conduit à la révocation de l'ancien directeur général et au dépôt d'une plainte pénale le 22 novembre 2024. Une procédure de restructuration du groupe a été engagée avec l'ouverture de procédures de redressement judiciaire à l'égard de la société STRATEGE PLUS & ASSOCIES, holding du groupe Stratège Plus, ainsi qu'à l'égard de 6 autres sociétés du groupe dédiées à l'exploitation de cinq halles alimentaires de produits frais.

De nouvelles difficultés ont émergé à compter d'avril 2025 en raison du refus du nouveau commissaire aux comptes des sociétés du groupe de certifier les comptes de l'exercice 2025 des sociétés Urban-TI et

S2A, entrainant des difficultés importantes pour tout le groupe au regard tant du cas de défaut constitué par une telle décision et d'exigibilité anticipée des contrats de PGE, que de la nécessité, pour les sociétés du groupe, de produire des comptes sociaux certifiés pour remporter des appels d'offres, obtenir des lignes de caution ou des délais fournisseurs.

Dès l'ouverture de la procédure, l'administrateur judiciaire a engagé un processus de recherche de repreneurs pour l'ensemble des actifs et activités des sociétés du pôle « Construction » et a fixé la date limite de dépôt des offres au 1er juillet 2026.

L'appel d'offres a suscité 7 manifestations d'intérêt et 3 offres globales (portant sur les 3 sociétés du pole construction) déposées par 3 candidats, dont 2 d'entre eux ont déposé une offre conjointe, les sociétés SARL DG et SARL [V] d'une part et la société ARCLES INVEST HOLDING d'autre part.

L'offre de la SARL DG porte sur l'intégralité des actifs et activités de la société S2A ainsi que sur une partie de la société STRATEGE PLUS CONSTRUCTION (activité « gros œuvre / charpente métallique ») et l'offre de la SARL [V] porte sur l'intégralité des actifs et activités de la société URBAN TI ainsi que sur une partie de la société STRATEGE PLUS CONSTRUCTION (activité « ingénierie / contractant général »).

A l'issue du délai d'amélioration des offres le 16 juillet 2026, les sociétés [V] et DG ont amélioré leur offre. La société ARCLES INVEST HOLDING n'a pas amélioré la sienne et n'a pas levé les difficultés.

Par courriels des 17, 18 et 19 juillet 2026, la société [V] a apporté des précisions et levé les difficultés identifiées par l'administrateur judiciaire.

COMPARUTION EN CHAMBRE DU CONSEIL – DISCUSSIONS

Les affaires 2026013948, 2026013947 et 2026013946 concernant les dossiers S2A, STRATEGE PLUS CONSTRUCTION et URBAN TI ont été entendues ensemble à l'audience du 21 juillet 2026. Pour URBAN TI, étaient présents :

Monsieur [L] [A], Président de la société URBAN TI, accompagné de la Directrice Financière, et assisté de Maîtres Laure WAREMBOURG et Mathilde ALAVOINE, avocates,

La SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [P] [Y], administrateur judiciaire,

La SCP BTSG prise en la personne de Maître [W] [O], en qualité de mandataire judiciaire,

Monsieur [J] [N], gérant de la société DG, offreur, accompagné de Monsieur [B] [S], investisseur, assistés de Maître OBAJTEK

En présence de Madame Gaëlle NAQUET, Substitut de Monsieur le Procureur de la République.

L'administrateur judiciaire a rappelé la situation de la société URBAN TI et des autres sociétés du pôle « Construction », leurs historiques, leurs activités ainsi que le déroulement de la période d'observation et le détail des actifs et des activités à céder et l'offre de reprise formulée,

A la demande du Tribunal, l'administrateur judiciaire a présenté les offres émanant des candidats à la reprise :

Offre de la société ARCLES INVEST HOLDING

L'administrateur judiciaire a indiqué que l'offre de la société ARCLES INVEST HOLDING n'a pas été améliorée à la date limite d'amélioration des offres. Il a indiqué que les conditions ne sont pas levées,

les conditions de l'article L. 642-2 non remplies, les prix de cession non garantis et que le candidat n'est pas présent à l'audience.

Offre de la société [V]

La société [V] est une société prestataire sous-traitant des sociétés STRATEGE PLUS CONSTRUCTION et URBAN-TI depuis plus de 10 ans. Le dirigeant, M. [F] [V] est par ailleurs actionnaire, à travers sa société BODERCO, de la société STRATEGE PLUS CONSTRUCTION. Un changement de direction est prévu au profit de Monsieur [J] [N], qui interviendra en qualité de dirigeant des sociétés DG et [V].

Après avoir précisé que les conditions suspensives de l'offre ont été levées, que celle-ci est exécutable et que le candidat a justifié avoir apporté la garantie du prix de cession par virement sur le compte Etude du mandataire judiciaire, l'administrateur judiciaire a rappelé les caractéristiques principales de la proposition à savoir :

Un projet de poursuite des activités historiques de la société URBAN-TI en qualité de contractant général ;

Une reprise de l'intégralité des actifs corporels et incorporels de la société URBAN-TI ;

Un prix de cession de 5 000 € pour les actifs et activités de la société URBAN-TI ;

Un financement de la reprise assuré par les fonds propres de la société [V] à hauteur de 500 000 €, correspondant au besoin en fonds de roulement, complété par la mise en place de solutions de financement bancaire complémentaires adossées à la solidité financière du groupe [V] ;

Un changement d'actionnariat et de direction de la SARL [V] ;

Une reprise groupée des activités URBAN TI, STRATEGE PLUS CONSTRUCTION et S2A avec l'offre complémentaire déposée par la société DG portant sur les actifs et activités de la société S2A et les offres des sociétés DG et [V] portant sur les actifs et activités de la société STRATEGE PLUS CONSTRUCTION,

La société [V], représentée par Monsieur [B] [V], assistée de Me Thomas OBAJTEK, a été invitée par le Tribunal à présenter l'offre, le projet et à répondre aux questions du tribunal.

Le candidat a :

Confirmé la levée de l'ensemble des conditions suspensives ;

Détaillé le plan de financement produit à l'appui de son projet de reprise et l'origine de ses financements ;

Confirmé son accord pour que la société URBAN-TI émette une facture pour l'ensemble des prestations du mois de juillet, selon un arrêté établi contradictoirement entre cédant et cessionnaire, validé par le donneur d'ordre,

Hors la présence du candidat, le Tribunal a recueilli l'avis des parties.

L'administrateur judiciaire a regretté le faible prix de cession. Il a souligné que le candidat a une parfaite connaissance de l'entreprise cible et des actifs et activités reprises. Il a indiqué que l'offre permet la poursuite d'une partie des contrats en cours et du carnet de commandes de la société, évitant une rupture brutale des chantiers en cours. Il a émis un avis favorable à l'offre de reprise.

Le mandataire judiciaire a indiqué que le passif de la société URBAN-TI est estimé à environ 9,8 M€ et le passif groupe à 17 M€. Il a souligné que le prix de cession ne permettrait pas le désintéressement de manière satisfaisante des créanciers. Il a indiqué que même si tous les contrats clients ne seront pas poursuivis par le repreneur, la poursuite d'une majorité de contrats permettra d'éviter les déclarations de

créances complémentaires de la part de clients non servis. Il a émis un avis favorable à l'offre de reprise de la SARL [V].

Le dirigeant de la société débitrice a rappelé que le projet de reprise, couplé des projets de reprise sur STRATEGE PLUS CONSTRUCTION et S2A, permet d'assurer la poursuite de l'activité de l'ensemble des sociétés du groupe, la reprise d'une majorité des chantiers en cours ainsi que le maintien d'une partie des emplois du groupe, et de minorer le passif de la procédure. Il a émis un avis favorable à l'arrêté d'un plan de cession au profit de la SARL [V].

Le juge-commissaire a remis par écrit son rapport dans lequel il émet un avis favorable à l'offre de reprise,

Madame le Substitut du procureur de la République a souligné la faiblesse du prix de cession. Elle a indiqué qu'au vu de la poursuite de l'activité et des contrats en cours, l'arrêté d'un plan de cession au profit de la SARL [V] est la seule alternative crédible à la liquidation judiciaire sans poursuite d'activité.

Que dans ces conditions, elle a émis un avis favorable à l'arrêté d'un plan de cession au profit de la société [V].

A l'issue des débats, l'affaire a été mise en délibérée par mise à disposition au greffe au 28 juillet 2026.

SUR CE LE TRIBUNAL

Sur l'offre émanant de la société ARCLES INVEST HOLDING

Que l'offre émanant de la société ARCLES INVEST HOLDING ne remplit pas les conditions de recevabilité de l'article L. 642-2 du code de commerce.

Qu'elle sera ainsi jugée irrecevable,

Sur l'offre émanant de la société [V]

Que l'offre émanant de la société [V] répond au moins partiellement à chacun des trois critères de la loi,

Que, si le prix de cession est faible, le tribunal prend en considération la réalité de l'offre au regard des conséquences financières d'une liquidation judiciaire,

Que le candidat est un acteur disposant d'une connaissance opérationnelle directe de l'activité reprise, et qui justifie de moyens organisationnels et financiers pour mener à bien son projet,

Que la qualité du projet présenté par la société [V] assure une continuité de l'activité de la société URBAN-TI et la poursuite du carnet de commandes et des chantiers en cours,

Que le projet est à apprécier en parallèle de l'offre conjointe présentée sur la société STRATEGE PLUS CONSTRUCTION ainsi que de l'offre de la société DG sur S2A, permettant une reprise globale des actifs et activités des trois sociétés du pôle construction du groupe Stratège Plus,

Que l'offre s'inscrit dans le maintien de 16 emplois sur 29 sur l'ensemble des trois structures du pôle, la société URBAN-TI n'employant quant à elle aucun salarié,

Que le prix de cession, aussi faible soit-il, est à comparer aux incertitudes d'un scénario de réalisation des actifs dans un cadre liquidatif,

Que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, la société débitrice, Monsieur le juge commissaire et Madame le Substitut du procureur de la République se sont prononcés en faveur de l'arrêté du plan de cession en faveur de la société [V],

Le Tribunal ordonnera en conséquence la cession totale des actifs et activités de la société URBAN-TI au profit de la société [V].

PAR CES MOTIFS