T. com. 2903, 12 juin 2026, n° 2025J00128

TRIBUNAL DE COMMERCE DE QUIMPER

JUGEMENT DU 12/06/2026

Le tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 8 janvier 2025

La cause a été entendue à l'audience du 24 avril 2026 à laquelle siégeaient :
* Monsieur Jean-Louis LOZACHMEUR, Président,
* monsieur THOMAS Hervé, Juge,
* monsieur de LEFFE Patrick, Juge,

assistés de :
* Madame CREDOU Morgane, commis greffier,

après quoi les juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision :

Rôle n°

2025J128

ENTRE
* Monsieur [G] [Q]

[Adresse 1]

[Localité 1]

DEMANDEUR - représenté(e) par

Maître [C] [S]

[Adresse 2]
* Monsieur [A] [X]

Chez monsieur et madame [Z] [A]

[Adresse 3]

[Localité 1]

DÉFENDEUR -

représenté(e) par

DEFENDEUR -

represente(e) po

Maître [R] [L] [Adresse 4]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 57,23 € TTC dont 9,54 € TVA,

Copie exécutoire délivrée le 12/06/2026 à M. [G] [Q]

FAITS ET PROCEDURE

Le 29 mars 2023, par acte sous seing privé, monsieur [Q] [G] a cédé à monsieur [X] [A] la pleine propriété de 80 parts sociales sur 100 détenues dans le capital de la société [Y].

A cette même date, lors de l'assemblée générale de la société [Y], monsieur [X] [A] en est devenu le gérant.

La société [Y] exploite un fonds de commerce de bar, situé [Adresse 5] depuis 2015.

Le prix de cession a été convenu entre les parties pour un montant de 120 000 euros. Il a été calculé comme suit : 1500 € la part sociale, soit 120 000 euros.

Le paiement de 120 000 euros par monsieur [X] [A] devait être effectué par chèque de banque du CIC.

Les parents de monsieur [X] [A] ont versé 5000 euros à monsieur [Q] [G].

Le 20 septembre 2024, par l'intermédiaire de son conseil, monsieur [Q] [G] a mis en demeure monsieur [X] [A] de payer la somme de 115 000 euros.

En l'absence de règlement à la suite de l'achat des parts sociales, monsieur [Q] [G] a, par acte de commissaire de justice régulièrement signifié en date du 8 janvier 2025, assigné Monsieur [X] [A], devant le tribunal de commerce.

L'est en l'état que l'affaire se présente devant notre juridiction.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

A l'appui de ses prétentions, monsieur [Q] [G] soutient principalement :

La cession de part entre les parties a été signée pour un montant de 120 000 euros. Monsieur [X] [A] est donc engagé contractuellement à payer le prix de cession.

Pour ne pas régler, monsieur [X] [A] invoque le dol, au motif que monsieur [Q] [G] ne l'a pas informé de la situation financière de la société.

La société [Y] clôture son bilan au 30 septembre 2022. Le bilan du 30 septembre 2022 n'a pu être établi qu'en janvier 2024 du fait de l'inertie de monsieur [X] [A] qui n'a pas transmis tous les documents nécessaires. Par SMS du 22 octobre 2022, monsieur [Q] [G] demande à monsieur [X] [A] de lui envoyer les dernières factures pour «

faire le bilan».

Le résultat de ce bilan est déficitaire du fait de travaux importants avant la vente : remplacement de store, de frigidaire, et n'est pas révélateur de la santé financière de l'entreprise. En effet, le chiffre d'affaires a augmenté de 62 000 euros par rapport à l'exercice précédent.

Monsieur [X] [A] a débuté l'exploitation du bar bien avant la cession intervenue en mars 2023.

Le consentement de monsieur [X] [A] n'a aucunement été vicié dans la vente, monsieur [G] exploite le bar depuis 2015.

Monsieur [Q] [G] fournit aux débats de multiples échanges de SMS avec monsieur [X] [A]. Ces SMS indiquent qu'un virement va être effectué par monsieur

[X] [A], puis qu'il attend un chèque de banque du CIC. Aucune allusion n'est faite à une quelconque difficulté de monsieur [X] [A] pour obtenir un prêt.

Il n'est pas démontré que le consentement de monsieur [X] [A] a été vicié, et monsieur [Q] [G] n'est pas coupable de dol.

Le fonds de commerce a été exploité par monsieur [X] [A] durant toute la période, jusqu'au 31 décembre 2024, sans tenir de comptabilité, et en faisant de multiples promesses à monsieur [Q] [G], et sans le payer. Cela a donc causé un préjudice à monsieur [Q] [G] de 50 000 euros.

En conséquence, dans ses dernières conclusions, monsieur [Q] [G] demande au tribunal de :

Condamner monsieur [A] d'avoir à payer à monsieur [G] la somme de 115 00 euros en paiement de la cession des parts sociales intervenues les 29 mars 2023 avec intérêt au taux légale à compter du 20 septembre 2024 date de la mise en demeure,

Condamner monsieur [A] d'avoir à payer à monsieur [G] la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts sur le fondement des articles 1231 et suivant du code civil,

Débouter monsieur [A] de toutes ses demandes,

Condamner monsieur [A] d'avoir à payer à monsieur [G] la somme de 2500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner monsieur [A] aux entiers dépens.

A l'appui de ses prétentions, monsieur [X] [A] oppose principalement :

Le bilan de l'exercice clos le 30 septembre 2022 a été réalisé par l'expert-comptable seulement en janvier 2024, soit 16 mois après la clôture. Ce retard a eu pour effet que les banques ont refusé d'examiner la demande de financement de monsieur [X] [A]. D'autre part, le résultat du bilan du 30 septembre 2022 s'est avéré déficitaire de 8 755 euros.

La cession entre les parties a été signée le 29 mars 2023, soit 6 mois après la clôture de l'exercice. Monsieur [Q] [G] avait nécessairement connaissance de la situation financière de son établissement au moment de sa vente.

La rentabilité de la société [Y] étant nulle, monsieur [Q] [G] a donc dissimulé la situation financière du bar à monsieur [X] [A]. Il s'agit d'un dol manifeste suivant l'article 1137 du code civil, et la jurisprudence.

A la signature du contrat de cession, seul le bilan du 30 septembre 2021 était connu, et positif de 16 976 euros. Le consentement de monsieur [X] [A] était donc vicié.

En conséquence, dans ses dernières conclusions, monsieur [X] [A] demande au tribunal de :

Prononcer la nullité de l'acte de cession des parts sociales de la société [Y] en date du 29 mars 2023,

En conséquence, débouter monsieur [G] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner monsieur [G] à payer à monsieur [A] la somme de 5000 euros, outre les intérêts au taux légal à compter du 25 avril 2025,

Condamner monsieur [G] à payer à monsieur [A] la somme de 2500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner monsieur [G] aux entiers dépens.

SUR QUOI LE TRIBUNAL

Attendu que le contrat de cession de part sociales de la société [Y] ne mentionne pas de clause suspensive d'obtention de prêt,

Attendu que les échanges de SMS entre messieurs [Q] [G] et [X] [A] de mai 2023 à juillet 2023 fournis aux débats, indiquent que monsieur [X] [A] cherchait une solution pour le paiement par virement, puis par chèque de banque,

Que ces échanges de SMS entre les parties ne sont pas contestés par monsieur [X] [A],

Qu'à aucun moment sur les échanges de SMS avant et après la cession des parts, il est fait mention d'un refus d'obtention de financement,

Attendu que les parents de monsieur [X] [A] ont versé la somme de 5000 euros à monsieur [Q] [G], le Tribunal constate qu'une première partie du versement a été effectué.

Attendu que monsieur [X] [J] invoque un dol de monsieur [Q] [G] au motif que celui-ci aurait dissimulé un bilan négatif en le fournissant tardivement,

Attendu cependant que dans les échanges de SMS fournis aux débats, à aucun moment monsieur [X] [J] ne demande la fourniture du bilan,

Que la fourniture du bilan clos le 30 septembre 2022 n'est pas une condition suspensive à la vente des parts de la société [Y],

Que monsieur [Q] [G] justifie ce bilan déficitaire par une augmentation des revenus du gérant, et du remplacement de matériel,

Que monsieur [Q] [G] a conservé 20 parts sur 100 de la société [Y],

Le tribunal dira que les éléments transmis aux débats ne démontrent pas un dol de la part de monsieur [Q] [G] à l'encontre de monsieur [X] [J].

Le tribunal rejettera la demande de nullité de l'acte de cession des 80 parts sociales de la société [Y] du 29 mars 2023,

Le tribunal condamnera monsieur [X] [A] à payer à monsieur [Q] [G] la somme de 115 000 euros en paiement de la cession des parts sociales intervenues le 29 mars 2023 avec intérêts au taux légal à compter du 20 septembre 2024, date de la mise en demeure

Attendu que l'article 1231-1 du code civil dispose : « Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. »

Que monsieur [Q] [G] ne justifie pas d'éléments suffisants quant au montant des dommages et intérêts demandés par lui,

Qu'il a lui-même tardé à transmettre le bilan comptable,

Le tribunal rejettera la demande de monsieur [Q] [G] de dommages et intérêts.

Le tribunal déboutera les parties de l'ensemble de leurs demandes plus amples ou contraires. Le tribunal condamnera monsieur [X] [A] à verser à monsieur [Q] [G] la somme de 1500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Attendu que monsieur [X] [A] succombe, il sera condamné aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS