T. com. 3302, 21 juill. 2026, n° 2026L03451

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 21 JUILLET 2026

N°PCL : 2026J00807 N° RG : 2026L03451

DEMANDEUR

MINISTERE PUBLIC, [Adresse 1],

Comparaissant, représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, vice-procureur de la République,

DEFENDEURS

SAS W'IN, [Adresse 2] - 834 218 356 RCS [Localité 1] SAS [Adresse 3]IN MERIADECK, [Adresse 4] - 880 [Adresse 5]

Comparaissant par Maître Margaux POUPOT-PORTRON, Avocat à la Cour, a gsisant à la décharge de Mâitre Benjamin BLANC, Avocat à la Cour,

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 21 juillet 2026, en Chambre du Conseil, où siégeaient :

Gérard LARTIGAU, Président de chambre,

Karen OLIVIER et Nathalie PRUVOST, Juges,

Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibéré par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe, par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

JUGEMENT

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 28 avril 2026, le Tribunal a prononcé l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société W'IN MERIADECK SASU, identifiée sous le n° 880 901 145 RCS BORDEAUX (2020 B 00424), dont le siège social est situé à [Adresse 6], exerçant une activité de mise à disposition de bureaux à partager, coworking, incubateurs, domiciliation d'entreprise, organisation d'évènements. Toute opération industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou non à l'objet social Participation par tout moyen à toute entreprise ou société pouvant se rattacher à l'objet social, nommé Maître [M] [T], [Adresse 7], en qualité de mandataire judiciaire, fixé à 6 mois la durée de la période d'observation et convoqué les parties à son audience du 16 juin 2026, conformément aux dispositions de l'article L 631-15 du code de commerce, audience renvoyée au 21 juillet 2026 puis au 28 juillet 2026,

Par jugement en date du 5 mai 2026, le Tribunal a prononcé l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société W'IN SASU, identifiée sous le n° 834 218 356 RCS BORDEAUX (2017 B 6453), dont le siège social est situé à [Adresse 8], exerçant une activité de mise à disposition de bureau à partage, espaces de coworking, incubateur, les prestations de services annexes à la mise à disposition de locaux, l'organisation d'évenements. Domiciliation d'entreprises, nommé Maître [M] [T], [Adresse 9] [Localité 1], en qualité de mandataire judiciaire, fixé à 6 mois la durée de la période d'observation et convoqué les parties à son audience du 30 juin 2026, conformément aux dispositions de l'article L 631-15 du code de commerce ; audience renvoyée au 21 juillet 2026 puis au 28 juillet 2026,

Par requête en date du 07 juillet 2026, le Ministère public, prise en la personne de Madame [K] [Z] [J], a saisi le Tribunal afin que soit prononcée l'extension de la procédure de redressement de la société W'IN SAS à celle de la société W'IN MERIADECK SAS, justifiant sa demande par l'imbrication de leurs patrimoines et par l'existence de relations financières anormales,

A l'audience,

La SELARL ASCAGNE AJ SO, représentée par Maître [G] [D], Administrateur judiciaire, indique être favorable à l'extension de la procédure de la société W'IN SAS à la procédure de la société W'IN MERIADECK SAS, et sollicite le renvoi de l'examen des offres de cession afin que les améliorations soient recevables par le Tribunal,

Maître [M] [T], Mandataire judiciaire, s'associe à la position de l'Administrateur judiciaire,

Les sociétés W'IN SASU et W'IN MERIADECK SASU dûment convoquées en Chambre du Conseil, se sont présentées à l'audience, assistées de Maître Margaux POUPOT-PORTRON, Avocat à la Cour, et indiquent être favorbales à l'extension qui permettra de céder le bail exploité par la société W'IN MERIADECK SAS.

Les contrôleurs, la société FRADIN SAS, assistée de Maître Paul-André VIGNE, Avocat à la Cour, et la SCPI IMMORENTE, représentée par Maître Gaétan di MARTINO, Avocat au Barreau de Paris, ont fait part de leurs observations,

Les salariés n'ont pas été représentés à l'audience,

Le ministère public maintient sa requête,

Sur ce,

Sur le droit applicable

Aux termes de l'article L.621-2, alinéa 2, du Code de commerce, à la demande notamment du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur.

Il résulte d'une jurisprudence constante que la confusion des patrimoines peut être caractérisée soit par une imbrication inextricable des éléments d'actif et de passif des personnes concernées, soit par l'existence de relations financières anormales entre elles, ces deux critères étant alternatifs.

Par ailleurs, la Cour de cassation admet qu'une procédure de redressement judiciaire peut être étendue à une personne morale déjà soumise à une procédure collective tant qu'aucun plan de redressement n'a été arrêté. En revanche, l'adoption d'un plan de cession totale ou partielle fait obstacle à une telle extension.

En l'espèce, les sociétés W'IN et W'IN MERIADECK font toutes deux l'objet d'une procédure de redressement judiciaire et aucun plan n'a été arrêté.

La demande du Ministère public est dès lors recevable.

Sur l'imbrication des patrimoines

Il résulte des pièces produites que les sociétés W'IN et W'IN MERIADECK sont deux filiales de la société W'IN HOLDING et exercent une activité identique de mise à disposition d'espaces de coworking et de prestations annexes.

Il est établi que le bail commercial portant sur les locaux situés [Adresse 10] à Bordeaux a été conclu entre la société W'IN et la SCI FRADIN.

Toutefois, suivant convention du 28 mai 2021, la société W'IN a confié à la société W'IN MERIADECK l'exploitation de ces locaux.

Cette convention a été conclue à titre gratuit, de sorte que la société W'IN demeure seule tenue des obligations nées du bail commercial tandis que la société W'IN MERIADECK retire seule les revenus issus de l'exploitation du site.

Ainsi, les charges afférentes au bail sont supportées par une société alors que les produits générés par l'exploitation sont appréhendés par une autre.

Cette organisation conduit à dissocier artificiellement les éléments d'actif et de passif attachés à une même exploitation économique.

Il en résulte une relation tripartite entre la SCI bailleresse, la société W'IN, preneuse à bail, et la société W'IN MERIADECK, exploitante des locaux, laquelle révèle que les deux sociétés fonctionnent économiquement comme une seule entité.

Le Tribunal relève en outre que cette organisation est de nature à compliquer les opérations de réalisation des actifs, l'administrateur judiciaire ayant été conduit à envisager une cession de branche d'activité de la société W'IN uniquement parce que celle-ci demeure titulaire du bail commercial, alors même qu'elle n'exploite pas le site concerné.

Ces éléments caractérisent une imbrication particulièrement étroite des patrimoines des deux sociétés.

Sur les relations financières anormales

Il ressort également des pièces produites que la société W'IN a été condamnée au paiement de diverses sommes envers la société ECCA.

Les saisies-attributions pratiquées à la suite de cette condamnation ont privé la société W'IN de la quasi-totalité de ses ressources, constituées des loyers perçus sur ses différents sites d'exploitation.

Afin d'assurer la poursuite de l'activité du groupe, les revenus issus du site exploité par la société W'IN MERIADECK ont alors été utilisés pour financer les charges courantes supportées par la société W'IN, notamment le règlement des salaires.

Si les sociétés invoquent l'existence d'une convention de trésorerie au sein du groupe, il n'en demeure pas moins que les flux financiers ainsi organisés ont conduit la société W'IN MERIADECK à supporter durablement des charges étrangères à son intérêt social, contribuant à l'aggravation de sa propre situation financière.

Par ailleurs, la convention de mise à disposition gratuite des locaux ne procure aucune contrepartie financière à la société W'IN, pourtant seule débitrice des loyers envers le bailleur.

Or, la Cour de cassation juge qu'une mise à disposition gratuite de locaux est susceptible de caractériser l'existence de relations financières anormales révélatrices d'une confusion des patrimoines.

Le Tribunal considère que ces différents éléments excèdent les relations pouvant normalement exister entre deux sociétés juridiquement distinctes.

Ils caractérisent des relations financières anormales au sens de l'article L.621-2 du Code de commerce.

Sur la confusion des patrimoines

L'imbrication des éléments d'actif et de passif résultant de la dissociation entre la titularité du bail commercial et l'exploitation effective du site, conjuguée aux relations financières anormales révélées par le financement de l'activité de la société W'IN au moyen des ressources de la société W'IN MERIADECK ainsi que par la gratuité de la mise à disposition des locaux, établit que les patrimoines des deux sociétés sont étroitement imbriqués.

Le Tribunal retient que les sociétés W'IN et W'IN MERIADECK ne disposent plus d'une autonomie patrimoniale suffisante et que leur fonctionnement révèle une confusion des patrimoines au sens de l'article L.621-2 du Code de commerce.

Les conditions d'une extension de la procédure de redressement judiciaire sont dès lors réunies.

Il convient en conséquence de faire droit à la requête du ministère public et de prononcer l'extension de la procédure de redressement judiciaire ouverte à l'égard de la société W'IN à la société W'IN MERIADECK.

PAR CES MOTIFS