CA Orléans, 19 sept. 2024, RG 22/01904

COUR D'APPEL D'ORLÉANS

CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE

GROSSES + EXPÉDITIONS : le 19/09/2024

Me Nelly GALLIER

la SELARL CABINET GENDRE & ASSOCIES

Me Estelle GARNIER

ARRÊT du : 19 SEPTEMBRE 2024

N° : 206 - 24

N° RG 22/01904

N° Portalis DBVN-V-B7G-GUCG

DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de BLOIS en date du 07 Juin 2022

PARTIES EN CAUSE

APPELANT :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265280833161305

Monsieur [O] [Y]

né le [Date naissance 2] 1954 à [Localité 12]

[Adresse 4]

[Localité 7]

Ayant pour avocat postulant Me Nelly GALLIER, avocat au barreau de BLOIS, et pour avocat plaidant Me Christian QUINET, avocat au barreau de BLOIS

D'UNE PART

INTIMÉS : - Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265281401015504

Monsieur [L] [U]

né le [Date naissance 3] 1957 à [Localité 11]

[Adresse 5]

[Localité 8]

Ayant pour avocat postulant Me Nicolas GENDRE membre de la SELARL CABINET GENDRE & ASSOCIES, avocat au barreau de TOURS, et pour avocat plaidant Me Thierry DALLET membre de la SELARL BAFFOU DALLET BMD, avocat au barreau des DEUX-SEVRES,

- Timbre fiscal dématérialisé N°:1265278869215109

Monsieur [W] [R]

né le [Date naissance 1] 1965 à [Localité 10]

[Adresse 9]

[Localité 6]

Ayant pour avocat postulant Me Estelle GARNIER, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Christophe AUFFREDOU, membre de la SELAS FIDAL, avocat au barreau de BLOIS

D'AUTRE PART

DÉCLARATION D'APPEL en date du : 29 Juillet 2022

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 16 mai 2024

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l'audience publique du JEUDI 30 MAI 2024, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, en charge du rapport, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 805 et 907 du code de procédure civile.

Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :

Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS,

Madame Fanny CHENOT, Conseiller,

Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller,

Greffier :

Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé,

ARRÊT :

Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 19 SEPTEMBRE 2024 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE :

Suivant protocole de cession sous condition suspensive en date du 14 avril 2014, M. [O] [Y] et la société O-2P-LC, ayant pour gérant M. [W] [R] et pour salarié intérimaire M. [L] [U], sont convenus d'une cession des titres de l'EURL [Y] [O] qui exerçait une activité de couverture, zinguerie et isolation, pour un prix global de 229'999 euros.

L'acte de cession définitif a été régularisé le 12 décembre 2014, et a finalement fixé à 106'000 euros le prix de cession de l'ensemble des parts de la société de M. [O] [Y], sur la base de la situation arrêtée au 30 novembre 2014.

Entre-temps, par actes sous seing privé du 1er août 2014, M. [W] [R] et M. [L] [U] ont prêté à M. [O] [Y] les sommes respectives de 40'000 euros et 30'000 euros. Ce dernier s'est engagé à rembourser ces sommes au plus tard le 30 octobre 2014 avec majoration d'intérêts au taux mensuel de 12 %, dans la limite d'un taux effectif global plafonné à 5 000 euros.

Ces deux prêts étaient assortis d'une condition impérative suivant laquelle M. [O] [Y] s'engageait à reverser les sommes prêtées sur le compte de l'EURL [Y] [O] au plus tard le 2 août 2014, à défaut de quoi ces sommes devenaient automatiquement remboursables ainsi que les intérêts. Il était également prévu deux conditions résolutoires, d'une part en cas de non-réalisation de la vente de la société [Y] [O] au profit des prêteurs, d'autre part à défaut de versement des sommes prêtées sur le compte de cette société à la date du 2 août 2014.

Il était enfin prévu le nantissement des créances des prêteurs, à hauteur de 50 % des parts sociales de l'EURL [Y] [O] s'agissant du prêt de 40'000 euros consenti par M. [W] [R], et de 37,5 % de ces mêmes parts s'agissant du prêt de 30'000 euros consenti par M. [L] [U].

Saisi à la requête de M. [L] [U], le président du tribunal judiciaire de Blois a, suivant ordonnance du 23 juillet 2019, ordonné à M. [O] [Y] de payer à M. [L] [U] la somme prêtée par ce dernier de 30'000 euros augmentée des intérêts au taux conventionnel de 12 % à compter du 30 octobre 2014.

M. [O] [Y] a formé opposition à cette ordonnance tandis que par acte du 30 juillet 2019, M. [W] [R] l'a assigné devant ce même tribunal en vue d'obtenir le remboursement de la somme de 40'000 prêtée outre les intérêts.

Après jonction des deux affaires, le tribunal judiciaire de Blois, par jugement du 7 juin 2022, a :

- rejeté la demande d'irrecevabilité formulée par M. [O] [Y],

- déclaré recevable en la forme l'opposition à l'ordonnance portant injonction de payer en date du 27 septembre 2019,

- écarté des débats la pièce versée par M. [O] [Y] numérotée 3,

- condamné M. [O] [Y] à verser à M. [L] [U] la somme de 30 000 euros avec interêts au taux conventionnel de 12% à compter du 30 octobre 2014, dans la limite de 5 000 euros,

- condamné M. [O] [Y] à verser à M. [W] [R] la somme de 40 000 euros, avec interêts au taux conventionnel de 12% à compter du 30 octobre 2014, dans la limite de 5 000 euros,

- débouté M. [O] [Y] de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts,

- débouté M. [O] [Y] de sa demande formulée au titre de l'article 700 du code de procedure civile,

- condamné M. [O] [Y] aux dépens ainsi qu'à payer à M. [L] [U] et M. [W] [R] la somme de 1500 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

M. [O] [Y] a relevé appel de cette décision par déclaration en date du 29 juillet 2022 en critiquant expressément tous les chefs du jugement en cause.

Dans ses dernières conclusions notifiées le 22 février 2023, M. [O] [Y] demande à la cour d'infirmer le jugement entrepris sur tous ses chefs et, statuant à nouveau, de débouter M. [L] [U] et M. [W] [R] de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions, et de les condamner solidairement à lui verser la somme de 2000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et celle de 3000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Dans ses conclusions notifiées le 19 décembre 2022, M. [L] [U] demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants, 1892, 1895 et 1905 du code civil, de confirmer le jugement déféré et de condamner M. [O] [Y] à lui verser la somme de 3000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens incluant ceux de la procédure d'injonction de payer.

Dans ses conclusions notifiées le 30 décembre 2022, M. [W] [R] demande à la cour, au visa des articles 1315 et suivants anciens, 1103 et suivants anciens, 1898 et suivants, 1902 et suivants, 1905 et suivants du code civil, 9 et 122 du code de procédure civile, de déclarer M. [O] [Y] mal fondé en son appel en confirmant le jugement déféré, et de le condamner à lui verser la somme de 3000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens d'appel, en accordant à Me Garnier le droit prévu à l'article 699 du code de procédure civile.

Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions récapitulatives.

L'instruction a été clôturée par ordonnance du 16 mai 2024. L'affaire a été plaidée le 30 mai suivant et mise en délibéré à ce jour.

MOTIFS :

Au préable il sera relevé que si, dans le dispositif de ses écritures, M. [O] [Y] sollicite l'infirmation du jugement y compris en ce qu'il a rejeté sa 'demande d'irrecevabilité', il ne soutient plus ni même ne soulève une telle irrecevabilité à hauteur de cour. Aussi la recevabilité des demandes de M. [L] [U] et M. [W] [R] sera tenue pour non contestée.

Sur le fond, et selon l'article 1134 du code civil dans sa version applicable en la cause, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

Les actes sous seing privé litigieux établis par les parties le 1er août 2014 comportent des clauses libellées de manière claire et dont il ressort :

- que M. [L] [U] et M. [W] [R] ont prêté respectivement 30'000 euros et 40'000 euros à M. [O] [Y] ,

- que ce dernier s'est engagé à rembourser ces sommes au plus tard le 30 octobre 2014 avec des intérêts au taux mensuel de 12 %, dans la limite d'un taux effectif global plafonné à 5000 euros,

- que sous peine d'exigibilité immédiate des sommes prêtées ainsi que des intérêts, il s'est par ailleurs engagé à les verser sur le compte de l'EURL [Y] [O] au plus tard le lendemain du prêt,

- que le défaut de versement des sommes prêtées sur le compte de cette société, ou encore l'absence de vente de la société de M. [O] [Y] à M. [L] [U] et M. [W] [R], ont été érigés en conditions résolutoires de ces prêts.

M. [O] [Y] soutient qu'il ne devait le remboursement de ces prêts aux futurs acquéreurs de sa société que dans les deux hypothèses visées par les conditions résolutoires, celle où la vente n'était pas menée à bien et celle où l'argent prêté n'était pas déposé sur les comptes de la société.

Tel n'est cependant pas ce que prévoit la toute première condition stipulée dans chacun des deux actes de prêt : « Délai remboursement : le débiteur s'engage à rembourser cette somme au plus tard le 30 octobre 2014 majorée d'intérêts au taux mensuel de 12 % ». Cette clause contractuelle fixant le taux d'intérêt et le délai de remboursement de la somme prêtée est dénuée d'ambiguïté et n'est assortie d'aucun tempérament.

Si suivant l'article 1156 dans sa version antérieure à la réforme de 2016, on doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes, les seules pièces versées au débat, qui ne permettent pas de cerner avec certitude l'intention des parties au moment de l'octroi de ces prêts, n'autorisent pas la cour à donner à une telle stipulation un sens autre que celui qui résulte de sa lecture littérale.

Il est seulement constant que le prêt des sommes de 40'000 euros et 30'000 euros à M. [O] [Y] par les futurs repreneurs de sa société avait pour but de permettre le rétablissement de la trésorerie de celle-ci. M. [W] [R] produit un rapport intermédiaire au 30 juin 2014, postérieur au protocole de cession de parts signé entre les parties le 14 avril précédent, et faisant ressortir un résultat net négatif de 180'217 euros sur les 9 premiers mois de l'exercice comptable en cours. Il explique sans être contredit que c'est au vu de cette situation préoccupante que lui-même et M. [L] [U] ont consenti ces prêts à M. [O] [Y], afin de permettre la finalisation de la cession des parts de sa société en évitant une cessation des paiements qui aurait été préjudiciable à toutes les parties.

Au regard de ces éléments, la clause octroyant à M. [O] [Y] un délai de remboursement des prêts courant jusqu'au 30 octobre 2014 n'apparaît pas contradictoire avec les conditions résolutoires stipulant la rupture de la convention et l'exigibilité immédiate des sommes prêtées en cas de non dépôt de celles-ci sur les comptes de la société ou de « non vente » de la société aux prêteurs.

Par ailleurs, toujours selon M. [W] [R], c'est également en raison de la réelle santé financière de l'entreprise qui ne transparaissait pas des premiers éléments soumis aux futurs acheteurs que le prix des parts sociales a été ramené à 106'000 euros dans l'acte de cession définitif du 12 décembre 2014, au lieu des 229'999 euros prévus au protocole du 14 avril précédent.

Si M. [O] [Y] soutient que cette baisse de prix a intégré les sommes de 40'000 euros et 30'000 euros indirectement injectées par M. [L] [U] et M. [W] [R] dans la société qu'ils s'apprêtaient à reprendre, de sorte qu'il ne leur devrait plus rien aujourd'hui, force est de constater qu'il n'est aucunement fait mention, dans l'acte de cession, de l'existence de prêts consentis préalablement par les repreneurs justifiant une réduction du prix des parts sociales. Le paragraphe relatif à la détermination du prix stipule uniquement que la valorisation des 580 parts sociales est fixée par les parties sur la base de la situation de l'entreprise arrêtée à la date du 30 novembre 2014.

M. [O] [Y] ne verse en réalité aucune pièce de nature à corréler les prêts que lui ont consentis M. [W] [R] et M. [L] [U] avec le montant du prix de cession arrêté par les parties. L'attestation du comptable historique de sa société, qui ne fait état d'aucun fait personnellement constaté, ne représente qu'une interprétation libre de la volonté des parties,ce qu'a justement relevé le premier juge. Elle ne saurait dès lors constituer un élément probant.

En définitive, tandis que M. [L] [U] et M. [W] [R] établissent avoir prêté à M. [O] [Y], dans un contexte de difficulté financière de l'entreprise que celui-ci s'apprêtait à leur céder, les sommes de 30'000 euros et 40'000 euros avec obligation de les rembourser outre intérêts au plus tard le 30 octobre 2014, M. [O] [Y] ne démontre pas avoir été libéré d'une telle obligation.

Ainsi le jugement déféré ne pourra qu'être confirmé en ce qu'il a condamné l'appelant au remboursement de ces prêts outre les intérêts conventionnellement fixés.

Compte tenu du sens du présent arrêt, le jugement sera également confirmé en son rejet de la demande indemnitaire de M. [O] [Y] pour procédure abusive, ainsi qu'en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

M. [O] [Y], qui succombe, supportera par ailleurs la charge des dépens d'appel et devra régler à M. [L] [U] et M. [W] [R] la somme de 1 500 euros chacun au titre des frais irrépétibles exposés à hauteur de cour.

PAR CES MOTIFS