CA Fort-de-France, 17 sept. 2024, RG 23/00239

ARRET N°

N° RG 23/00239

N°Portalis DBWA-V-B7H-CML4

SOCIETE SC- QG

C/

M. [N] [U]

COUR D'APPEL DE FORT DE FRANCE

CHAMBRE CIVILE

ARRET DU 17 SEPTEMBRE 2024

Décision déférée à la cour : jugement du tribunal mixte de commerce de Fort-de-France, en date du 07 mars 2023, enregistré sous le n° 2022/1639

APPELANTE :

SOCIETE SC-QG, représentée par son gérant Monsieur [H] [M], domiciliée en cette qualité audit siège.

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représentée par Me Fériale CHAÏA, avocat au barreau de MARTINIQUE

INTIME :

Monsieur [N] [U]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représenté par Me Charlène LE FLOC'H, avocat au barreau de MARTINIQUE

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 21 juin 2024, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Nathalie RAMAGE, Présidente de chambre, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte dans le délibéré de la cour, composée de :

Présidente : Mme Nathalie RAMAGE, présidente de chambre

Assesseur : Mme Amandine PELATAN, vice présidente placée

Assesseur : Mme Claire DONNIZAUX, conseillère

Greffière, lors des débats : Mme Béatrice PIERRE-GABRIEL,

Les parties ont été avisées, dans les conditions prévues à l'article 450 du code de procédure civile, de la date du prononcé de l'arrêt fixée au 17 septembre 2024

ARRÊT : contradictoire

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

EXPOSÉ DU LITIGE

Par acte sous seing privé en date du 18 octobre 2017, M. [N] [U] a cédé la totalité des parts sociales de la société « la protection incendie » (ci-après LPI) à la société SC-QG, dont le gérant est M. [H] [M], au prix de 600 000 €.

A cette occasion, une convention de garantie d'actif et de passif a été signée le même jour entre les parties.

Par courrier en date du 18 octobre 2018, la société SC-QG a sollicité la mise en 'uvre de ladite garantie pour un montant de 100 000€.

M. [U] a par suite remboursé la somme de 10 995e au titre de dépenses personnelles indûment payées par la société et celle de 43 039,80€ au titre de comptes clients irrécouvrables.

Les parties ne parvenant pas s'accorder sur le solde restant dû au titre de la garantie d'actif et de passif, la société SC-QG a saisi le tribunal mixte de commerce de Fort-de-France par assignation en date du 1er avril 2022 aux fins de :

- constater que la diminution de l'actif de la société LPI est d'un montant de 84 196 euros au titre des factures introuvables, sans bon de commande ou faisant l'objet d'un doublon ou encore trop anciennes et non provisionnées, outre le montant de la diminution du stock pour la somme de 67 444 euros,

- condamner M. [U] à lui payer la somme de 45 965,20 euros au titre de la convention de garantie d'actif et de passif en date du 18 octobre 2017,

- le condamner à la payer la somme de 3 000 euros au titre de 1'article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

Par jugement contradictoire du 07 mars 2023, le tribunal a :

- rejeté les demandes de la SC QG ;

- rejeté la demande d'expertise de M. [N] [U],

- condamné la SC QG aux dépens.

Par déclaration reçue le 27 mai 2023, la société SC QG a interjeté appel de cette décision.

Aux termes de ses premières conclusions du 25 août 2023 et dernières du 23 février 2024, l'appelante demande de :

- dire l'appel interjeté de la société SC-QG recevable et bien fondé ;

- infirmer le jugement du tribunal mixte de commerce de Fort-de-France en date du 7 mars 2023 en ce qu'il a :

* débouté la société SC-QG de sa demande de condamnation de M. [N] [U] au paiement de la somme de 45 965,20 € au titre de la convention de garantie d'actif et de passif en date du 18 octobre 2017,

* débouté la société SC-QG de sa demande de condamnation de M. [N] [U] au paiement de la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens,

* condamné la société SC-QG aux entiers dépens ;

Statuant à nouveau :

- déclarer la diminution de l'actif de la société LPI est d'un montant de 84 196 € au titre des factures introuvables, sans bon de commande ou faisant l'objet d'un doublon ou encore trop anciennes et non provisionnées outre le montant de la diminution du stock pour la somme de 67444 €,

- déclarer le préjudice de la société SC-QG ne pourra être contractuellement indemnisé qu'à hauteur de la somme de 45 965,20 € assortie des intérêts au taux légal à compter de l'assignation,

- déclarer qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de la société SC-QG les frais irrépétibles qu'elle a été contrainte d'exposer en justice aux fins de défendre ses intérêts ;

En conséquence,

- condamner M. [N] [U] au paiement de la somme de

45 965,20 € au titre de la convention de garantie d'actif et de passif en date du 18 octobre 2017 avec intérêt au taux légal à compter de l'assignation du 1er avril 2022,

- condamner M. [N] [U] au paiement de la somme de 4 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Par conclusions du 17 janvier 2024, l'intimé demande de :

- confirmer la décision entreprise,

- débouter QG de ses demandes,

- ordonner la mainlevée du séquestre,

- condamner QG au paiement de la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du CPC et aux entiers dépens.

La clôture de l'instruction est intervenue le 06 juin 2024.

 

L'affaire a été évoquée à l'audience du 21 juin 2024 et la décision a été mise en délibéré au17 septembre 2024.

             Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des moyens des parties, la cour se réfère aux conclusions susvisées et au jugement déféré. 

MOTIFS :

Le tribunal a rejeté la demande de paiement de la somme de 45 965,20€ formulée par la société SC QG au titre de la garantie d'actif et de passif signée le 18 octobre 2017 au motif qu'elle ne produisait que des courriers échangés avec le garant, M. [N] [U], et n'effectuait aucune démonstration probante, notamment au regard de l'absence d'éléments comptables.

L'appelante fait valoir que M. [U] n'avait pas établi de compte de cession ni procédé à l'inventaire du stock à la date de la cession.

Elle affirme que le stock annoncé n'était pas correct et que l'actif a été surévalué puisque des créances clients étaient irrécouvrables et n'ont jamais été provisionnées ; que des factures n'ont pu être trouvées ou étaient en doublon avec d'autres.

Elle se prévaut de l'attestation de son expert-comptable aux termes de laquelle l'exercice 2017 a été un exercice sujet à d'importantes régularisations, et d'un mail de Mme [U], qui tenait la comptabilité de la société LPI, mentionnant l'existence de comptes clients laissant à désirer.

L'appelante soutient que la diminution de l'actif est de

151 64€, soit largement supérieure à la limite contractuellement prévue, dont le solde s'élève à 45 965,20€ après un premier remboursement de 10 995€ + 43 039,80€.

L'intimé réplique que la situation comptable réalisée en juin avait été arrêtée à partir d'un stock fait le 03 juillet 2017 ; que le bilan au 31 décembre 2017 ne peut pas être exact. Il s'étonne que le stock ne se soit pas transformé en chiffre d'affaires.

Il fait grief à l'appelante de ne pas avoir relancé les clients et considéré que les créances étaient irrecouvrables.

Sur ce, la cour relève que les comptes sociaux de référence mentionnés dans la convention de garantie d'actif et de passif en sa page n° 5, soit les comptes établis au 31 décembre 2016, ne sont pas versés aux débats, l'appelant ne produisant en effet que les comptes de l'exercice 2017.

En outre, si la société QG se prévaut de l'inexactitude du stock qu'elle a dû reconstituer, force est de constater qu'elle n'a pas dressé un état de ce dernier de manière contradictoire et donc indiscutable.

De fait, la diminution de la valeur du stock à hauteur de 67 444€ n'est étayée par aucune pièce objective.

S'agissant plus précisément des factures introuvables ou faisant l'objet d'un doublon, ou encore trop anciennes et non provisionnées, aucune des pièces versées aux débats par l'appelante ne permet à la cour de vérifier que celles-ci n'ont pas déjà été prises en compte au titre du versement de la somme de 43 039,80€ précitée.

L'appelante ne démontrant donc pas le bien-fondé de ses demandes, le jugement sera confirmé en ce qu'il a débouté la société SC QG de ses demandes.

Il convient en conséquence d'ordonner la mainlevée du séquestre.

Le jugement sera également confirmé en ce qu'il a condamné la société SC QG aux dépens et l'a déboutée de sa demande au titre des frais irrépétibles.

L'appelante, succombant en son recours, supportera la charge des dépens d'appel.

Il paraît inéquitable de laisser à M. [U] l'intégralité des frais exposés en cause d'appel et non compris dans les dépens.

Une somme de 2 500€ lui sera allouée en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,