CA Metz, 19 déc. 2024, RG 23/01062

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

N° RG 23/01062 - N° Portalis DBVS-V-B7H-F6XZ

Minute n° 24/0204

[O], S.A.S. ALK INVEST, S.A.R.L. PARTENA ASSURANCES, S.A.R.L. SPEEDI RYCHI NYLON

C/

[B], [M], [W], [F], S.A.S. ALL IN MOSELLE, S.A.S. OPEN DE MOSELLE, S.A.S. YH HOLDING, S.A. RAY INTERNATIONAL, S.A.R.L. ABC LOCATION MEURTHE ET MOSELLE, S.A.S. JCD COMMUNICATION

Jugement Au fond, origine TJ à compétence commerciale de [Localité 25], décision attaquée en date du 11 Avril 2023, enregistrée sous le n° 22/00616

COUR D'APPEL DE METZ

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU 19 DECEMBRE 2024

APPELANTS :

Monsieur [G] [O]

[Adresse 8]

Luxembourg

Représenté par Me Laurent Zachayus, avocat postulant et plaidant au barreau de Metz, et Maître Manfred Blot, avocat plaidant du barreau de Nancy

S.A.S ALK INVEST représentée par son représentant légal

[Adresse 7]

[Localité 14]

Représenté par Me Laurent Zachayus, avocat postulant et plaidant au barreau de Metz, et Maître Manfred Blot, avocat plaidant du barreau de Nancy

S.A.R.L PARTENA ASSURANCES représentée par son représentant légal

[Adresse 4]

[Localité 13]

Représenté par Me Laurent Zachayus, avocat postulant et plaidant au barreau de Metz, et Maître Manfred Blot, avocat plaidant du barreau de Nancy

S.A.R.L SPEEDI RYCHI NYLON représentée par son représentant légal

[Adresse 12]

[Localité 15]

Représenté par Me Laurent Zachayus, avocat postulant et plaidant au barreau de Metz, et Maître Manfred Blot, avocat plaidant du barreau de Nancy

INTIMÉS :

Monsieur [A] [B]

[Adresse 5]

[Localité 17]

Représenté par Me Yves Roulleaux, avocat au barreau de Metz

Monsieur [N] [M]

[Adresse 2]

[Localité 16]

Représenté par Me Yves Roulleaux, avocat au barreau de Metz

S.A.S YH HOLDING représentée par son représentant légal.

[Adresse 10]

[Localité 17]

Représentée par Me Yves Roulleaux, avocat au barreau de Metz

S.A RAY INTERNATIONAL représentée par son représentant légal

[Adresse 19]

[Localité 23]

Représentée par Me Yves Roulleaux, avocat au barreau de Metz

S.A.R.L ABC COMMUNICATION MEURTHE ET MOSELLE représentée par son représentant légal

[Adresse 6]

[Localité 18]

Représentée par Me Yves Roulleaux, avocat au barreau de Metz

S.A.S JCD COMMUNICATION représentée par son représentant légal

[Adresse 9]

[Localité 15]

Représentée par Me Yves Roulleaux, avocat au barreau de Metz

Monsieur [N] [W]

[Adresse 20]

[Localité 1]

Représenté par Me Marie Vogin, avocat au barreau de Metz

Monsieur [E] [F]

[Adresse 21]

[Localité 3] (Suisse)

Représenté par Me Marie Vogin, avocat au barreau de Metz

S.A.S ALL IN MOSELLE représentée par son représentant légal.

[Adresse 20]

[Localité 1]

Représentée par Me Marie Vogin, avocat au barreau de Metz

S.A.S OPEN DE MOSELLE représentée son représentant légal

[Adresse 11]

[Localité 13]

Représentée par Me Armelle Bettenfeld, avocat au barreau de Metz

DATE DES DÉBATS : A l'audience publique du 03 Octobre 2024 l'affaire a été mise en délibéré, pour l'arrêt être rendu le 19 Décembre 2024, en application de l'article 450 alinéa 3 du code de procédure civile.

GREFFIER PRÉSENT AUX DÉBATS : Mme Cindy Nondier

COMPOSITION DE LA COUR :

PRÉSIDENT : Mme Flores, Présidente de Chambre

ASSESSEURS : Mme Devignot,Conseillère

Mme Dussaud, Conseillère

ARRÊT : Contradictoire

Rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Mme Flores, Présidente de Chambre et par Mme Nejoua Trad-Khodja, Greffier à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS CONSTANTS ET PROCEDURE :

La SAS Open de Moselle est une SAS immatriculée le 29 octobre 2009 au registre du commerce des sociétés de Metz dont l'activité essentielle telle que mentionnée dans ses statuts est l'organisation chaque année du tournoi ATP 250 « OPEN DE MOSELLE ».

Des difficultés diverses intervenues en 2013 ont amené une modification de l'actionnariat avec des cessions d'actions intervenues entre décembre 2016 et janvier 2017 et ont permis un renouvellement important du capital de la société.

En outre, les associés ont décidé une modification des statuts en organisant différemment la procédure de préemption et en créant une procédure d'agréement. Cette modification a été validée par une assemblée générale non contestée du 20 juin 2017.

Le 28 janvier 2022, 4 associés majoritaires les sociétés RAY International, ABC Location, YH Holding et JCD Communication ainsi que Messieurs [A] [B] et [N] [M] ont signé avec Messieurs [N] [W] et [E] [F] un protocole d'accord ayant pour objet d'organiser la cession par les cédants au profit des cessionnaires, ou au profit de toute société de droit français dont ils détiendront conjointement (directement ou indirectement) le contrôle et qu'ils décideraient de se substituer, d'au moins 72,95 % du capital et 73,13 % des droits de vote de la Société, soit la cession de 1211 actions de la SAS Open de Moselle. Il était également défini les termes et conditions d'une garantie d'actif et de passif au bénéfice des cessionnaires par les cédants.

Les cédants à savoir la SA RAY International, la SARL ABC Location Meurthe Et Moselle, la SAS YH Holding, la SAS JCD Communication, M. [A] [B], M. [N] [M], ont notifié leur projet de cession d'actions au comité directeur de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception le 31 mars 2022.

Par courrier recommandé du 5 avril 2022, le comité directeur de la SAS Open de Moselle a informé chacun des associés de ce projet de cession.

En juin 2022, quatre associés minoritaires de la SAS Open de Moselle, la SAS Alk Invest, la SARL Partena Assurance, la SARL Speedi Rychi Nylon et M. [G] [O], ont notifié à la SAS Open de Moselle l'exercice du droit de préemption pour l'intégralité des 1211 actions objet du projet de cession notifiée.

Les dates, les conditions et le contenu de ces notifications font l'objet de contestations dont est saisie la cour.

Les associés de la SAS Open de Moselle ont été convoqués par le président à une assemblée générale ordinaire du 29 juin 2022.

Au cours de cette assemblée générale (en présence d'un huissier désigné par le président du tribunal judiciaire) il a été voté 4 résolutions relative à l'agrément de la SAS Alk Invest, de la SARL Partena Assurance, de la SARL Speedi Rychi Nylon et de M. [G] [O] par la SAS Open de Moselle en vue de réaliser la p'éemption sollicitée, cet agréement a été rejeté.

Il été voté une 5 ème résolution relative à l'agrément de la SAS All In Moselle substituant conformément à l'accord de cession M. [W] et [F]. L'agrément de cette société pour la cession projetée a été accordé par l'assemblée générale.

Ainsi, par cet agrément l'assemblée générale de la SAS Open de Moselle a validé la cession des actions des cédants, au profit de la SAS All In Moselle.

Par assignation à jour fixe datée du 2 août 2022, la SAS Alk Invest, la SARL Partena Assurance, la SARL Speedi Rychi Nylon et M. [G] [O] ont attrait la SAS Open de Moselle, les associés cédants soit SA RAY International, la SARL ABC Location Meurthe Et Moselle, la SAS YH Holding, la SAS JCD Communication, M. [A] [B], M. [N] [M] ainsi que M. [N] [W], M. [E] [F] et la SAS All In Moselle, à comparaître devant le Tribunal judiciaire de Metz, en contestation des délibérations de l'assemblée générale.

La médiation qui a été organisée après la saisine du tribunal a échouée et l'instance s'est poursuivie devant le tribunal.

Par jugement contradictoire rendu le 11 avril 2023, la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Metz a :

déclaré que les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, Alk Invest et M. [O] n'ont pas valablement exercé leur droit de préemption ;

déclaré que les demandes des sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, Alk Invest et M. [O] sont mal fondées ;

débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, Alk Invest et M. [O] de leur demande de substitution dans la cession intervenue avec la société ALL IN MOSELLE ;

débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, Alk, Invest et M. [O] de leur demande tendant à l'annulation des résolutions de l'assemblée générale du 29 juin 2022 ;

débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, Alk Invest et M. [O] de leur demande tendant à l'annulation de la cession à All In Moselle ;

constaté la validité de la cession portant sur 1.211 actions de la société Open De Moselle, au profit de la S.A.S. All In Moselle, substituée par Messieurs [W] et [F], est parfaite à compter du 29 juin 2022, date de l'assemblée générale ;

déclaré que la S.A.S. All In Moselle, substituée par Messieurs [W] et [F], est propriétaire de 1.211 actions, ce à compter du 29 juin 2022 ;

débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, Alk Invest et M. [O] de leur demande de dommages et intérêts en responsabilité contractuelle à l'encontre de la société Ray International, la société Abc Location Meurthe Et Moselle, la société Yh Holding, la société Jcd Communication, M. [B], et M. [M] ;

débouté la société Ray International, la société Abc Location Meurthe Et Moselle, la société Yh Holding, la société Jcd Communication, M. [B], et M. [M] de leur demande de dommages et intérêts au titre de l'abus du droit d'ester en justice ;

débouté la société All In Moselle, SAS immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Grasse sous le n° 913.853.651, M. [F], et M. [W] de leur demande de dommages et intérêts à l'égard des sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, Alk Invest et M. [O] au titre du préjudice de jouissance ;

rejeté l'ensemble des autres demandes des parties, et notamment les demandes tendant au placement sous séquestre des 1211 actions de la Sas Open De Moselle ;

condamné les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, Alk Invest et M. [O] aux dépens, in solidum ;

condamné les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, Alk Invest et M. [O] à payer au titre de l'article 700 du code de procédure civile, in solidum:

- la somme de 15.000 euros au titre des frais de consultation juridique à la société Open De Moselle (au regard des deux factures de 7 800 euros de M. [H], agrégé des facultés de droit et de 7.200 euros de la Scp Rocheteau, Uzan-Sarano Et Goulet, avocats au Conseil d'État et à la Cour de cassation) ;

- la somme de 15.000 euros au titre des frais d'avocat à la société Open De Moselle ;

(soit la somme de 30.000 euros à la société Open De Moselle) ;

- la somme de 3.856,40 euros à la société Ray International ;

- la somme de 2.023,20 euros à la société Abc Location Meurthe Et Moselle ;

- la somme de 1.907,60 euros à la société Yh Holding ;

- la somme de 1.271,60 euros à la société Jcd Communication ;

- la somme de 578 euros à M. [B] ;

- la somme de 363,20 euros à M. [M]

(soit une somme totale de 10.000 euros au bénéfice des associés cédants) ;

- la somme de 3.333,33 euros à la société All In Moselle, SAS immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Grasse sous le n° 913.853.651 ;

- la somme de 3.333,33 euros à M. [F] ;

- la somme de 3.333.33 euros à M. [W] ;

(soit une somme totale de 10.000 euros au bénéfice des cessionnaires) ;

débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, Alk Invest et M. [O] de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

ordonné l'exécution provisoire.

Par déclaration au greffe de la cour d'appel de Metz du 11 mai 2023, les sociétés Alk Invest, Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon et M. [O] ont interjeté appel du jugement rendu par la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Metz le 11 avril 2023.

Les intimés ont constitué avocats et ont conclu.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 septembre 2024.

EXPOSE DES PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

Par conclusions du 04 septembre 2024, auxquelles il est expressément référé pour plus ample exposé des prétentions et moyens, la SAS Alk Invest, la SARL Partena Assurances, la SARL Speedi Rychi Nylon et M. [O] demandent à la cour d'appel de :

« Faire droit au seul appel principal des sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et de M. [G] [O] à l'encontre du jugement rendu le 11 avril 2023 par la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Metz,

Rejeter les appels incidents :

De la SAS Open de Moselle,

Des sociétés Ray International, ABC Location Meurthe et Moselle YH Holding, JCD Communication, de M. [A] [B] et M. [N] [M],

De la société All In Moselle, de M. [S] [J] [F] et M. [N] [W]

Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a :

Débouté les sociétés Ray International, ABC Location Meurthe et Moselle YH Holding, JCD Communication, M. [A] [B] et M. [N] [M] de leur demande de dommages et intérêts au titre de l'abus du droit d'ester en justice après avoir donné acte aux sociétés Ray International, ABC Location Meurthe et Moselle YH Holding, JCD Communication, à M. [A] [B] et à M. [N] [M] de ce qu'ils n'ont pas formé appel incident du jugement entrepris sur ce point ;

Débouté la société All In Moselle, M. [S] [J] [F] et M. [N] [W] de leur demande de dommages et intérêts à l'égard des sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et de M. [O] au titre du préjudice de jouissance, après avoir donnée acte à la société All In Moselle, à M. [S] [J] [F] et à M. [N] [W] de ce qu'ils n'ont pas formé appel incident du jugement entrepris sur ce point,

En revanche,

Infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a :

Déclaré que les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] n'ont pas valablement exercé leur droit de préemption ;

Déclaré que les demandes des sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] sont mal fondées ;

Débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] de leur demande de substitution dans la cession intervenue avec la société All In Moselle ;

Débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] de leur demande tendant à l'annulation des résolutions de l'assemblée générale du 29 juin 2022 ;

Débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] de leur demande tendant à l'annulation de la cession à All In Moselle ;

Constaté la validité de la cession portant sur 1.211 actions de la société Open de Moselle, au profit de la SAS. All In Moselle, substituée par Messieurs [N] [W] et [E] [F], est parfaite à compter du 29 juin 2022, date de l'assemblée générale ;

Déclaré que la SAS All In Moselle, substituée par Messieurs [N] [W] et [E] [F] est propriétaire de 1.211 actions, ce à compter du 29 juin 2022 ;

Débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] de leur demande de dommages et intérêts en responsabilité contractuelle à l'encontre de la société Ray International, de la société ABC Location Meurthe et Moselle, de la société YH Holding, de la société JCD Communication, de M. [A] [B], et de M. [N] [M],

Condamné les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] aux dépens, in solidum ;

Condamné les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] à payer au titre de l'article 700 du code de procédure civile, in solidum :

- la somme de 15 000 euros au titre des frais de consultation juridique à la société Open de Moselle (au regard des deux factures de 7 800 euros de M. [H], agrégé des facultés de droit et de 7 200 euros de la SCP Rocheteau, Uzan-Sarano et Goulet, avocats au Conseil d'État et à la cour de cassation),

- la somme de 15 000 euros au titre des frais d'avocat à la société Open de Moselle

(soit la somme de 30 000 euros à la société Open de Moselle),

- la somme de 3 856,40 euros à la société Ray International,

-la somme de 2 023,20 euros à la société ABC Location Meurthe et Moselle,

- la somme de 1907,60 euros à la société YH Holding,

- la somme de 1 271, 60 euros à la société JCD Communication,

- la somme de 578 euros à M. [A] [B],

-la somme de 363,20 euros à M. [N] [M],

(soit une somme totale de 10 000 euros au bénéfice des associés cédants),

- la somme de 3 333,33 euros à la Société All In Moselle, Société par actions simplifiée Immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Grasse sous le n° 913.853.651,

- la somme de 3 333,33 euros M. [E] [F],

- la somme de 3 333,33 euros à M. [N] [W]

(Soit une somme totale de 10 000 euros au bénéfice des cessionnaires),

Débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Ordonné l'exécution provisoire en toutes ses dispositions,

Après les avoir déclarées irrecevables en vertu de l'adage « Nul ne plaide par Procureur », subsidiairement pour défauts de qualité et d'intérêt à agir et, en tout état de cause mal fondées,

Débouter la SAS Open de Moselle, la SAS All In Moselle, la SAS YH Holding, la SA Ray International S.A, la SARL ABC Location Meurthe et Moselle, la SAS JCD Communication, M. [A] [B], M. [N] [M], M. [N] [W] et M. [E] [F] de toutes leurs demandes fins et conclusions, y compris de l'intégralité de leurs demandes présentées par voie d'appel incident, notamment et, sans que cette liste soit exhaustive, de celles tendant à voir :

1. Déclarer les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] irrecevables en leurs demandes et prétentions suivantes, présentées au stade de la première instance tendant à voir :

Prononcer, sur le fondement de l'article 1123 du code civil, la substitution des sociétés Speedi Rychi Nylon (pour 303 actions), Partena Assurances (pour 303 actions), ALK Invest (pour 303 actions) et de M. [G] [O] (pour 302 actions) dans la cession intervenue au profit de la société All In Moselle ;

Condamner, en conséquence, les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et Messieurs [A] [B] et [N] [M], cédants, à exécuter la vente au profit des sociétés Speedi Rychi Nylon, Partena Assurances, ALK Invest et de M. [G] [O] ;

Plus particulièrement, condamner les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et Messieurs [A] [B] [N] [M], cédants, à procéder à toutes les formalités nécessaires à la parfaite réalisation de la vente et ce sous astreinte de 5 000 euros par jour de retard commençant à courir à compter de la signification de la décision à intervenir ;

Prononcer, en toute hypothèse, la nullité de la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle dès lors qu'elle est intervenue en violation de la clause de préemption, d'une part ;

Prononcer, en toute hypothèse, la nullité de la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle dès lors qu'elle est intervenue en violation de la clause d'agrément, d'une part ;

Ordonner, en application des articles 1583, 1217 et 1221 du code civil, la vente forcée des actions au profit des sociétés Speedi Rychi Nylon (pour 303 actions), Partena Assurances (pour 303 actions), ALK Invest (pour 303 actions) et de M. [G] [O] (pour 302 actions) ;

Déclarer les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] irrecevables en leur production des pièces 6bis, et 18 à 28, notifiées au stade de la première instance.

2. Déclarer les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] irrecevables en leurs demandes et prétentions suivantes, présentées au stade de la procédure d'appel et tendant à voir :

Déclarer que les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] ont valablement exercé leur droit de préemption,

Prononcer, sur le fondement de l'article 1123 alinéa 2 du code civil, la substitution des sociétés Speedi Rychi Nylon (pour 303 actions), Partena Assurances (pour 303 actions), ALK Invest (pour 303 actions) et de M. [G] [O] (pour 302 actions) à la société All In Moselle dans la cession intervenue au profit de la société All In Moselle, avec effet au 29 juin 2022 ;

Substituer les sociétés Speedi Rychi Nylon (pour 303 actions), Partena Assurances (pour 303 actions), ALK Invest (pour 303 actions) et de M. [G] [O] (pour 302 actions) à la société All In Moselle dans la cession intervenue au profit de la société All In Moselle avec effet au 29 juin 2022,

Déclarer les sociétés Speedi Rychi Nylon (pour 303 actions), Partena Assurances (pour 303 actions), ALK Invest (pour 303 actions) et M. [G] [O] (pour 302 actions) propriétaires de 1211 actions de la SAS Open de Moselle à compter du 29 juin 2022,

Prononcer la nullité des résolutions de l'assemblée générale du 29 juin 2022 de la Open de Moselle pour fraude aux droits des associés préempteurs, au motif d'une violation prétendue des clause statutaires de préemption et d'agrément,

Annuler les résolutions de l'assemblée générale du 29 juin 2022 de la Open de Moselle pour fraude aux droits des associés préempteurs au motif d'une violation des clauses statutaires de préemption et d'agrément,

Prononcer, en conséquence, la nullité, voire la résolution de la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle ;

Prononcer, en toute hypothèse la nullité, voire la résolution de la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle au motif d'une violation prétendue de la clause de préemption, d'une part ;

Annuler, en tout hypothèse, la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle au motif d'une violation prétendue de la clause de préemption, d'une part ;

Prononcer en toute hypothèse, la nullité, voire la résolution de la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle au motif d'une violation prétendue de la clause d'agrément, d'autre part ;

Annuler, en toute hypothèse, la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle au motif d'une violation prétendue de la clause d'agrément, d'autre part ;

Ordonner en application des articles 1583, 1217 et 1221 du code civil, la vente forcée des actions au profit des sociétés Speedi Rychi Nylon (pour 303 actions), Partena Assurances (pour 303 actions), ALK Invest (pour 303 actions) et de M. [G] [O] (pour 302 actions) ;

Condamner sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et Messieurs [A] [B] et [N] [M] in solidum à payer, à titre de dommages et intérêts pour préjudice matériel, préjudice moral et préjudice de jouissance à raison de : -65 000euros à la société Speedi Rychi Nylon, - 65 000euros à la société Partena Assurances, 65 000euros à la société ALK Invest, - 65 000euros à M. [G] [O] ;

En ce qu'aucune demande n'avait été présentée au titre d'un préjudice matériel et en ce qu'elle excède la somme de 55 000 euros s'agissant du préjudice de jouissance et du préjudice moral invoqué :

Réserver aux sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et à M. [G] [O] le droit de parfaire leurs demandes au titre de leur préjudice matériel,

Condamner in solidum les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication, et Messieurs [A] [B] et [N] [M], in solidum, à payer, au titre de leurs frais irrépétibles de première instance les sommes de : - 15 000euros à la société Speedi Rychi Nylon, - 15 000euros à la société Partena Assurances, - 15 000euros à la société ALK Invest, - 15 000euros à M. [G] [O] ;

En ce que ces demandes excèdent la somme de 5 000 euros réclamée par chacun au sein de la requête aux fins d'autorisation à assigner à jour fixe, du projet d'assignation à jour fixe et de l'assignation à jour fixe présentée au tribunal,

3. Déclarer les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] irrecevables en leur production des pièces numérotées 6 bis et 18 à 40,

4. En conséquence : Déclarer les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] irrecevables en l'ensemble des conclusions, demandes, prétentions et moyens ultérieurs, et notamment celles qui ne viendraient pas en défense aux demandes, prétentions, moyens et conclusions notifiées par la SAS Open de Moselle en première instance et en appel, et à tout le moins comme étant nouvelles.

5. Confirmer le jugement pour le surplus au besoin par adjonction de motifs et subsidiairement par substitution de motifs, notamment en ce qu'il a débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] de l'ensemble de leurs autres demandes,

6. Infirmer le jugement en ce qu'il a statué sur l'article 700 du code de procédure civile,

Et statuant à nouveau, condamner, in solidum les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] à payer à la SAS Open de Moselle une somme de 30 000 euros au titre de frais irrépétibles de première instance, toutes causes confondues,

7. Ordonner le séquestre des 1211 actions, objets du litige, jusqu'à ce qu'il soit statué autrement,

8. Désigner la société Open de Moselle en qualité de séquestre desdites 1211 actions,

9. Faire interdiction aux sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O], individuellement ou collectivement, de réaliser tout acte de disposition de ces actions jusqu'à ce qu'une décision définitive soit rendue, et ce jusqu'à épuisement des voies de recours.

10. Infirmer le jugement entrepris en ce, que statuant au fond, il a rejeté les demandes des Sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon et ALK Invest et de M. [G] [O],

11. Et statuant à nouveau,

12. Déclarer les Sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon et ALK Invest ainsi que M. [G] [O] irrecevables en leurs demandes et prétentions.

13. Confirmer le jugement pour le surplus en ses dispositions concernant les dépens et faisant application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au bénéfice des concluants.

14. Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a rejeté les demandes des Sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon et ALK Invest et de M.

15. [G] [O] au besoin par adjonction de motifs et subsidiairement par substitution de motifs,

Statuant à nouveau,

Déclarer que les demandes des sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et de M. [G] [O] sont recevables et bien fondées,

Ce fait,

Déclarer que les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] ont valablement exercé leur droit de préemption,

A titre principal,

Prononcer, sur le fondement de l'article 1123 alinéa 2 du code civil, la substitution des sociétés Speedi Rychi Nylon (pour 303 actions), Partena Assurances (pour 303 actions), ALK Invest (pour 303 actions) et de M. [G] [O] (pour 302 actions) à la société All In Moselle dans la cession intervenue au profit de la société All In Moselle, avec effet au 29 juin 2022 ;

Au besoin,

Substituer les sociétés Speedi Rychi Nylon (pour 303 actions), Partena Assurances (pour 303 actions), ALK Invest (pour 303 actions) et de M. [G] [O] (pour 302 actions) à la société All In Moselle dans la cession intervenue au profit de la société All In Moselle avec effet au 29 juin 2022,

Déclarer les sociétés Speedi Rychi Nylon (pour 303 actions), Partena Assurances (pour 303 actions), ALK Invest (pour 303 actions) et M. [G] [O] (pour 302 actions) propriétaires de 1211 actions de la SAS Open de Moselle à compter du 29 juin 2022,

Condamner, en conséquence, les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et Messieurs [A] [B] et [N] [M], cédants, à exécuter la vente au profit des sociétés Speedi Rychi Nylon, Partena Assurances, ALK Invest et de M. [G] [O] ;

Plus particulièrement,

Condamner les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et Messieurs [A] [B] et [N] [M], cédants, à procéder à toutes les formalités nécessaires à la parfaite réalisation de la vente et ce sous astreinte de 5 000 euros par jour de retard commençant à courir à compter de la signification de la décision à intervenir ;

Déclarer opposable à la société Open de Moselle la décision à intervenir ;

Condamner la société Open de Moselle à procéder à l'inscription des titres en compte des associés préempteurs, et ce dans un délai de 15 jours à compter de la date de signification de la décision à intervenir et sous astreinte de 5 000euros par jour de retard au-delà de ce délai;

A titre subsidiaire,

Sur la nullité des résolutions de l'assemblée générale du 29 juin 2022 et/ou la nullité de la cession intervenue au profit de la société All In Moselle :

Vu notamment les dispositions des articles L 227-9 et L 235-1 du code commerce,

Vu notamment l'arrêt de principe de la Chambre Commerciale de la cour de cassation en date du 15 mars 2023 n° 21-18324,

Prononcer la nullité des résolutions de l'assemblée générale du 29 juin 2022 de la Open de Moselle pour fraude aux droits des associés préempteurs et en tant que de besoin pour violation des clause statutaires de préemption et d'agrément,

au besoin,

Annuler les résolutions de l'assemblée générale du 29 juin 2022 de la Open de Moselle pour fraude aux droits des associés préempteurs et en tant que de besoin pour violation des clause statutaires de préemption et d'agrément,

Prononcer, en conséquence, la nullité, voire la résolution de la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle ;

Prononcer, en toute hypothèse la nullité, voire la résolution de la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle dès lors qu'elle est intervenue en violation de la clause de préemption, d'une part ;

Au besoin,

Annuler, en tout hypothèse, la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle dès lors qu'elle est intervenue en violation de la clause de préemption, d'une part ;

Prononcer en toute hypothèse, la nullité, voire la résolution de la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle dès lors qu'elle est intervenue en violation de la clause d'agrément, d'autre part ;

Au besoin,

Annuler, en toute hypothèse, la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle dès lors qu'elle est intervenue en violation de la clause d'agrément, d'autre part ;

Vu l'évolution du litige,

Prononcer la nullité des résolutions de l'assemblée générale du 29 juin 2022 en ce qu'elles ont agréé la société All In Moselle en qualité de cessionnaire pour abus de majorité subsidiairement pour fraude, plus subsidiairement pour abus de droit, avec les conséquences de droit y attachées,

Prononcer la nullité de la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle, pour abus de majorité subsidiairement pour fraude, plus subsidiairement pour abus de droit, avec les conséquences de droit y attachées,

En conséquence,

Après avoir, le cas échéant au préalable, ordonné la production par la SAS Open de Moselle les PV des Assemblées Générales des actionnaires de la SAS Open de Moselle des 12 septembre 2023, 14 février 2024 et 13 juin 2024,

Prononcer la nullité de toutes les résolutions des Assemblées Générales de la SAS Open de Moselle en date des 12 septembre 2023 et 14 février 2024 et de toutes les résolutions qui en seraient la conséquence, en particulier la seconde résolution proposée à l'AG de la SAS Open de Moselle le 13 juin 2024,

Ordonner en tant que de besoin la restitution par l'ensemble des actionnaires de la SAS Open de Moselle du prix de cession de la licence, objet de l'accord en date du 18 mars 2024, pour un montant de 4 841 023 euros devant faire l'objet de la seconde résolution proposée à l'AG de la SAS Open de Moselle du 13 juin 2024, portant sur l'affectation des dividendes ;

Débouter la SAS Open de Moselle de toutes ses demandes, fins et conclusions et notamment de ses nouvelles demandes telles que présentées au terme de ses conclusions récapitulatives des 27 juin 2024 et 21 août 2024, tendant à voir :

Déclarer les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] irrecevables en leurs demandes et prétentions suivantes, présentées pour la première fois par conclusions du 10 juin 2024 et tendant à :

« Vu l'évolution du litige et pour le cas où Madame le Conseiller de la Mise en Etat estimerait ne pas devoir faire à cette demande :

Ordonner la communication aux débats par la SAS Open de Moselle du procès-verbal de constat de Maître [R] qui :

Retranscrit l'intégralité des échanges tenus au cours de l'assemblée générale extraordinaire de la SAS Open de Moselle du 14 février 2024 et en consigne les débats ;

Consigne les délibérations prises pendant la réunion et leurs modes d'adoption, modalités et résultats des votes,

[']

« Prononcer la nullité des résolutions de l'assemblée générale du 29 juin 2022 en ce qu'elles ont agréé la société All In Moselle en qualité de cessionnaire pour abus de majorité subsidiairement pour fraude, plus subsidiairement pour abus de droit, avec les conséquences de droit y attachées,

Prononcer la nullité de la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle, pour abus de majorité subsidiairement pour fraude, plus subsidiairement pour abus de droit, avec les conséquences de droit y attachées,

En conséquence,

Prononcer la nullité de toutes les résolutions des Assemblées Générales de la SAS Open de Moselle en date des 12 septembre 2023 et 14 février 2024 et de toutes les résolutions qui en seraient la conséquence, en particulier la seconde résolution proposée à l'AG de la SAS Open de Moselle à intervenir le 13 juin 2024,

Ordonner en tant que de besoin la restitution par l'ensemble des actionnaires de la SAS Open de Moselle du prix de cession de la licence, objet de l'accord en date du 18 mars 2024, pour un montant de 4 841 023 euros devant faire l'objet de la seconde résolution proposée à l'AG de la SAS Open de Moselle à intervenir le 13 juin 2024, portant sur l'affectation des dividendes »

Déclarer les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] irrecevables en leurs moyens développés pour la première fois par conclusions notifiées le 10 juin 2024, figurant en pages 11 à 123 et marqués d'un trait en marge.

Sur la vente forcée au profit des associé préempteurs :

Ordonner en application des articles 1583, 1217 et 1221 du code civil, la vente forcée des actions au profit des sociétés Speedi Rychi Nylon (pour 303 actions), Partena Assurances (pour 303 actions), ALK Invest (pour 303 actions) et de M. [G] [O] (pour 302 actions) ;

Condamner, en conséquence, les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et Messieurs [A] [B] et [N] [M], cédants, à exécuter la vente au profit des sociétés Speedi Rychi Nylon, Partena Assurances, ALK Invest et de M. [G] [O] ;

Plus particulièrement,

Condamner les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et Messieurs [A] [B] et [N] [M], cédants, à procéder à toutes les formalités nécessaires à la parfaite réalisation de la vente et ce sous astreinte de 5 000 euros par jour de retard commençant à courir à compter de la signification de la décision à intervenir ;

Déclarer opposable à la société Open de Moselle la décision à intervenir ;

Condamner la société Open de Moselle à procéder à l'inscription des titres en compte des associés préempteurs et ce dans un délai de 15 jours à compter de la date de signification de la décision à intervenir et sous astreinte de 5 000 euros par jour de retard au-delà de ce délai;

Déclarer opposable à M. [N] [W] et M. [E] [F] la décision à intervenir,

Ou à titre subsidiaire, sur la désignation d'un mandataire ad hoc et si la vente forcée ne devait pas être ordonnée au profit des associés préempteurs :

Désigner un mandataire ad hoc avec pour mission de convoquer une nouvelle assemblée générale dans la même composition que celle du 29 juin 2022 et laquelle aura pour ordre du jour :

Agrément des associés préempteurs :

Agrément de la société Speedi Rychi Nylon,

Agrément de M. [G] [O],

Agrément de la société Partena Assurances,

Agrément de la société ALK Invest,

Si agrément des associés préempteurs :

Questions diverses,

Pouvoirs pour l'accomplissement de ces formalités,

Étant précisé que le mandataire ad hoc devra, quel que soit le vote émis par les associés cédants, le tenir pour favorable à l'agrément des associés préempteurs ;

Si la cour devait ordonner le séquestre des 1211 actions, objets du litige,

Débouter LA SAS Open de Moselle de sa demande tendant à être désignée qualité de séquestre,

Reconventionnellement,

Désigner en qualité de séquestre le mandataire ad hoc qu'il lui plaira nommer avec pour mission de convoquer une nouvelle assemblée générale dans la même composition que celle du 29 juin 2022 et laquelle aura pour ordre du jour :

Agrément des associés préempteurs :

Agrément de la société Speedi Rychi Nylon,

Agrément de M. [G] [O],

Agrément de la société Partena Assurances,

Agrément de la société ALK Invest,

Si agrément des associés préempteurs :

Questions diverses,

Pouvoirs pour l'accomplissement de ces formalités,

Étant précisé que le mandataire ad hoc devra, quel que soit le vote émis par les associés cédants, le tenir pour favorable à l'agrément des associés préempteurs ;

Débouter la SAS Open de Moselle de sa demande tendant à faire interdiction aux sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O], individuellement ou collectivement, de réaliser tout acte de disposition de ces actions jusqu'à ce qu'une décision définitive soit rendue, et ce jusqu'à épuisement des voies de recours après l'avoir déclarée nulle, subsidiairement irrecevable et, en tout état de cause mal fondée

En tout état de cause,

Condamner sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et Messieurs [A] [B] et [N] [M] in solidum à payer, à titre de dommages et intérêts pour préjudice matériel, préjudice moral et préjudice de jouissance à raison de :

65 000 euros à la société Speedi Rychi Nylon,

65 000 euros à la société Partena Assurances,

65 000 euros à la société ALK Invest,

65 000 euros à M. [G] [O] ;

Réserver aux sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et à M. [G] [O] le droit de parfaire leurs demandes au titre de leur préjudice matériel,

Condamner in solidum les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication, et Messieurs [A] [B] et [N] [M], in solidum, à payer, au titre de leurs frais irrépétibles de première instance les sommes de :

15 000 euros à la société Speedi Rychi Nylon,

15 000 euros à la société Partena Assurances,

15 000 euros à la société ALK Invest,

15 000 euros à M. [G] [O] ;

Condamner les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et Messieurs [A] [B] et [N] [M], in solidum, aux entiers dépens de première instance, en ce compris les frais de constat d'huissier en date du 29 juin 2022,

Condamner en outre in solidum les intimés à l'exception de la SAS Open de Moselle in solidum à payer à la société Partena Assurances, à la société Partena Assurances, à la société ALK Invest et à M. [G] [O], chacun, la somme de 17 958 euros au titre leurs frais irrépétibles d'appel, à raison de 2 958 euros leurs frais de consultation juridique au regard des quatre factures de ce montant de M. le Professeur [Y] et à raison de 15 000 euros au titre frais d'avocat devant la cour ainsi qu'à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel. »

Par conclusions du 03 septembre 2024, auxquelles il est expressément référé pour plus ample exposé des prétentions et moyens, la SAS Open de Moselle demande à la cour d'appel de :

« Rejeter l'appel des sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et de M. [G] [O],

Accueillir l'appel incident de la SAS Open de Moselle,

À titre principal, infirmer le jugement du 11 avril 2023 en ce que le tribunal, statuant au fond, a :

Déclaré que les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. -[G] [O] n'ont pas valablement exercé leur droit de préemption ;

Déclaré que les demandes des sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] sont mal fondées ;

Débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] de leur demande de substitution dans la cession intervenue avec la société All In Moselle

Débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] de leur demande tendant à l'annulation des résolutions de l'assemblée générale du 29 juin 2022 ;

Débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] de leur demande tendant à l'annulation de la cession à All In Moselle ;

Débouté les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] de leur demande de dommages et intérêts en responsabilité contractuelle à l'encontre de la société Ray International, la société ABC Location Meurthe et Moselle, la société YH Holding, la société JCD Communication, M. [A] [B], et M. [N] [M],

Et statuant à nouveau,

Déclarer les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] irrecevables en leurs conclusions notifiées le 09 janvier 2023 et subsidiairement en leurs demandes et prétentions suivantes, présentées au stade de la première instance tendant à voir :

Prononcer, sur le fondement de l'article 1123 du code civil, la substitution des sociétés Speedi Rychi Nylon (pour 303 actions), Partena Assurances (pour 303 actions), ALK Invest (pour 303 actions) et de M. [G] [O] (pour 302 actions) dans la cession intervenue au profit de la société All In Moselle ;

Condamner, en conséquence, les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et Messieurs [A] [B] et [N] [M], cédants, à exécuter la vente au profit des sociétés Speedi Rychi Nylon, Partena Assurances, ALK Invest et de M. [G] [O] ;

Plus particulièrement, condamner les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et Messieurs [A] [B] et [N] [M], cédants, à procéder à toutes les formalités nécessaires à la parfaite réalisation de la vente et ce sous astreinte de 5 000 euros par jour de retard commençant à courir à compter de la signification de la décision à intervenir ;

Prononcer, en toute hypothèse, la nullité de la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle dès lors qu'elle est intervenue en violation de la clause de préemption, d'une part ;

Prononcer, en toute hypothèse, la nullité de la cession des actions cédées par les sociétés Ray International, YH Holding, ABC Location Meurthe et Moselle, JCD Communication et par Messieurs [A] [B] et [N] [M] à la société All In Moselle dès lors qu'elle est intervenue en violation de la clause d'agrément, d'une part ;

Ordonner, en application des articles 1583, 1217 et 1221 du code civil, la vente forcée des actions au profit des sociétés Speedi Rychi Nylon (pour 303 actions), Partena Assurances (pour 303 actions), ALK Invest (pour 303 actions) et de M. [G] [O] (pour 302 actions)

Déclarer les sociétés Partena Assurances, Speedi Rychi Nylon, ALK Invest et M. [G] [O] irrecevables en leurs conclusions notifiées le 09 janvier 2023 et subsidiairement en l'ensemble de leurs moyens développés en première instance, marqués d'un trait en marge au sein de leurs conclusions récapitulatives du 09 janvier 2023, ne figurant pas dans la requête aux fins d'être autorisés à assigner à jour fixe et l'assignation jointe à celle-ci, qui ne répondraient pas aux conclusions notifiées par les défendeurs, notamment et si mieux plaise à la cour les déclarer irrecevables en leurs moyens suivants figurant au sein des conclusions notifiées en première instance, du 09 janvier 2023 :

Les ajouts figurant en page 9, 10, 11

Les développements figurant en pages 14 alinéa 1 et 2 de leurs conclusions du 09 janvier 2023, selon lesquels les associés cédants n'auraient pas notifié leur projet de cession au Comité Directeur

Les développements figurant en pages 16, 17 et 18 de leurs conclusions du 09 janvier 2023, selon lesquels, il y aurait lieu à interprétation du « contrat » et à rechercher la commune intention des parties, quant au point de droit afférent à l'obligation des associés de ne préempter que dans la limite de la participation au capital,

Les développements figurant en pages 19, 20 et 21 de leurs conclusions du 09 janvier 2023, afférents au pouvoir de répartition du Comité Directeur,

Les développements figurant en page 24 alinéa 1 de leurs conclusions du 09 janvier 2023, par lesquels ils soutiennent que la vente serait parfaite,

Les développements figurant en page 26 alinéa 4 de leurs conclusions du 09 janvier 2023, par lesquels ils soutiennent que la clause d'agrément chaque associé cédant aurait dû notifier au Comité Directeur une demande d'agrément,

Les développements figurant en pages 27 et 28 de leurs conclusions du 09 janvier 2023, par lesquels ils soutiennent que le tribunal devrait interpréter les statuts dans le sens qu'ils présentent et que la clause de préemption serait exclusive de la clause d'agrément,

Les développements figurant en pages 29, 30, 31 et 31 de leurs conclusions du 09 janvier 2023, par lesquels ils rappellent les « obligations légales et contractuelles des associés cédants envers les associés préempteurs », soutiennent que la substitution des préempteurs seraient automatique, qu'il existerait une obligation de garantie de l'éviction du fait personnel, que la cession de droits sociaux en matière commerciale est solidaire et les obligations indivisibles de sorte les cédants auraient été tenus de voter l'agrément, soutiennent que l'OPEN de Moselle (paragraphes 2.2.1 et 2.2.2)

Les développements figurant en pages 32 et suivantes de leurs conclusions du 09 janvier 2023, notamment en page 34, et en ce qu'il est soutenu que la demande des demandeurs serait bien fondée au visa de l'article 1123 du code civil, qu'il y aurait violation du pacte de préférence et connaissance de la volonté des bénéficiaires de s'en prévaloir,

Les développements figurant en page 38 de leurs conclusions du 09 janvier 2023, en ce qu'il est soutenu leur volonté d'assurer la pérennité de la société Open de Moselle, du tournoi ATP, quand bien même ils ne seraient pas des joueurs professionnels, et en ce qu'ils offriraient au moins autant de garantie que la société All In Moselle,

Les développements figurant en pages 39 et suivantes de leurs conclusions du 09 janvier 2023, paragraphes 3.2.1 (page 39), par lesquelles il est affirmé que les résolutions seraient nulles, au motif qu'il y aurait fraude, 3.2.2.1 et 3.2.2.2 (pages 40 et 41) en ce que les demandeurs déclarent se fonder sur l'article L. 227.15 du code commerce.

Les développements figurant en pages 41, 42 et 43 de leurs conclusions du 09 janvier 2023, paragraphes 3.2.2.3 (page 39), par lesquels il est ont complété leurs moyens originaux, fondé les demandes sur l'article L. 227-15 du code de commerce, critiqué les courriers visant un projet de cession à Messieurs [W] et [F], affirment que la clause de substitution aurait dû conduire les cédants à solliciter un agrément, soutenu que les courriers des 31 mars et 05 avril 2022 ne peuvent valoir demande d'agrément au motif que All In Moselle n'aurait pas eu d'existence juridique à cette date, faute d'immatriculation et qu'il convenait de préciser l'identité de la personne pressentie, ou que l'agrément soit intervenu suite au refus d'agrément des associé préempteurs.

Le paragraphe 3.2.3 (pages 43 et 44) en son intégralité, comme constituant des demandes et moyens nouveaux n