CA Toulouse, 19 févr. 2025, RG 22/00836

19/02/2025

ARRÊT N° 110/2025

N° RG 22/00836 - N° Portalis DBVI-V-B7G-OUP6

PB/KM

Décision déférée du 13 Décembre 2021

Tribunal de Commerce de CASTRES

2018001053

BLANC

Organisme AG2R REUNICA PREVOYANCE

C/

S.A.R.L. SANTE ACTIONS SENIORS

REOUVERTURE DES DEBATS

Grosse délivrée

le

à

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

***

COUR D'APPEL DE TOULOUSE

3ème chambre

***

ARRÊT DU DIX NEUF FEVRIER DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTE

AG2R REUNICA PREVOYANCE agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Frédéric BENOIT-PALAYSI de la SCP ACTEIS, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMEE

S.A.R.L. SANTE ACTIONS SENIORS

[Adresse 5]

[Localité 3]

Représentée par Me Françoise MATHE, avocat au barreau de TOULOUSE

COMPOSITION DE LA COUR

Après audition du rapport, l'affaire a été débattue le 18 Décembre 2024 en audience publique, devant la Cour composée de :

E. VET,conseiller faisant fonction de président

P. BALISTA, conseiller

S. GAUMET, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : K. MOKHTARI

ARRET :

- CONTRADICTOIRE

- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

- signé par E. VET, président, et par I.ANGER, greffière de chambre.

EXPOSE DU LITIGE

La Sarl Santé Actions Seniors a conclu avec Ag2r Reunica Prévoyance quatre contrats destinés à assurer la prévoyance de l'ensemble du personnel non cadre employé dans chacun de ses quatre établissements accueillant des personnes âgées situés à [Localité 6], [Localité 8], [Localité 7] et [Localité 4].

Arguant du non paiement des cotisations dues pour la période du 1er octobre 2013 au 31 décembre 2016, Ag2r Reunica Prévoyance a, par acte en date du 26 février 2018, fait assigner la Sarl Santé Actions Seniors devant le tribunal de commerce de Castres aux fins de l'entendre condamner au paiement d'une somme en principal de 54 633,95 € outre intérêts, d'une indemnité sur Ie fondement de l'article 700 du Code de Procedure Civile et des dépens de l'instance.

En cours d'instance, la demanderesse a également sollicité avant dire droit la condamnation de la défenderesse à produire certains documents.

Par jugement du 13 décembre 2021, le tribunal de commerce de Castres a :

-condamné la société Santé Actions Seniors à produire sous un délai de trois mois a compter de la signification du présent jugement les déclarations sociales trimestrielles de la période du 3ème trimestre 2017 au 4ème trimestre 2018 et à indiquer les paiements effectués sur ces mêmes périodes a'n que Ag2r Reunica Prévoyance établisse un décompte definitif,

-débouté les parties de leurs plus amples demandes,

-dit que les entiers dépens dont frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 66,70 € seront partagés à part égale entre Ag2r Reunica Prévoyance et la société Santé Actions Seniors.

Par déclaration en date du 25 février 2022, l'organisme Ag2r Reunica Prévoyance a relevé appel de la décision en ce qu'elle a : débouté les parties de leurs plus amples demandes, dit que les entiers dépens dont frais de greffe taxés et liquidés à la somme de 66,70 € seront partagés à part égale entre Ag2r Reunica Prévoyance et la société Santé Actions Seniors.

Par ordonnance du 21 mars 2023, le président de la 3ème chambre de la cour d'appel de Toulouse a, sur incident, déclaré l'appel recevable, considérant qu'il s'agissait de l'appel d'un jugement mixte déboutant notamment Ag2r Reunica Prévoyance de sa demande en paiement.

Ag2r Reunica Prévoyance, dans ses dernières conclusions du 20 mai 2022, demande à la cour de :

-y venir la société Santé Action Seniors, déclarer recevable et régulier l'appel interjeté par la Ag2r Reunica Prévoyance à l'encontre du jugement rendu par le tribunal de commerce de Castres le 13 décembre 2021,

-réformer en toutes ses dispositions le jugement du 13 décembre 2021,

-constater que la société Santé Action Seniors reste redevable à Ag2r Reunica Prévoyance de la somme de 156 188,68 € au titre d'un décompte établi provisoirement sur la période du 4ème trimestre 2013 au 1er trimestre 2019,

-avant dire droit,

-condamner sous astreinte de 300 € par jour de retard la Sarl Santé Action Seniors à produire :

*les copies certi'ées conformes par son expert-comptable du registre des entrées et sorties de son personnel salarié au titre de la totalité de ses établissements affectés à son siège social depuis le 1er juillet 2017 jusqu'à ce jour et à la date de l'arrêt,

*les déclarations trimestrielles groupées sous le compte UE 02951679 pour l'ensemble des établissements et du personnel de Santé Actions Seniors quel que soit le nombre d'établissements ouverts ou fermés avec ou sans personnel concernant le RCS 519 135 180 de Santé Actions Seniors et ce sur la période du 3e trimestre 2017 jusqu'au 4e trimestre 2018 inclus.

-dire que le premier juge ou la cour d'appel de Toulouse se réserveront la possibilité de liquider l'astreinte provisoire ainsi ordonnée,

-renvoyer pour le surplus les parties au fond dans l'attente de la production par la société Santé Action Seniors des registres d'entrées et de sorties de son personnel salarié qui sont indispensables pour pallier a la carence de ladite société Santé Action Seniors,

-au fond,

-constater la créance d' Ag2r Reunica Prévoyance à l'égard de Santé Action Seniors qui s'établit à la somme de 153 496,76 € sur Ia période du 3ème trimestre 2017 au 4ème trimestre 2018,

-condamner Santé Action Seniors à payer à Ag2r Reunica Prévoyance cette somme,

-condamner la société Santé Action Seniors à payer à Ag2r Reunica Prévoyance la somme de 5000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et Ies entiers dépens d'instance et d'appel.

La Sarl Santé Action Seniors, dans ses dernières conclusions du 18 août 2022, demande à la cour de:

-déclarer irrecevable l'appel formé par Ag2r Reunica Prévoyance contre le jugement du tribunal de commerce de Castres du 13 décembre 2021,

-subsidiairement,

-si l'appel était déclaré recevable,

-débouter Ag2r Reunica Prévoyance de son appel,

-la débouter de toutes ses demandes, fins et conclusions tant à titre de paiement de sommes qu'aux fins de production des registres d'entrées et sorties du personnel et déclarations trimestrielles et de paiement d'astreinte,

-accueillir Santé Action Seniors en son appel reconventionnel,

-infirmer le jugement entrepris en ce qu'il l'a condamnée à produire sous un délai de trois mois les déclarations sociales trimestrielles de la période du 3ème trimestre 2017 au 4ème trimestre 2018 et [à] indiquer les paiements effectués sur ces mêmes périodes afin que Ag2r Reunica Prévoyance établisse un décompte définitif,

-en tout hypothèse,

-condamner Ag2r Reunica Prévoyance à verser à la société Santé Action Seniors la somme de 5000 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,

-la condamner aux entiers dépens de première instance et d'appel.

L'ordonnance de clôture est intervenue le 2 décembre 2024.

MOTIFS DE LA DECISION

L'appelante fait valoir qu'en sa qualité d'institution de prévoyance, à laquelle l'intimée est affiliée, elle est en droit de solliciter la déclaration des salaires des employés de Santé Action Seniors, sous peine de taxation d'office des cotisations dues par son adhérent.

Elle ajoute que, malgré un paiement partiel et nonobstant la cession de certains établissements par Santé Action Seniors, des cotisations restent dues pour la période échue jusqu'au 1er trimestre 2019.

Elle expose qu'il était sollicité, avant dire droit, la production des documents permettant d'établir la créance de l'appelante de sorte que le tribunal de commerce ne pouvait la débouter de sa demande en paiement tout en condamnant la partie adverse à produire ces documents, indiquant que si l'intimée avait produit les actes de cession de ses établissements, elle n'avait toujours pas communiqué les registres d'entrée et sortie du personnel.

L'intimée expose qu'elle n'exploite plus les établissements en question, aux termes de différentes cessions intervenues, que l'appelante en a été informé, que le décompte de créance que produit Ag2 R Reunica Prévoyance ne repose sur aucun fondement, qu'enfin elle ne détient plus les registres du personnel des établissements litigieux, suite à leurs cessions, indiquant que pour son siège à St Genest de Contest, il n'existait aucun registre, faute de salarié.

Aux termes de l'article L 911-1 du Code de la sécurité sociale, à moins qu'elles ne soient instituées par des dispositions législatives ou réglementaires, les garanties collectives dont bénéficient les salariés, anciens salariés et ayants droit en complément de celles qui résultent de l'organisation de la sécurité sociale sont déterminées soit par voie de conventions ou d'accords collectifs, soit à la suite de la ratification à la majorité des intéressés d'un projet d'accord proposé par le chef d'entreprise, soit par une décision unilatérale du chef d'entreprise constatée dans un écrit remis par celui-ci à chaque intéressé.

Aux termes de l'article 84 de la convention collective nationale de l'hospitalisation privée à but lucratif du 18 avril 2022, à laquelle font référence les contrats d'adhésion souscrits, il est institué un régime de prévoyance collective obligatoire couvrant les risques incapacité-invalidité et décès applicable à tous les salariés non cadres et cadres, sans condition d'ancienneté.

La cour observe en premier lieu que l'appelante ne produit que les conditions particulières des contrats souscrits et qu'aucune des stipulations contractuelles versées aux débats ne fixe les obligations déclaratives dont se prévaut Ag2r en cas de changement d'effectif de salariés, ni le mode de calcul des cotisations en l'absence de déclaration ou, le cas échéant, les motifs de cessation ou de transfert des contrats de prévoyance souscrits.

Le décompte de créance qu'elle produit, pour un montant de 156188,68 € et pour la période courant du 4ème trimestre 2013 au 1er trimestre 2019, ne comporte qu'une estimation des cotisations dues à compter du 3eme trimestre 2017.

L'intimée justifie de la cession des fonds de commerce afférents à deux des établissements litigieux le 16 mai 2017, à savoir l'établissement de [Localité 7] et l'établissement de [Localité 8], avec transfert des contrats de travail en cours à la date de la cession, ainsi que de la cession, sous les mêmes conditions, du fonds de commerce de l'établissement de Saint-Alvere le 30 juin 2017 et la cession à la société Medicharme des actions de la Sas les Jardins d'[Localité 4] le 9 mars 2018.

Dès lors que Ag2R sollicite communication sous astreinte de différents documents sur le fondement du régime déclaratif dont elle se prévaut et fait état d'une créance qu'elle chiffre à 156188,68 €, il lui appartient de produire l'ensemble des conditions générales et particulières des contrats souscrits comportant, notamment, l'obligation déclarative, le mode de calcul des cotisations, les motifs de résiliation ou de transfert des contrats de prévoyance souscrits.

PAR CES MOTIFS,