CA Basse-Terre, 27 févr. 2025, RG 23/00952

COUR D'APPEL DE BASSE-TERRE

2ème CHAMBRE CIVILE

ARRÊT N° 117 DU 27 FEVRIER 2025

N° RG 23/00952 -

N° Portalis DBV7-V-B7H-DTQZ

Décision déférée à la cour : jugement du tribunal de proximité de Saint Martin et Saint-Barthélémy en date du 28 juillet 2023, dans une instance

enregistrée sous le n° 18/00510

APPELANT :

Monsieur [R] [Z]

[Adresse 7]

[Localité 2]

Représenté par Me Daniel Werter, avocat au barreau de GUADELOUPE/ST MARTIN/ST BART

INTIMES :

Monsieur [U] [C]

[Adresse 6]

[Adresse 9]

[Localité 2]

Représenté par Me Nicolas Fouilleul de la SELARL NFL Avocats - Fouilleul Grisoli Associés, avocat au barreau de GUADELOUPE/ST MARTIN/ST BART

Assisté de Me Jean-François Paque de la SAS De Gaulle Fleurance § Associés, avocat au barreau de PARIS

S.C.P. [Z] [R] et [C] [U]

[Adresse 3]

[Adresse 5]

[Localité 2]

Représentée par Me Nicolas Fouilleul de la SELARL NFL Avocats - Fouilleul Grisoli Associés, avocat au barreau de GUADELOUPE/ST MARTIN/ST BART

Assistée de Me Jean-François Paque de la SAS De Gaulle Fleurance § Associés, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 18 novembre 2024, en audience publique, devant la cour composée de :

M. Frank Robail, président de chambre,

Mme Annabelle Clédat, conseiller,

Mme Aurélia Bryl, conseiller.

qui en ont délibéré.

Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait rendu par sa mise à disposition au greffe de la cour le 30 janvier 2025. Elles ont ensuite été informées de la prorogation du délibéré à ce jour en raison de l'absence d'un greffier.

GREFFIER,

Lors des débats : Mme Sonia Vicino, greffier,

Lors du prononcé : Mme Solange Loco, greffer placé.

ARRÊT :

- contradictoire, prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées conformément à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

- signé par M. Frank Robail, président, et par Mme Solange Loco, greffier placé, à laquelle la décision a été remise par le magistrat signataire.

FAITS ET PROCEDURE

M. [R] [Z], notaire, titulaire depuis 2007 d'un office notarial à [Localité 4] ayant un bureau secondaire à [Localité 2], a débuté en 2008 une collaboration avec M. [U] [C], intégré à l'étude initialement sous le statut de notaire salarié, puis d'associé.

Leur objectif commun était de transformer le bureau annexe permanent de [Localité 2] en office distinct.

Le 30 septembre 2011, ils ont constitué la société civile professionnelle [R] [Z] et [U] [C], dans le cadre de laquelle M. [Z] était titulaire de 780 parts sociales et 370 parts en industrie, tandis que M. [C] détenait 520 parts sociales et 630 parts en industrie, cette répartition leur permettant de bénéficier chacun de 50% des bénéfices.

Par acte sous seing privé du 26 mai 2013, intitulé 'promesse de cession de parts et protocole d'accord', les associés ont décidé :

- de modifier la répartition des parts en industrie à compter du 1er janvier 2013, pour passer à 25 parts en industrie pour M. [Z] et 975 parts en industrie pour M. [C], de sorte que le premier disposerait de 35% des bénéfices et le second de 65%,

- qu'en janvier 2015, M. [Z] céderait à M. [C] 325 parts sociales de la SCP [R] [Z] et [U] [C] moyennant la somme de 325.000 euros, les parts en industrie devant, à compter de cette cession, être purement et simplement supprimées, maintenant la répartition des bénéfices selon les proportions précédentes,

- que, le 1er janvier 2017, M. [Z] céderait à M. [C] 130 parts sociales de la SCP [R] [Z] et [U] [C] moyennant la somme de 130.000 euros, de sorte que les bénéfices devaient être répartis à hauteur de 25% pour M. [Z] et 75% pour M. [C],

- que M. [Z] conserverait les 325 parts sociales restantes, soit 25 % du capital social, aussi longtemps que bon lui semblerait, et /ou pourrait les céder moyennant le prix qu'il fixerait librement.

Dans le cadre de leur projet de transformation du bureau annexe de [Localité 2] en office distinct, le ministère de la Justice leur a imposé la création d'une nouvelle société civile professionnelle, devenue titulaire de l'office de [Localité 2] en juin 2015, la première société étant quant à elle dissoute.

Ainsi, suivant statuts du 27 octobre 2014, modifiés le 8 décembre 2014, les associés ont créé la SCP [Z] [R] et [C] [U], dans le cadre de laquelle M. [Z] détenait 12 parts sociales et 2 parts en industrie, et M. [C] 8 parts sociales et 18 parts en industrie.

M. [Z] a dû cesser ses fonctions de notaire à la date du 17 août 2019, suite à la limite d'âge imposée par la loi du 6 août 2015.

Un litige est survenu entre les associés concernant la cession des parts sociales de la SCP [Z] [R] et [C] [U] détenues par M. [Z] et, par acte du 23 novembre 2018, M. [C] l'a assigné devant la chambre détachée de Saint-Martin et Saint-Barthélémy du tribunal de grande instance de Basse-Terre, devenu ultérieurement tribunal judiciaire, afin d'obtenir l'exécution forcée de la convention du 26 mai 2013 à effet du 1er janvier 2017, ce à quoi M. [Z] s'est opposé, en indiquant principalement que cette convention était devenue caduque par suite du changement de structure sociale.

La SCP [Z] [R] et [C] [U] est intervenue volontairement à l'instance et, par jugement du 28 juillet 2023, le tribunal de proximité a :

- condamné M. [Z] à céder à M. [C] sept parts sociales de la 'SCP [R] [Z] et [U] [C]' actuellement titulaire d'un office notarial à Saint-Barthélémy, au prix de 450.000 euros, lequel devrait être réglé concomitamment à la signature de l'acte de cession,

- dit n'y avoir lieu au prononcé d'une astreinte,

- dit que le transfert de propriété des sept parts sociales ci-dessus visées était intervenu le 1er janvier 2017,

- condamné M. [Z] à rembourser à la 'SCP [R] [Z] et [U] [C]' la somme de 356.234,66 euros sur les dividendes perçus par lui pour la période du 1er janvier 2017 au 17 août 2019 en application de la répartition des bénéfices résultant de l'exécution de la convention de cession,

- débouté la 'SCP [R] [Z] et [U] [C]' et M. [C] de leur demande tendant à voir dire que M. [Z] ne disposait d'aucun droit au versement de dividendes à compter du 17 août 2019, date à laquelle il avait atteint l'âge de la retraite,

- dit qu'il appartenait à la 'SCP [R] [Z] et [U] [C]' et à M. [C] de faire exécuter l'arrêt rendu le 29 mars 2023 par la cour de cassation pour obtenir le remboursement de la somme de 1.344.730 euros mise à leur charge par l'arrêt rendu par la cour d'appel de Basse-Terre le 13 mars 2021,

- condamné la 'SCP [R] [Z] et [U] [C]' à verser à M. [Z] les sommes suivantes en exécution de l'acte de cession de parts, l'intéressé conservant 25% du capital de la SCP :

- au titre des dividendes de l'année 2020, la somme de 717.693,25 euros,

- au titre des dividendes de l'année 2021, la somme de 1.145.511 euros,

- au titre des dividendes de l'année '2023" (en réalité 2022), la somme de 879.209,94 euros,

outre les intérêts au taux légal à compter du jugement,

- dit que les intérêts échus pour une année entière produiraient eux-mêmes intérêts,

- débouté M. [Z] de sa demande tendant à voir ordonner une expertise,

- débouté la 'SCP [R] [Z] et [U] [C]' et M. [C] de leur demande de dommages-intérêts,

- débouté M. [Z] de sa demande de dommages-intérêts,

- dit n'y avoir lieu à exécution provisoire,

- condamné M. [Z] aux dépens,

- dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile.

M. [Z] a interjeté appel de cette décision par déclaration remise au greffe de la cour par voie électronique le 4 octobre 2023, en indiquant expressément que son appel portait sur chacun des chefs de jugement.

La procédure a fait l'objet d'une orientation à la mise en état.

M. [C] et la SCP [Z] [R] et [C] [U] ont remis au greffe leur constitution d'intimés par voie électronique le 15 octobre 2023.

L'ordonnance de clôture est intervenue le 21 octobre 2024 et l'affaire a été fixée à l'audience du 18 novembre 2024, date à laquelle, après plaidoiries, la décision a été mise en délibéré au 30 janvier 2025. Les parties ont ensuite été informées de la prorogation du délibéré à ce jour en raison de l'absence d'un greffier.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

1/ M. [R] [Z], appelant :

Vu les dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 18 octobre 2024, par lesquelles l'appelant demande à la cour :

- de confirmer le jugement en ce qu'il a débouté la SCP [Z] [R] et [C] [U] et M. [C] de leur demande tendant à voir dire qu'il ne disposait d'aucun droit au versement de dividendes à compter du 17 août 2019, date à laquelle il avait atteint l'âge de la retraite,

- de l'infirmer pour le surplus et, statuant à nouveau :

- au visa des articles 1131, 1134, 1156 et 1161 du code civil dans leur version applicable en l'espèce :

- de dire et juger que la convention du 26 mai 2013 concerne uniquement les parts sociales de la SCP [R] [Z] et [U] [C], immatriculée au RCS sous le numéro 537 393 951, et n'a pas vocation à s'appliquer aux parts sociales de la SCP [Z] [R] et [C] [U], immatriculée au RCS sous le numéro 807 476 569,

- de constater en tout état de cause que la convention du 26 mai 2013 est résolue et qu'elle est devenue en tout état de cause caduque du fait de la dissolution de la société concernée par la cession de parts, immatriculée au RCS sous le numéro 537 393 951, et de la création de la SCP [Z] [R] et [C] [U], immatriculée au RCS sous le numéro 807 476 569, ainsi qu'en raison de la perte de plusieurs éléments essentiels à l'exécution de l'acte, à sa cause et à l'objet de l'engagement des parties,

- subsidiairement, au visa de l'article 1184 du code civil dans sa version applicable au cas d'espèce, de prononcer la résolution judiciaire de la convention,

- à titre infiniment subsidiaire, d'en prononcer la nullité pour disparition de la cause de son engagement,

- en tout état de cause :

- de déclarer irrecevable, sur le fondement de l'article 564 du code de procédure civile, et en tout état de cause non fondée, la demande nouvelle en appel tendant à sa condamnation à verser une somme de 500.000 euros à titre de dommages-intérêts à chacun des intimés,

- de débouter la SCP [Z] [R] et [C] [U] et M. [C] de l'intégralité de leurs demandes et de leur appel incident,

- avant dire droit, de condamner sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard la SCP [Z] [R] et [C] [U] à lui communiquer la comptabilité de cette société pour la période de 2017 à 2022 afin qu'il puisse vérifier le montant des dividendes auxquels il a droit et si les sommes prélevées par M. [C] en exécution des décisions de justice rendues ont été correctement comptabilisées et n'ont pas indûment impacté le montant des dividendes lui revenant,

- de condamner solidairement la SCP [Z] [R] et [C] [U] et M. [C] à lui verser la somme de 2.010.666,88 euros au titre du reliquat de sa quote-part de dividendes pour l'année 2023, en deniers ou quittance, avec intérêts à compter du 1er janvier 2024, à parfaire après communication de la comptabilité de l'office,

- de condamner solidairement la SCP [Z] [R] et [C] [U] et M. [C] à lui verser la somme de 2.110.103,86 euros au titre du reliquat de sa quote-part de dividendes pour l'année 2022, en deniers ou quittance, avec intérêts à compter du 1er janvier 2023, à parfaire après communication de la comptabilité de l'office,

- de condamner solidairement la SCP [Z] [R] et [C] [U] et M. [C] à lui verser la somme de 2.130.650,46 euros au titre du reliquat de sa quote-part de dividendes pour l'année 2021, en deniers ou quittance, avec intérêts à compter du 1er janvier 2022, à parfaire après communication de la comptabilité de l'office,

- de condamner solidairement la SCP [Z] [R] et [C] [U] et M. [C] à lui verser la somme de 1.722.463,80 euros au titre du reliquat de sa quote-part de dividendes pour l'année 2020, en deniers ou quittance, avec intérêts à compter du 1er janvier 2021, à parfaire après communication de la comptabilité de l'office,

- de condamner solidairement la SCP [Z] [R] et [C] [U] et M. [C] à lui verser la somme de 1.212.170,66 euros au titre du reliquat de sa quote-part de dividendes pour l'année 2019, en deniers ou quittance, avec intérêts à compter du 1er janvier 2020, à parfaire après communication de la comptabilité de l'office,

- de condamner solidairement la SCP [Z] [R] et [C] [U] et M. [C] à lui verser la somme de 116.248,52 euros au titre du reliquat de sa quote-part de dividendes pour l'année 2018, en deniers ou quittance, avec intérêts à compter du 1er janvier 2019, à parfaire après communication de la comptabilité de l'office,

- de condamner solidairement la SCP [Z] [R] et [C] [U] et M. [C] à lui verser la somme de 73.093,52 euros au titre du reliquat de sa quote-part de dividendes pour l'année 2017, en deniers ou quittance, avec intérêts à compter du 1er janvier 2018, à parfaire après communication de la comptabilité de l'office,

- de lui donner acte qu'il se réserve la possibilité de réclamer ultérieurement le montant des dividendes dus depuis le 1er janvier 2024, jusqu'à la cession effective de ses parts,

- de condamner solidairement la SCP [Z] [R] et [C] [U] et M. [C] à lui payer la somme de 500.000 euros au titre de l'article 32-1 du code de procédure civile à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive et dilatoire,

- d'ordonner la capitalisation des intérêts conformément à l'article 1343-2 du code civil,

- de 'le condamner' à lui verser la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens,

- à titre infiniment subsidiaire, dans l'hypothèse où, par extraordinaire, la cour devrait considérer que le protocole du 26 mai 2013 devrait recevoir application :

- de juger en tout état de cause que l'application du protocole de 2013 ne saurait avoir d'effet rétroactif sur la répartition des dividendes, qui demeureront dus jusqu'au prononcé de l'arrêt à intervenir et versement de l'intégralité du prix de cession,

- de juger enfin que M. [C] ne peut en tout état de cause revendiquer la propriété que de la moitié indivise desdites parts, l'autre moitié indivise étant propriété de son ex-épouse, avec qui il était marié sous le régime de la communauté légale entre le [Date mariage 1] 2008 et le 5 juillet 2022, date du prononcé de son divorce.

2/ La SCP [Z] [R] et [C] [U] et M. [U] [C], intimés :

Vu les dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 18 octobre 2024, par lesquelles les intimés demandent à la cour :

- de déclarer mal fondé l'appel de M. [Z],

- de déclarer recevable et bien fondé leur appel incident,

- de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a :

- condamné M. [Z] à céder à M. [C] sept parts sociales de la 'SCP [R] [Z] et [U] [C]' actuellement titulaire d'un office notarial à Saint-Barthélémy au prix de 450.000 euros, lequel devra être réglé concomitamment à la signature de l'acte de cession,

- dit que le transfert de propriété des sept parts sociales ci-dessus visées était intervenu le 1er janvier 2017,

- condamné M. [Z] à rembourser à la 'SCP [R] [Z] et [U] [C]' la somme de 356.234,66 euros sur les dividendes perçus par lui pour la période du 1er janvier 2017 au 17 août 2019 en application de la répartition des bénéfices résultant de l'exécution de la convention de cession,

- dit qu'il appartenait à la 'SCP [R] [Z] et [U] [C]' et à M. [C] de faire exécuter l'arrêt rendu le 29 mars 2023 par la cour de cassation pour obtenir le remboursement de la somme de 1.344.730 euros mise à leur charge par l'arrêt rendu par la cour d'appel de Basse-Terre le 13 mars 2021,

- débouté M. [Z] de sa demande tendant à voir ordonner une expertise,

- débouté M. [Z] de sa demande de dommages-intérêts,

- condamné M. [Z] aux dépens,

- d'infirmer le jugement en ce qu'il a :

- dit n'y avoir lieu au prononcé d'une astreinte,

- débouté la 'SCP [R] [Z] et [U] [C]' et M. [C] de leur demande tendant à voir dire que M. [Z] ne disposait d'aucun droit au versement de dividendes à compter du 17 août 2019, date à laquelle il a atteint l'âge de la retraite,

- condamné la 'SCP [R] [Z] et [U] [C]' à verser à M. [Z] les sommes suivantes en exécution de l'acte de cession de parts, l'intéressé conservant 25% du capital de la SCP :

- au titre des dividendes de l'année 2020, la somme de 717.693,25 euros,

- au titre des dividendes de l'année 2021, la somme de 1.145.511 euros,

- au titre des dividendes de l'année '2023" (en réalité 2022), la somme de 879.209,94 euros,

outre les intérêts au taux légal à compter du jugement,

- dit que les intérêts échus pour une année entière produiraient eux-mêmes intérêts,

- débouté la 'SCP [R] [Z] et [U] [C]' et M. [C] de leur demande de dommages-intérêts,

- dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile,

- statuant à nouveau :

- concernant la convention de cession et la cession de parts :

- de condamner M. [Z] à exécuter la convention de cession conclue avec M. [C],

- de condamner M. [Z] à céder à M. [C] sept parts de la SCP 2 ([Z] [R] et [C] [U]), actuellement titulaire d'un office notarial à Saint-Barthélémy, au prix de 455.000 euros, lequel devra être réglé concomitamment à la signature des actes de cession, avec effet rétroactif au 1er janvier 2017,

- d'assortir cette condamnation d'une astreinte quotidienne d'un montant de 30.000 euros à compter de l'arrêt à intervenir,

- de condamner M. [Z] à rembourser à la SCP [Z] [R] et [C] [U] la somme de 356.234,66 euros sur les dividendes perçus par M. [Z] pour la période du 1er janvier 2017 au 17 août 2019, en application de la répartition des bénéfices résultant de l'exécution de la convention de cession,

- concernant les dividendes :

- de dire et juger irrecevable la demande de dividendes formulée par M. [Z] dans ses écritures d'appel sur le fondement des articles 564 et 122 du code de procédure civile et sur le fondement de la théorie de l'estoppel, et, subsidiairement, mal fondée,

- de dire et juger que M. [Z] ne dispose en tout état de cause d'aucun droit au versement de dividendes à compter du 17 août 2019, date à laquelle il a atteint l'âge limite d'exercice de la profession de notaire, compte tenu de sa constante obstruction à la procédure légale et réglementaire de rachat de ses titres,

- de débouter en conséquence M. [Z] de ses demandes de dividendes,

- de rappeler que M. [Z] doit exécuter l'arrêt de la cour de cassation l'ayant condamné à rembourser à M. [C] et à la SCP [Z] [R] et [C] [U] la somme de 1.344.730 euros mise à leur charge par l'arrêt de la cour d'appel de Basse-Terre en date du 13 septembre 2021, à titre de provisions sur les dividendes prétendument dus à M. [Z] pour la période s'étendant du 17 août 2019 au 31 décembre 2020,

- de condamner M. [Z] à rembourser à la SCP [Z] [R] et [C] [U] la somme de 618.575,94 euros au titre de la provision sur dividendes de l'exercice 2021 versée en exécution de la décision du juge de la mise en état en date du 3 novembre 2022,

- en tout état de cause :

- de dire et juger irrecevable la demande de nullité formulée par M. [Z] pour la première fois devant la cour dans ses conclusions récapitulatives n°3,

- de débouter M. [Z] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- de condamner M. [Z] à leur régler la somme de 500.000 euros à chacun à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi,

- de condamner M. [Z] à leur régler la somme de 50.000 euros à chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

En application de l'article 455 du code de procédure civile, il convient de se reporter aux dernières conclusions des parties pour un exposé détaillé de leurs prétentions et moyens.

MOTIFS DE L'ARRET

Sur la recevabilité de l'appel principal :

L'article 538 du code de procédure civile dispose que le délai de recours par la voie ordinaire est d'un mois en matière contentieuse.

Ce délai court à compter de la signification de la décision contestée.

L'article 644 du code de procédure civile précise en outre que, lorsque la demande est portée devant une juridiction qui a son siège en Guadeloupe, le délai d'appel est augmenté d'un mois pour les personnes qui ne demeurent pas dans cette collectivité territoriale et de deux mois pour les personnes qui demeurent à l'étranger.

En l'espèce, M. [Z], qui est domicilié à [Localité 2], a interjeté appel le 4 octobre 2023 du jugement rendu le 28 juillet 2023, qui lui avait été signifié le 18 septembre 2023.

Son appel doit en conséquence être déclaré recevable.

Sur la recevabilité de l'appel incident :

En vertu de l'article 909 du code de procédure civile, dans sa version applicable aux appels formés avant le 1er septembre 2024, l'intimé dispose, à peine d'irrecevabilité relevée d'office, d'un délai de trois mois à compter de la notification des conclusions de l'appelant prévues à l'article 908 pour remettre ses conclusions au greffe et former, le cas échéant, appel incident ou appel provoqué.

Ce délai est augmenté d'un mois pour les parties qui ne résident pas en Guadeloupe, conformément à l'article 911-2, dans sa version applicable aux appels formés avant le 1er septembre 2024.

En l'espèce, M. [C] et la SCP [Z] [R] et [C] [U] ont formé appel incident aux termes de leurs conclusions remises au greffe le 13 mars 2024, soit moins de quatre mois après la notification des conclusions de l'appelant, intervenue le 28 décembre 2023.

Leur appel incident doit en conséquence être déclaré recevable.

Sur l'exécution du protocole signé le 26 mai 2013 et la cession des parts sociales :

Conformément aux dispositions de l'article 1134 du code civil, dans sa version applicable aux conventions conclues antérieurement au 1er octobre 2016, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles doivent être exécutées de bonne foi.

En outre, l'article 1156 du code civil, dans sa version applicable en l'espèce, dispose qu'on doit, dans les conventions, rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes.

A ce titre, il est constant que la recherche de la commune intention des parties, qui ne doit pas aboutir à dénaturer la convention, relève du pouvoir d'appréciation souverain des juridictions du fond.

Au-delà des termes employés par les parties dans leur convention, leur commune intention peut découler de tout comportement ultérieur de nature à la manifester, voire d'éléments contextuels.

En l'espèce, il convient de rappeler qu'en 2007, M. [Z] avait acquis un office notarial comprenant un bureau principal à [Localité 4] et un bureau annexe à [Localité 2], dont les résultats étaient alors positifs de seulement 145.183 euros.

En 2008, M. [C] s'est rapproché de M. [Z], son souhait étant de s'installer à [Localité 2] afin d'y exercer sa profession de notaire.

Tous deux ont signé un protocole d'accord le 31 mars 2008, produit en pièce 3 du dossier de l'appelant, aux termes duquel M. [C] s'est engagé 'dès son embauche en qualité de notaire salarié, avant de devenir associé, à prendre seul en charge et à assumer l'entière gestion traditionnelle du personnel et de l'office au niveau des affaires courantes et l'organisation de ce dernier, le tout sous le contrôle de M. [Z] (rapports, avis, reddition de comptes, compte-rendus, etc) de manière à laisser M. [R] [Z] en liberté absolue de faire ce qu'il veut et comme il le veut sans aucune obligation de participation active à la gestion courante et traditionnelle du personnel et de l'office, dont la gestion incombera exclusivement en totalité à M. [U] [C], et d'organiser comme il l'entend sa vie professionnelle, ses allers et venues entre [Localité 2] et la métropole et ses durées de séjour, ainsi que la mise en oeuvre comme le développement de ses projets spécialisés précités, ainsi que sa vie familiale et sa vie personnelle notamment au niveau des soins de santé'.

Cet acte précisait qu''au-delà de la lettre même des présentes, les soussignés confirment que le premier objectif à atteindre, fondement même de leur rapprochement, est la création, dans les meilleurs délais, d'un office indépendant sur le territoire de la collectivité de [Localité 2]'.

Pour cela, 'M. [Z] s'oblige[ait] à mettre en oeuvre tous moyens de fait et de droit pour obtenir dans les meilleurs délais à compter de ce jour la création à son profit (ou au profit de la SELARL à constituer) d'un office notarial ayant son siège à [Localité 2]'.

De son côté, M. [U] [C] 's'oblige[ait] à apporter toute son aide au redressement dans les meilleurs délais de la situation du siège de l'office sis à [Localité 4], ce notamment afin de favoriser la création de l'office indépendant de [Localité 2]'.

En outre, ce protocole d'accord prévoyait que 'M. [Z] s'engage[ait] expressément et irrévocablement - en engageant ses ayants-droit - à céder au profit de M. [C] 30 % des parts de la SELARL unipersonnelle qu'il s'engage[ait] à constituer dans le cadre de la création de l'office notarial de [Localité 2]. Le prix de cession de ces 30% de parts [était] fixé à trois cent mille euros (300.000 euros) payables comptant le jour de la cession.".

En outre, les associés avaient d'ores et déjà prévu les modalités suivantes, pour le cas où l'office de [Localité 2] serait créé, étant précisé que M. [C] a toujours concentré son activité sur le bureau de [Localité 2] depuis le début de leur collaboration :

- 'Il sera attribué, en vertu d'un pacte d'associé, à M. [C] 50% des bénéfices à compter de la cession à son profit des 30% de parts de la SELARL dont il est question ci-dessus et jusqu'à la cession des 45,1% de parts supplémentaires dont il est parlé ci-dessous,

- 'M. [Z] s'oblige expressément et irrévocablement - en engageant ses ayants-droit - à consentir à M. [C] au jour de la cession à son profit de 30% des parts de la SELARL dont il est question ci-dessus, une promesse de cession portant sur 45,1% de parts supplémentaires de la SELARL. La réalisation définitive de cette cession de parts supplémentaires interviendra dès la production des comptes ayant permis d'établir le bénéfice au 31 décembre 2013",

- 'M. [Z] conservera donc à son départ en retraite 24,9% des parts de la SELARL à titre d'associé non-professionnel pendant 10 ans.'

Dans cet acte, le départ à la retraite de M. [Z] était fixé au 31 août 2014.

Alors que les parties avaient initialement envisagé la création d'une SELARL, elles ont finalement créé, sans attendre la transformation du bureau annexe de [Localité 2] en office distinct, une société civile professionnelle suivant statuts en date du 30 septembre 2011, ayant pour objet 'l'exercice en commun par ses membres de la profession de notaire dans un office situé à [Localité 4] (Guadeloupe) avec bureau annexe permanent à [Localité 2] (Antilles Françaises)'.

Il ressort d'un courrier daté du 1er février 2012, adressé par M. [Z] au procureur général près la cour d'appel de Basse-Terre, que la création de cette société civile professionnelle était destinée à permettre le dépôt d'une demande de transformation du bureau annexe de Saint-Barthélémy en office distinct.

Cette nouvelle demande devait se substituer à une précédente demande qu'il avait formée, qui tendait à obtenir le transfert du siège de l'office à [Localité 2], mais qui avait reçu en février 2011 un avis défavorable de la commission de localisation des offices de notaires.

La création de cette société civile professionnelle s'intégrait donc dans les engagements initiaux des parties qui souhaitaient s'associer en vue de la création d'un office autonome à [Localité 2], dans lequel l'activité était principalement exercée par M. [C].

En outre, les statuts reprenaient les principes essentiels du protocole d'accord du 31 mars 2008, puisque :

- suivant acte de cession de parts sociales du 30 septembre 2011, M. [Z] avait cédé à M. [C] 519 parts sociales sur les 1299 qu'il possédait dans la SCP [R] [Z] et [U] [C] moyennant la somme de 519.000 euros, soit 39,92 % du capital social, portant la participation de M. [C], qui disposait initialement d'une seule part, à 40% des parts sociales,

- des parts en industrie avaient été créées, afin de valoriser le travail de M. [C] en lui permettant de disposer de 50% des bénéfices, ce dernier s'étant vu attribuer 630 parts en industrie et M. [Z] 370 parts.

Le 26 mai 2013, avant même que le projet de création d'un office autonome à Saint-Barthélémy n'ait abouti, les deux associés de la SCP [R] [Z] et [U] [C], immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 537 393 951, ont conclu la 'promesse de cession de parts et protocole d'accord' dont M. [C] demande l'exécution forcée dans le cadre de la présente instance.

Cette convention était rédigée en ces termes :

' A ce jour, les parts sociales sont réparties entre eux :

- parts représentatives du capital social :

- M. [R] [Z] : 780 parts numérotées 1 à 780

- M. [U] [C], 520 parts numérotées 781 à 1300

- parts d'industrie :

- M. [R] [Z] : 370 parts

- M. [U] [C] : 630 parts

En sorte que les droits aux bénéfices pour chaque associé sont équivalents :

- M. [R] [Z] : 780 +370 = 1150, représentant 50% des bénéfices

- M. [U] [C] : 520 + 630 = 1150, représentant 50% des bénéfices.

Ceci rappelé, afin de prendre en considération la participation actuelle et effective de chacun des associés aux résultats de l'office, lesdits associés décident de modifier de la façon suivante la répartition entre eux des parts d'industrie, avec effet à compter du 1er janvier 2013 :

- nouvelle répartition des parts d'industrie :

- M. [R] [Z] : 25 parts

- M. [U] [C] : 975 parts

En sorte que les droits aux bénéfices pour chaque associé seront les suivants:

- M. [R] [Z] : 780 +25 = 805, représentant 35% des bénéfices

- M. [U] [C] : 520 + 975 = 1.495, représentant 65% des bénéfices.

En outre,

I - M. [R] [Z] s'oblige à céder à M. [U] [C], qui s'oblige à acquérir 'le janvier 2015" ,

Trois cent vingt cinq (325) parts de capital de la SCP [R] [Z] et [U] [C], notaires associés,

Moyennant le prix payable comptant au jour de ladite cession de trois cent vingt-cinq mille euros (325.000 euros).

Il est bien convenu entre les parties qu'à compter de ladite cession les parts d'industrie seront intégralement, purement et simplement supprimées, en sorte que les droits aux bénéfices pour chaque associé seront les suivants :

- M. [R] [Z] : 455 parts de capital représentant 35% des bénéfices,

- M. [U] [C] : 845 parts de capital représentant 65% des bénéfices.

II - M. [R] [Z] s'oblige à céder à M. [U] [C], qui s'oblige à acquérir, le 1er janvier 2017,

Cent trente parts de capital de la SCP [R] [Z] et [U] [C], notaires associés,

Moyennant le prix payable comptant au jour de ladite cession de cent trente mille euros (130.000 euros).

En sorte que les droits aux bénéfices de chaque associé seront les suivants :

- M. [R] [Z] : 325 parts de capital représentant 25% des bénéfices,

- M. [U] [C] : 975 parts de capital représentant 75 % des bénéfices.

M. [R] [Z] conservera les 325 parts sociales dont il s'agit aussi longtemps que bon lui semblera et/ou pourra les céder moyennant le prix qu'il fixera librement.

Toutefois, en cas de cession à titre onéreux par l'un des associés soussignés ou ses ayants-droit, l'autre associé (ou ses ayants-droit) bénéficiera d'un pacte de préférence.

[...] De convention expresse entre les parties :

- les présentes annulent et remplacent toutes autres conventions antérieures intervenues entre elles de ce chef,

- les ayants-droit des soussignés seront tenus de respecter les termes, charges, clauses et obligations de la présente convention'.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 26 mai 2013, les statuts de la SCP [R] [Z] et [U] [C] ont été effectivement modifiés afin de tenir compte de la nouvelle répartition des parts en industrie entre les associés à compter du 1er janvier 2013, soit 25 parts pour M. [Z] et 975 parts pour M. [C], portant la répartition des dividendes à 35% pour M. [Z] et 65% pour M. [C].

Par courrier du 21 juillet 2014, le ministre de la Justice a informé le procureur général près la cour d'appel de Basse-Terre que, lors de sa séance du 21 mai 2014, la commission de localisation des offices de notaires avait émis un avis favorable à la demande de transformation du bureau annexe dont la société civile professionnelle [R] [Z] et [U] [C] était titulaire à la résidence de [Localité 8] en office distinct.

Cependant, le garde des sceaux a estimé que les difficultés liées à la cession de l'office de Basse-Terre ne permettaient pas la délivrance d'un agrément et a imposé à MM. [Z] et [C] de produire un projet des statuts de la société qui serait titulaire de l'office de notaire à la résidence de [Localité 8], ainsi qu'un justificatif du dépôt au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance des pièces nécessaires à l'immatriculation future de la société en cours de construction.

Par courrier du 16 août 2014, adressé au procureur général près la cour d'appel de Basse-Terre, MM. [Z] et [C] ont indiqué que, selon eux, en matière de transformation d'un bureau annexe en office distinct, les textes n'imposaient pas la dissolution de la personne morale attributaire de cet office et que leur projet prévoyait donc le maintien de la SCP [R] [Z] et [U] [C], qui devait devenir titulaire de l'office de Saint-Barthélémy.

D'ailleurs, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 14 août 2014, les associés de la SCP [R] [Z] et [U] [C] ont décidé de transférer le siège social de la société à Saint-Barthélémy, sous condition suspensive de la transformation du bureau annexe en office distinct.

Néanmoins, suivant statuts du 27 octobre 2014, modifiés le 8 décembre 2014, MM. [Z] et [C] ont créé une seconde société civile professionnelle, la SCP [Z] [R] et [C] [U], dont l'objet était l'exercice en commun de la profession de notaire dans un office situé à Saint-Barthélémy.

Finalement, cette société sera nommée notaire à la résidence de [Localité 8], après transformation du bureau annexe en office distinct, par arrêté du ministère de la justice du 22 juin 2015, cet arrêté prévoyant en parallèle la dissolution de la SCP [R] [Z] et [U] [C].

En vertu des statuts rectifiés de la deuxième société créée, la SCP [Z] [R] et [C] [U], M. [Z] détenait douze parts sociales et deux parts en industrie, tandis que M. [C] détenait huit parts sociales et dix-huit parts en industrie.

Par ailleurs, 46 % du bénéfice était réparti entre les associés en considération du nombre de parts en industrie attribuées à chacun, le reste du bénéfice était réparti au prorata de leurs parts sociales.

Aux mois d'octobre et décembre 2014, les associés ont donc décidé d'attribuer à M. [C] 40% des parts sociales et 90 % des parts en industrie, ce qui lui permettait de bénéficier de 63 % du bénéfice, et M. [Z] de 37%.

Les prévisions de ces statuts reprenaient donc les répartitions existant dans le cadre de la SCP [R] [Z] et [U] [C] à la même date, la différence dans la répartition des dividendes, minime, étant liée à un nombre de parts sociales et en industrie moins important dans la seconde société que dans la première, ne permettant pas de parvenir à des chiffres exactement identiques.

Alors que la convention du 26 mai 2013 prévoyait une cession de parts sociales au 1er janvier 2015, cette cession n'est pas intervenue, la situation étant pour le moins incertaine quant à la désignation de la société qui pourrait à terme être chargée d'exploiter l'office distinct de [Localité 2].

Par ailleurs, le 6 août 2015, peu après la nomination de la SCP [Z] [R] et [C] [U] en qualité de notaire à Saint-Barthélémy, la loi n°2015-990, dite loi Macron, a réformé l'article 2 de la loi du 25 ventôse an XI contenant organisation du notariat en prévoyant que les notaires devaient cesser leurs fonctions lorsqu'ils atteignaient l'âge de soixante-dix ans.

En conséquence, les notaires atteints par la limite d'âge postérieurement à cette loi se trouvaient dans l'impossibilité de rester associés de sociétés civiles professionnelles et contraints de céder leurs parts conformément à la procédure prévue par les articles 33-1, 27, 28, 30 et 31 du décret n° 67-868 du 2 octobre 1967.

M. [Z], qui devait atteindre l'âge de 70 ans le 17 août 2019, a donc perdu la possibilité de conserver une partie du capital social de la SCP [Z] [R] et [C] [U] après cette date.

Postérieurement à cette loi, les parties ont envisagé une nouvelle cession de parts sociales puisque, par courriel du 7 décembre 2016, produit en pièce 20 du dossier des intimés, M. [C] a adressé à M. [Z] un projet de cession.

Ce projet, dont la version produite en pièce 26 du dossier des intimés porte les annotations manuelles de M. [Z], disposait :

'Aux termes d'accords antérieurs, M. [R] [Z] s'était obligé à céder à M. [U] [C], qui avait accepté, les huit parts sociales numérotées 5 à 12, qu'il détient dans la société civile professionnelle [Z] [R] et [C] [U].

Cette cession devait intervenir au plus tard le 31 décembre 2016 moyennant le prix principal de 520.000 euros payable comptant au jour de la signature de l'acte [...].

Toutefois, pour des raisons qui lui sont strictement personnelles, Maître [R] [Z] a demandé à Maître [U] [C] de reporter la réalisation de la cession de parts susvisée pour une durée maximale d'une année, en sorte que ladite cession intervienne, aux prix et conditions ci-dessus rappelés, au plus tard le 31 décembre 2017.

Après discussion, Maître [C] a accepté de faire droit à la demande de Maître [Z], aux conditions de rigueur ci-après.'

En vertu de ce projet, M. [Z] devait céder à M. [C] ces huit parts sociales moyennant la somme de 520.000 euros, soit 65.000 euros par part sociale, portant la proportion du capital social détenue par ce dernier à 80%. En contrepartie, les parts en industrie devaient être annulées.

Le projet prévoyait que la cession des parts devrait intervenir au plus tard le 1er janvier 2018.

La réalité de ce projet de cession de parts moyennant la somme de 520.000 euros est attestée par la demande de financement adressée à cette fin par M. [C] à sa banque en septembre 2016.

Cependant, il n'est pas contesté que M. [Z] a refusé au dernier moment de signer ce protocole d'accord et de procéder à la cession de ses parts au profit de M. [C], son souhait étant préalablement de voir transformer la société civile professionnelle en société d'exercice libéral.

M. [C] a dénoncé l'attitude de M. [Z] à la chambre départementale des notaires par courrier du 23 mars 2017, en signalant que ce dernier n'avait pratiquement plus aucune activité de notaire depuis le 1er janvier 2015 et en demandant que soit mise en oeuvre, le cas échéant, la procédure de démission d'office à l'encontre de M. [Z].

Les statistiques internes à la société notariale, produites en pièce 10 du dossier des intimés, dont le contenu n'est pas utilement contesté, démontrent que du 1er janvier 2015 au 31 janvier 2016, M. [Z] n'avait généré que 422 euros de chiffre d'affaires, alors que M. [C] avait généré 8.348.609 euros.

M. [Z] affirme avoir proposé, dans le cadre d'une médiation organisée par la chambre des notaires, sous réserve de la transformation de la société civile professionnelle en société d'exercice libéral, la cession pour la fin de l'année 2017 de 35,10 % du capital social à M. [C], au prix de 1.750.000 euros, avec possibilité de conserver après sa démission, à la fin de l'année 2017, 24,90% de parts d'associé non professionnel durant 10 ans.

Cette proposition n'ayant pas été acceptée par M. [C], et en l'absence de toute solution amiable ou imposée par la chambre des notaires, ce dernier a sollicité judiciairement l'exécution forcée de la convention du 26 mai 2013, à effet du 1er janvier 2017, comme l'y avait invité le procureur de la République de [Localité 4] par courrier du 14 septembre 2018.

En parallèle, M. [Z] a tenté de vendre ses parts sociales en diffusant des annonces, sans succès.

La procédure de cession des parts sociales du notaire atteint par la limite d'âge prévoyant le rachat de ses parts par la société, selon un prix de cession fixé, au besoin, par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, M. [S], expert, a fixé le prix de chacune des parts de la SCP [Z] [R] et [C] [U] à 441.500 euros, suivant rapport du 15 juillet 2024, au terme d'une procédure longue et émaillée d'incidents procéduraux.

Suivant acte de cession du 13 septembre 2024, M. [Z] a ainsi accepté de céder à la SCP [Z] [R] et [C] [U] ses cinq parts sociales numérotées 1 à 5, qui ne pouvaient en tout état de cause pas être visées par le protocole d'accord du 26 mai 2013, au prix de 2.207.500 euros.

Sur la caducité de la convention du 26 mai 2013 :

Pour s'opposer à l'exécution forcée de la convention portant cession de parts sociales du 26 mai 2013, qui imposait à M. [Z] de céder à M. [C] au total 35% de ses parts sociales, au plus tard le 1er janvier 2017, moyennant la somme totale de 455.000 euros, l'appelant soutient, comme en première instance, que ce protocole d'accord est devenu caduc, d'une part, en raison de la dissolution de la SCP [R] [Z] et [U] [C] et de la création de la SCP [Z] [R] et [C] [U], qui empêchait toute cession de parts d'une société dissoute, et, d'autre part, de la disparition ultérieure d'éléments essentiels à l'exécution de cette convention.

Sur la caducité pour disparition de l'objet de la convention :

Il résulte des éléments factuels précédemment rappelés que, dès 2008, les objectifs de MM. [Z] et [C] étaient de :

- transformer le bureau secondaire de [Localité 2] en office distinct,

- permettre à M. [C], qui assurait le développement de l'activité du bureau de [Localité 2], de bénéficier d'une répartition des parts sociales, mais également des dividendes, en adéquation avec son travail,

- de ne pas lui faire racheter les parts sociales à leur valeur à la date des cessions prévues, afin qu'il n'ait pas à racheter son propre travail, mais selon des prix fixés d'avance.

A la date de signature du protocole d'accord du 26 mai 2013, M. [Z] avait déjà sollicité la transformation du bureau annexe de Saint-Barthélémy en office autonome et les associés envisageaient de confier l'exploitation de cet office à la SCP [R] [Z] et [U] [C], ce qu'ils ont confirmé au procureur général par courrier du 16 août 2014.

Par ailleurs, ils ont confirmé dans ce courrier qu'ils n'envisageaient pas de conserver l'office de [Localité 4], qui avait vocation à être cédé à un notaire salarié, Maître [T].

Enfin, et surtout, toujours aux termes de ce même courrier, MM. [Z] et [C] ont expressément indiqué que 'le bureau annexe de [Localité 2] constitu[ait] la source (largement) principale desdits produits'.

Il ressort de ces éléments que leur objectif commun était donc d'organiser, au profit de M. [C], la cession d'une partie des parts sociales détenues par M. [Z] au sein de la société gérant le bureau de [Localité 2], qui générait les revenus, moyennant un prix fixé à l'avance.

Dans la mesure où, à la date du protocole d'accord, la SCP [R] [Z] et [U] [C], immatriculée au RCS sous le numéro 537 393 951, était la structure qui gérait le bureau de Saint-Barthélémy, le fait que leur accord ait visé la cession des parts de cette société ne suffit pas à exclure leur intention de le reporter sur une autre structure, dès lors qu'elle gérait l'office de Saint-Barthélémy.

Au contraire, lorsqu'ils ont créé la SCP [Z] [R] et [C] [U] en octobre 2014, à une époque où ils ne savaient pas encore quelle société civile professionnelle serait autorisée à exploiter l'office de Saint-Barthélémy, dont la transformation avait été acceptée dans son principe en juillet 2014, les associés ont choisi de reconduire la structure sociale mise en place dans la première SCP. A cette fin, ils ont prévu :

- l'existence de parts en industrie permettant de refléter l'activité réelle de M. [C], qui lui étaient attribuées à hauteur de 90%,

- une répartition du bénéfice à hauteur de 63 % pour M. [C] et de 37% pour M. [Z].

Or, cette architecture des rapports sociaux découlait directement de l'exécution de la convention du 26 mai 2013, qui prévoyait :

- que M. [Z] disposerait de 25 parts en industrie, soit 2.5%, contre 97,5% pour M. [C],

- que M. [C] disposerait de 65% des bénéfices, contre 35% pour M. [Z].

Il est donc manifeste qu'à l'automne 2014, les parties ont décidé de reporter les engagements pris le 26 mai 2013 sur les parts de la nouvelle société civile professionnelle, dans la continuité de leurs accords antérieurs, pour le cas où elle devrait être nommée titulaire de l'office.

M. [Z] l'avait d'ailleurs admis dans ses conclusions de première instance datées du 8 mars 2019, puisque, même s'il affirmait que cette convention était caduque, il écrivait en page 7 : 'C'est la raison pour laquelle il a été prévu dès la signature des statuts de la nouvelle structure la création de parts en industrie au profit de Me [C], destinée à maintenir la répartition des bénéfices initialement prévue dans le protocole d'accord du 26 mai 2013 devenu caduc".

Or, il convient de rappeler, comme l'ont fait les premiers juges, que la promesse de cession de parts sociales conclue le 26 mai 2013 était une promesse synallagmatique, constatant l'accord des parties sur la chose et sur le prix de cession, qui n'était soumise à aucune condition suspensive, et qui devait seulement s'exécuter en deux temps, en janvier 2015, puis le 1er janvier 2017. Cette promesse de vente valait donc vente des parts sociales détenues par M. [Z] dans la société chargée de gérer l'office de [Localité 2].

Dès lors, en convenant à l'automne 2014 de reporter les engagements pris le 26 mai 2013 sur les parts de la nouvelle société civile professionnelle, les parties ont conventionnellement reporté les droits que détenait M. [C] en vertu de l'acte du 26 mai 2013 sur les parts de la SCP [R] [Z] et [U] [C], qui ont ultérieurement disparu du fait de la dissolution de cette société, intervenue contre la volonté initiale des associés, sur les parts de la SCP [Z] [R] et [C] [U].

Contrairement à ce que soutient M. [Z], les obligations découlant de la convention du 26 mai 2013 pouvaient non seulement être parfaitement exécutées dans le cadre de la SCP [Z] [R] et [C] [U], mais elle l'ont partiellement été, l'objectif des parties ayant toujours été de réglementer la répartition des droits sociaux au sein de la structure exploitant l'office de Saint-Barthélémy, sans qu'il se soit agi impérativement de la première société civile professionnelle.

En conséquence, M. [Z] échoue à démontrer que la convention serait devenue caduque en raison de la perte de son objet consécutive à la dissolution de la SCP [R] [Z] et [U] [C].

Il est inopérant pour lui de soutenir que la caducité serait attestée par le fait que M. [C] n'aurait jamais fait aucune démarche pour acquérir les parts sociales en 2015 et 2017 et qu'il n'aurait jamais offert de verser les sommes prévues puisque, au 1er janvier 2015, les parties restaient dans l'ignorance de l'identité de la structure qui serait amenée à exploiter l'office de [Localité 2], l'arrêté ministériel n'étant intervenu que le 22 juin 2015.

Cette argumentation est d'autant plus inopérante que, dès l'automne 2014, ainsi que cela a été précédemment indiqué, les parties avaient prévu de reporter les engagements sur les parts de la nouvelle société civile professionnelle.

Dans ces conditions, c'est à bon droit que les premiers juges ont écarté la caducité du protocole d'accord en raison de la disparition de son objet.

Caducité pour disparition d'un élément essentiel ou nécessaire à l'exécution de la convention :

M. [Z] soutient que la convention du 26 mai 2013 serait devenue caduque par suite de la perte d'un élément essentiel ou nécessaire à l'exécution de l'acte, puisqu'il a été privé de la possibilité de conserver 25% des parts sociales suite à la loi Macron et que la situation financière a été modifiée postérieurement à cet accord de 2013.

Cependant, la notion d'élément essentiel employée par l'appelant fait référence aux dispositions de l'article 1186 du code civil, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2016, qui dispose qu'un contrat valablement formé devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparaît.

Or, ce texte n'est pas applicable à la présente convention, conclue avant son entrée en vigueur.

Par ailleurs, la jurisprudence antérieure à la réforme du droit des obligations prévoyait que seul le contrat régulièrement formé qui perdait, postérieurement à sa conclusion, un élément essentiel à sa validité, devenait caduc (1re Civ., 7 novembre 2018, pourvoi n° 16-26.354).

Or, en l'espèce, le fait que M. [Z] ait souhaité, aux termes du protocole d'accord du 26 mai 2013, conserver 25 % des parts sociales de la SCP [R] [Z] et [U] [C] et les dividendes qui y étaient attachés, même après son départ à la retraite, ne constituait pas un élément essentiel à la validité de son engagement de cession de parts sociales.

En tout état de cause, il ne pouvait pas non plus s'agir d'un élément essentiel de la convention puisque les obligations réciproques des parties portaient sur les parts sociales effectivement cédées, et non sur celles qui ne l'étaient pas et n'étaient donc pas concernées par le protocole d'accord.

Le fait que la réforme du 6 août 2015 ait privé M. [Z] de la possibilité de conserver 25 % des