TJ 75056, 28 avr. 2025, RG 22/09582

TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE PARIS [1]

[1] C.C.C. + C.C.C.F.E.
délivrées le :
à

■

PEC sociétés civiles

N° RG 22/09582

N° Portalis 352J-W-B7G-CWS6Y

N° MINUTE : 1

Assignation du :
25 juillet 2022

JUGEMENT
rendu le 28 avril 2025
DEMANDERESSE

Madame [M] [V]
11, boulevard Saint-Martin
75003 PARIS

représentée par Me Martin RADZIKOWSKI, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #E1266

DÉFENDEURS

Société GETEX (SCM)
11, boulevard Saint Martin
75003 PARIS

Madame [O] [Z]
11, boulevard Saint Martin
75003 PARIS

Monsieur [T] [I]
11, boulevard Saint Martin
75003 PARIS

Madame [N] [G]
11, boulevard Saint Martin
75003 PARIS

Monsieur [S] [C]
11, boulevard Saint Martin
75003 PARIS

1ère chambre civile - 3ème section
Sociétés civiles
RG 22/09582 - N° Portalis 352J-W-B7G-CWS6Y

Madame [A] [DN]
11, boulevard Saint Martin
75003 PARIS

Madame [K] [E]
11, boulevard Saint Martin
75003 PARIS

Société CABINET MEDITEX (SELARLU)
11, boulevard Saint Martin
75003 PARIS

tous représentés par Maître Jean RONDOT de la SELEURL SELARLU JEAN RONDOT, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #D0019

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Pascale LADOIRE-SECK, vice-présidente, présidente de la formation ;
Samantha MILLAR, vice-présidente ;
Benjamin BLANCHET, vice-président,

assistés de Robin LECORNU, Greffier,

DÉBATS

A l’audience du 13 janvier 2025, tenue en audience publique

Après clôture des débats, avis a été donné aux avocats que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 07 avril 2025, puis prorogé au 28 avril 2025.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au Greffe
Contradictoire
En premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

La société civile de moyens GETEX, créée en 1986, regroupe des professionnels de santé dont le siège social est établi au 11, boulevard Saint Martin à Paris (75003).

Par acte sous seing privé en date du 20 juin 2007, Monsieur [P] [B] et Madame [F] [B] ont donné à bail professionnel les locaux que la SCM GETEX occupe, pour une durée de 6 ans à compter du 1er février 2007, moyennant un loyer d’un montant de 65.400 euros par an en principal.

Par acte de cession en date du 1er juillet 2006, Madame [M] [V] a acquis une part au sein de la SCM GETEX.

La répartition du capital social de la société s’établit donc comme suit :
- SELARL MEDITEX dont le gérant est Monsieur [U] [B] : 1 part
- Madame [K] [E] : 1 part
- Madame [Y] [Z] : 2 parts
- Madame [N] [G] : 1 part
- Monsieur [T] [X] : 1 part
- Monsieur [S] [C] : 1 part
- Madame [M] [V] : 1 part
- Madame [A] [DN] : 1 part
- Madame [J] [W] : 2 parts
pour un total de 11 parts, et ayant pour co-gérants Monsieur [X] et Madame [Z].

Courant 2017, des désaccords relatifs à des modifications des statuts sont apparus entre Madame [V] et les autres associés.

Par acte extrajudiciaire du 25 juin 2020, le propriétaire des locaux a adressé un commandement de payer à la SCM GETEX pour un montant de 24.804,48 euros relatif à un rappel de taxes de bureau sur les dix dernières années. Par ailleurs, des désordres relatifs à une fuite d’eau sont apparus en 2021 alimentant les dissensions entre Madame [V] et les autres associés.

Par courrier en date du 12 juin 2021, la gérance de la SCM GETEX a convoqué une assemblée générale aux fins de délibérer sur l’éventuelle exclusion de Madame [V] de la société. C’est ainsi qu’à la suite d’une assemblée générale en date du 22 juin 2021, il était acté de l’exclusion de Madame [V] de la SCM GETEX. En réponse, par courrier du 1er juillet 2022, Madame [V] contestait les griefs qui avaient conduit à son exclusion lors de l’assemblée générale du 22 juin 2021.

Par courrier en date du 30 novembre 2021, Madame [V] était convoquée à une assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 15 décembre 2021 aux fins notamment de réduction du capital social par rachat et annulation de sa part sociale. A l’issue de l’assemblée générale du 15 décembre 2021, il a ainsi été procédé à la réduction du capital d’une part sociale, pour laquelle Madame [V] a reçu paiement d’un montant de 138,59 euros par courrier du 17 décembre 2021. Aux termes de ce courrier, il lui était également laissé un préavis de 2 mois, soit jusqu’au 17 février 2022 pour quitter les locaux.

Madame [V] a finalement quitté les locaux le 28 juillet 2022.

C’est dans ce contexte que, par acte extrajudiciaire du 25 juillet 2022, Madame [M] [V] a assigné la SCM GETEX, Madame [O] [Z], Monsieur [T] [I], Madame [N] [G], Monsieur [S] [C], Madame [A] [DN], la SELARLU CABINET MEDITEX et Madame [K] [E] aux fins de :
- “dire et juger la demanderesse recevable et bien fondée en ses demandes ;
En conséquence,
- dire et juger que le procès-verbal du 22 juin 2021 ne retranscrit pas la réalité du déroulement de l'assemblée générale extraordinaire en l'absence de débat contradictoire ;
- dire et juger que Mme [M] [V] a subi des préjudices tant matériels que moraux du fait du comportement fautif de ses coassociés au sein de la SCM GETEX et de l’exclusion abusive dont elle fait l’objet ;
En conséquence,
- prononcer la nullité du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la SCM GETEX du 22 juin 2021 ;
- dire que Mme [M] [V] peut se prévaloir du jugement à intervenir auprès des services du Greffe afin d'opérer toutes les rectifications sur l'extrait Kbis de SCM GETEX résultant de la nullité du procès-verbal ;
- condamner la SCM GETEX solidairement avec Madame [O] [Z], Monsieur [T] [I], Madame [N] [G], Monsieur [S] [C], Madame [A] [DN], Monsieur. [U] [B], Madame [K] [E] à payer la somme de 216 407,12 euros à Mme [M] [V] en réparation de ses préjudices financiers ;
- condamner la SCM GETEX solidairement avec Madame [O] [Z], Monsieur [T] [I], Madame [N] [G], Monsieur [S] [C], Madame [A] [DN], Monsieur. [U] [B], Madame [K] [E] à payer la somme de 30 000 euros à Mme [M] [V] en réparation de son préjudice moral ;
- condamner la SCM GETEX à payer la somme de 10 000 euros à Mme [M] [V] sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.”

Aux termes de ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 25 juin 2023, Madame [M] [V] sollicite du tribunal de :
- “recevoir la demanderesse comme bien fondée en ses demandes ;
A titre principal
- dire et juger que la décision d’exclusion de Mme [M] [V] de l’assemblée générale du 22 juin 2021 est irrégulière car non conforme aux statuts et actes sociaux ;
- dire et juger que la SCM GETEX solidairement avec Madame [O] [Z], Monsieur [T] [I], Madame [N] [G], Monsieur [S] [C], Madame [A] [DN], Monsieur [U] [B], Madame [K] [E], se sont rendus auteurs d’un abus de majorité en votant l’exclusion de Mme [M] [V] lors de l’assemblée générale du 22 juin 2021 ;
En conséquence,
- prononcer la nullité de la décision d’exclusion de Mme [M] [V] de l’assemblée générale du 22 juin 2021 ;
- juger que Mme [M] [V] a subi des préjudices tant matériels que moraux du fait du comportement fautif de ses coassociés au sein de la SCM GETEX et de l’exclusion abusive dont elle fait l’objet ;
En conséquence,
- condamner la SCM GETEX solidairement avec Madame [O] [Z], Monsieur [T] [I], Madame [N] [G], Monsieur [S] [C], Madame [A] [DN], Monsieur [U] [B], Madame [K] [E] à payer la somme de 30 000,00 euros à Mme [M] [V] en réparation de son préjudices lié à son exclusion ;
- condamner la SCM GETEX solidairement avec Madame [O] [Z], Monsieur [T] [I], Madame [N] [G], Monsieur [S] [C], Madame [A] [DN], Monsieur [U] [B], Madame [K] [E] à payer la somme de 21 400 euros à Mme [M] [V] en réparation de son préjudice lié à l’obligation de déménager et 12 000 € au titre de son trouble professionnel ;
- condamner la SCM GETEX solidairement avec Madame [O] [Z], Monsieur [T] [I], Madame [N] [G], Monsieur [S] [C], Madame [A] [DN], Monsieur [U] [B], Madame [K] [E] à payer la somme de 30 000 euros à Mme [M] [V] en réparation de son préjudice moral ;
- condamner la SCM GETEX à payer la somme de 10 000 euros à Mme [M] [V] sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
A titre subsidiaire
- dire et juger que la décision d’exclusion de Mme [M] [V] de l’assemblée générale du 22 juin 2021 est entachée d’irrégularités ;
En conséquence,
- condamner la SCM GETEX solidairement avec Madame [O] [Z], Monsieur [T] [I], Madame [N] [G], Monsieur [S] [C], Madame [A] [DN], Monsieur [U] [B], Madame [K] [E] à payer la somme de 30 000,00 euros à Mme [M] [V] en réparation de son préjudices lié à son exclusion ;
- condamner la SCM GETEX solidairement avec Madame [O] [Z], Monsieur [T] [I], Madame [N] [G], Monsieur [S] [C], Madame [A] [DN], Monsieur [U] [B], Madame [K] [E] à payer la somme de 21 400 euros à Mme [M] [V] en réparation de son préjudice lié à l’obligation de déménager et 12 000 € au titre de son trouble professionnel ;
- condamner la SCM GETEX solidairement avec Madame [O] [Z], Monsieur [T] [I], Madame [N] [G], Monsieur [S] [C], Madame [A] [DN], Monsieur [U] [B], Madame [K] [E] à payer la somme de 30 000 euros à Mme [M] [V] en réparation de son préjudice moral ;
- condamner, la SCM GETEX à payer la somme de 10 000 euros à Mme [M] [V] sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.”

A l’appui de ses prétentions, elle soutient que les conditions d’exclusion posées par l’article 12 des statuts de la SCM GETEX ne sont pas remplies, seule une condamnation à une peine criminelle, une infraction grave aux statuts ou au règlement intérieur de la société, une peine de suspension ou une raison grave sous réserve de l’appréciation des juges professionnels ou civils peuvent justifier l’exclusion d’un associé, ce qui n’est pas le cas en l’espèce. Elle rapporte que ni le blocage systématique des décisions sociales qu’elle conteste, ni la mésentente persistante au sein de la société dont elle estime ne pas être à l’origine, ne permet d’exclure un associé. Elle considère que son exclusion n’a pour unique but que de trancher un différend entre associés ce qui n’est prévu par la clause précitée des statuts qui a été indûment et illégalement actionnée. Elle réfute avoir porté atteinte à l’objet social de la SCM GETEX qui consiste à mettre en commun des moyens matériels et tout désinvestissement de la vie sociale, ayant sollicité l’obtention de rapports de gérance dans le respect de ses droits en qualité d’associée. Elle expose qu’aucune assemblée générale n’a été organisée s’agissant des travaux envisagés et conteste tout blocage volontaire de sa part. Elle indique avoir néanmoins sollicité des éclaircissements sur les travaux tendant à la réalisation de devis, d’évaluations et de discussions afin de faire le meilleur choix possible de prestataire pour la société. Elle considère s’être toujours évertuée à collaborer avec ses co-associés mais s’est opposée aux modifications statutaires qui auraient eu pour conséquence d’octroyer un avantage excessif aux médecins par le doublement de certaines parts, mettant en place des inégalités vis à vis des professions paramédicales dont elle fait partie et rendant impossible pour tout associé de convoquer une assemblée générale ou d’ajouter des points à l’ordre du jour en l’absence d’accord du gérant.

A titre subsidiaire, elle dénonce les irrégularités et illégalités qui ont entachées la procédure de convocation des associés à l’assemblée générale litigieuse et les délibérations du vote visant son exclusion. Elle relève un défaut de signature de la convocation à l’assemblée générale, un non-respect du délai légal de convocation, et le fait qu’elle ait été privé de son droit de vote. Elle déplore également ne pas avoir pu y présenter ni défense, ni argumentaire au cours des débats lors de l’assemblée générale, au mépris du principe du contradictoire.

Par ailleurs, elle reproche la gestion défaillante de la SCM GETEX des espaces communs et un manque de transparence des décision de la gérance. Elle souligne que les locaux étaient régulièrement encombrés nuisant à la qualité de sa pratique et à la confidentialité de ses consultations ce qui s’ajoute à la fuite d’eau qui a duré plus d’un an accroissant le taux d’humidité et aux gênes occasionnées par le comportement de ses collègues fragilisant son image auprès de sa patientèle. Elle déplore l’absence de tenue de comptabilité en contradiction avec l’article 19 des statuts accentuant le manque de transparence dans la gestion financière de la société GETEX, d’envoi de quittance de loyers et de relevé de charges. Elle réfute en outre tout comportement belliqueux et agressif de sa part envers ses co-associés alors qu’elle a elle-même subi des violences verbales de la part de Monsieur [B] au point de déposer une main courante en octobre 2021 et qu’elle a subi le comportement vexatoire de Madame [H] qui refusait tout échange avec elle. Elle indique ainsi avoir souffert psychologiquement de cette situation et présenter des symptômes de dépression majeure qui a pénalisé sa vie personnelle et professionnelle.

En outre, elle fait valoir que la décision d’exclusion dont elle a fait l’objet résulte d’un abus de majorité, celle-ci ayant été motivée par la volonté des associés majoritaires de la faire taire alors qu’elle était impliquée dans la société, ces derniers ayant entendu la priver de son droit de vote de manière définitive en lui retirant sa qualité d’associée. Elle explique qu’il a ainsi été procédé à la cession forcée de sa part sociale dont elle était propriétaire pour un prix de 138,59 euros alors qu’elle l’avait acquise pour un prix de 152,24 euros. Elle sollicite ainsi une indemnisation de ce préjudice à hauteur de 30.000 euros.

S’agissant des autres chefs de préjudices, ayant été contrainte par les autres associés de quitter les locaux qu’elle occupait depuis plus de 20 ans et qui accueillait sa patientèle à la date du 17 janvier 2021, elle souligne avoir perdu un local dont le loyer était modéré pour une occupation dans le 3ème arrondissement de Paris. Elle sollicite une indemnisation à hauteur de 20.000 euros ainsi que la somme de 1.400 euros en raison de son déménagement et de sa réinstallation. Elle rapporte connaître actuellement une perte de rémunération en raison d’une baisse de sa patientèle qui n’a plus accès au centre d’appel du cabinet et pour laquelle elle demande la somme de 12.000 euros. Enfin, elle sollicite l’indemnisation de son préjudice moral à hauteur de 30.000 euros, évoquant les souffrances psychologiques que la situation a générées chez elle.

Aux termes de leurs dernières conclusions signifiées par voie électronique le 13 octobre 2023, la SCM GETEX, Madame [O] [Z], Monsieur [T] [I], Madame [N] [G], Monsieur [S] [C], Madame [A] [DN], la SELARLU CABINET MEDITEX et Madame [K] [E] sollicitent du tribunal de :
“A titre principal :
- rejeter comme mal fondée la demande de nullité de la décision de révocation de Madame [V] ;
- rejeter comme mal fondée la demande de nullité de la décision de révocation de Madame [V] fondée sur l’abus de majorité ;
A titre subsidiaire :
- déclarer irrecevable la demande en nullité du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 juin 2021 formée par Madame [M] [V] ;
- rejeter comme mal-fondée la demande en nullité du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 juin 2021 formée par Madame [M] [V] ;
- juger que Madame [M] [V] ne démontre pas l’existence d’une faute ni d’un préjudice ;
En conséquence,
- rejeter la demande de Madame [M] [V] tendant au versement de 30.000 euros en réparation de son préjudice lié à son exclusion ;
- rejeter la demande de Madame [M] [V] tendant au versement de 21.400 euros en réparation de son préjudice lié à son obligation de déménager ;
- rejeter la demande de Madame [M] [V] tendant au versement de 12.000 euros en réparation de son préjudice lié au trouble professionnel
- rejeter la demande de Madame [M] [V] tendant au versement de 30.000 euros en réparation de son préjudice moral.
A titre reconventionnel, sur l’abus de minorité commis par Madame [M] [V]
- juger que l’attitude de Madame [R] [L] est constitutive d’un abus de minorité,
En conséquence,
- condamner Madame [M] [V] à verser aux défendeurs les sommes suivantes au titre de son abus de minorité :
* 1 euros à Madame [N] [G] ;
* 4.145 euros à Madame [A] [DN] ;
* 11.521 euros à Monsieur [S] [C] ;
* 35.001 euros à Monsieur [U] [B] ;
* 1.001 euros à Monsieur [T] [I] ;
* 30.001 euros à Madame [O] [Z] ;
* 5.732 euros à la SCM GETEX ;
En tout état de cause
- rejeter toutes les demandes, fins et conclusions de Madame [M] [V] ; - condamner Madame [M] [V] à verser aux défendeurs la somme de 10.000 euros en réparation du préjudice subi pour procédure abusive ;
- condamner Madame [M] [V] à verser au Trésor Public la somme de 10.000 euros au titre d’une amende civile pour procédure abusive ;
- condamner Madame [M] [V] à verser aux défendeur la somme de 10.000 euros en réparation du préjudice subi pour perte de temps ;
- condamner Madame [M] [V] à verser aux défendeurs la somme de 10.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;
- condamner Madame [M] [V] aux entiers dépens.”

A l’appui de leurs prétentions, ils rappellent que des raisons graves justifient l’exclusion de Madame [V] de la SCM GETEX sans que cela ne relève de simples dissensions entre associés. Ils font ainsi valoir que la demanderesse était la seule à s’opposer aux modifications statutaires visant à abandonner la règle de l’adoption des décisions sociales à l’unanimité au profit de la majorité qualifiée ainsi qu’aux propositions de travaux d’amélioration du cabinet et ce même lorsque cela ne représentait pour elle aucun coût supplémentaire et améliorait les locaux. Ils soutiennent qu’elle contestait systématiquement toutes les propositions et décisions de la gérance, sollicitant sans raison valable des rapports et des justificatifs concernant les actes de gestion courante et la formalisation des échanges entre les associés. Ils lui font également grief d’avoir perturbé la gestion de la société en sollicitant un report systématique des réunions entre associés et en adoptant un comportement particulièrement belliqueux et agressif envers ses co-associés notamment à l’égard de la gérance, créant un climat de gestion insupportable. Ils exposent qu’elle refusait de prendre part à la gestion quotidienne de la société et qu’elle associait son époux aux décisions, exigeant sa présence aux assemblées générales en dépit du fait qu’il n’avait pas la qualité d’associé.

Ils estiment que le comportement de la demanderesse va à l’encontre de l’objet social de la société dont le but est de faciliter l’exercice de la profession de ses membres, justifiant son exclusion. Ils indiquent qu’ainsi une assemblée générale extraordinaire était convoquée le 8 avril 2021 afin de voter sur le projet d’amélioration du cabinet proposé par Monsieur [B] mais que la demanderesse a refusé que cette assemblée générale se tienne tel que cela ressort de son courriel en date du 21 mai 2021, refusant le projet dans son ensemble.

Ils soulignent que la demande modification des statuts visaient à sortir de la situation de paralysie dans laquelle se trouvait la société en raison du comportement de Madame [V]. Ils précisent que les griefs de la demanderesse relatifs à la salle d’attente et aux désagréments quotidiens au sein du cabinet médical sont liés à l’opposition de cette dernière quant aux travaux de réaménagement. Ils exposent que la SCM GETEX fait preuve de transparence dans sa gestion à l’égard de ses associés, ceux-ci ayant entièrement accès aux documents comptables. S’agissant de la situation avec Madame [D] [H], ils rapportent que cette dernière n’est pas associée au sein de la société mais uniquement l’assistante médicale de Monsieur [B], de sorte que les asociés n’avaient pas à être consultés préalablemenà à son arrivée. Ils considèrent que le comportement de Madame [V] ne s’apparente pas à un investissement dans la société mais à une volonté manifeste de bloquer la marche sociale, pouvant aller jusqu’à déléguer la collaboration avec ses co-associés à son époux. Ils maintiennent que l’exclusion de la demanderesse est conforme à l’intérêt social et que les associés n’ont pas entendu la priver de son droit de participer à la prise de décision.

S’agissant de la demande de nullité du procès-verbal du 22 juin 2021 formulée à titre subsidiaire, ils expliquent qu’elle est irrecevable puisque Madame [V] était présente lors de l’assemblée générale et a pu voter sur sa propre exclusion tandis qu’il n’existe pas de grief démontré relatif à sa convocation. Ils soutiennent qu’elle ne justifie pas en quoi elle n’a pas pu participer utilement à l’assemblée générale ni y présenter ses arguments en défense alors qu’elle était informée des griefs formulés à son encontre.

Ils contestent les préjudices invoqués par Madame [V] les estimant non démontrés, précisant que le prix de rachat de sa participation a été validé par des experts-comptables. Ils rapportent que son départ de la SCM n’a aucun impact sur l’exercice de sa profession s’agissant d’une société de moyens. Ils réfutent que son exclusion nécessitait son départ des locaux, ce départ ayant été sollicité en raison de son attitude belliqueuse, et considèrent que ses co-associés lui ont laissé le temps nécessaire pour organiser son déménagement, d’où son départ le 31 juillet 2022. Ils relèvent par ailleurs que la demanderesse a retrouvé un local dans un immeuble prestigieux qu’elle a acquis et qu’elle ne rapporte pas la preuve du lien de causalité entre les difficultés psychologiques qu’elle allègue et sa révocation.

Ils indiquent également que l’action en responsabilité de la demanderesse est mal fondée en droit, le droit aux dommages et intérêts se fondant sur les articles relatifs aux statuts de la société. En outre, ils ajoutent que l’annulation de la décision d’exclusion de la demanderesse devrait entraîner sa réintégration au sein de la société ce qu’elle ne sollicite pas.

Enfin, soulevant un abus de minorité de la part de Madame [V] tenant à l’opposition systématique aux résolutions visant à faciliter la gestion de la société et notamment aux modifications statutaires relatives au droit vote, les associés de la SCM GETEX sollicitent l’allocation de dommages et intérêts ainsi que sa condamnation à une amende civile pour procédure abusive.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code procédure civile, il est fait expressément référence aux conclusions des parties visées ci-dessus pour un plus ample exposé des faits de la cause, des prétentions et des moyens.

Par ordonnance du 29 janvier 2024, le juge de la mise en état a clôturé l'instruction et renvoyé l'affaire devant le tribunal de céans à l’audience collégiale du 13 janvier 2025 qui a été mise en délibéré au 07 avril 2025 prorogé au 28 avril 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

A titre liminaire, il sera rappelé qu’en application de l’article 4 du code de procédure civile, les demandes tendant à voir donner acte, dire, juger et constater ne constituent pas des prétentions en ce qu'elles ne confèrent pas de droit à la partie qui les requiert hormis les cas prévus par la loi, ces demandes n'étant en réalité que le rappel des moyens invoqués.

Sur l’exclusion de Madame [V]

Aux termes de l’article 1104 du code civil, “les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public.” Par ailleurs, l’article 1844-10 du code civil dispose que “la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent titre, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général”.

En application de l’article 1844-17 du code civil, “l'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes et délibérations postérieurs à la constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée. La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.”

La clause d’exclusion est une clause statutaire stipulant que la société pourra contraindre l’associé à céder ses titres en cas de survenance d’un événement particulier.

En l’espèce, l’article 12 des statuts de la SCM GETEX stipule que “l’exclusion d’un associé est de droit s’il a été condamné à une peine criminelle ou s’il a été radié du tableau de l’ordre des médecins. L’exclusion d’un associé peut être prononcée à l’unanimité des voix des autres coassociés s’il a commis des infractions graves aux statuts ou au règlement intérieur de la société, s’il a subi une peine de suspension, ou pour toutes autres raisons graves sous réserve, dans ces divers cas, de l’appréciation des juges professionnels ou civils.”

Il ressort de la convocation en date du 12 juin 2021 à laquelle est joint le rapport de gérance en vue de l’assemblée générale prévue pour le 22 juin 2021 portant sur l’exclusion de Madame [V] qu’il est fait grief à cette dernière :
- d’avoir fait obstruction aux propositions de travaux d’amélioration des locaux de la SCM GETEX ;
- de solliciter des rapports sur chacun des actes de gestion courante de la gérance de la SCM GETEX et ce faisant rendant le travail de la gérance particulièrement complexe ;
- de s’opposer aux projets de décisions de l’assemblée générale de la SCM GETEX ;
- d’être l’unique associée à s’opposer à la modification des statuts afin que l’unanimité requise pour l’adoption des décisions sociales soit abandonnée au profit de la majorité qualifiée ;
- de discuter systématiquement les dates de réunion des associés de la SCM GETEX rendant leur organisation compliquée et fastidieuse pour la gérance ;
- d’associer son mari aux décisions de la SCM GETEX, requérant sa présence aux assemblées alors qu’il n’a pas la qualité d’associé.

Toutefois, il ne saurait être qualifié de raisons graves justifiant l’exclusion d’un associé ni le fait pour celui-ci de s’opposer à une modification des statuts ou aux projets de décisions de l’assemblée générale dans le cadre de l’exercice de son droit ni le fait pour l’associé de solliciter des informations ou des rapports quant à la gestion de la société.

Par ailleurs, il sera relevé qu’à l’appui de leurs griefs, les défendeurs ne produisent que deux mails, l’un de 2017 l’autre de 2021 sollicitant le report d’une réunion d’associés et d’une assemblée générale, ainsi qu’un échange de courriels entre le 15 mars et le 10 avril 2021relatif notamment à la question des travaux d’amélioration envisagés et sur lesquels Madame [V] fait valoir sa position. Il ne ressort ainsi qu’aucune pièce produite ne démontre le caractère systématique d’opposition invoqué par les défendeurs ni même des demandes systématiques relatives aux actes de gestion courante de la société ou de report de réunion allégué.

Plus encore, aucune pièce versée aux débats ne démontre la tenue d’assemblées générales au cours desquelles Madame [V] se serait opposée aboutissant à un échec systématique des délibérations.

Enfin, s’agissant du grief tenant à l’association de l’époux de Madame [V] aux décisions de la société et l’imposition de sa présence aux assemblées générales, il n’est produit à la cause qu’un message envoyé par le mari de la demanderesse au nom de cette dernière en réponse transmettant ses observations sur des modifications de statuts tandis qu’il n’est nullement fait mention de sa présence aux assemblées générales tenues, sans que cela ne constitue en tout état de cause une raison grave justifiant l’exclusion de la demanderesse.

Dès lors, il y a lieu de relever qu’aucune raison grave au sens des statuts ne justifiait la décision d’exclusion de Madame [V] lors de l’assemblée générale du 22 juin 2021. Il convient ainsi de prononcer la nullité de la première résolution de l’assemblée générale en date du 22 juin 2021 ayant exclu la demanderesse de la SCM GETEX et de rétablir en conséquence Madame [V] dans ses droits d’associés à compter de cette date.

Sur l’abus de majorité

L’associé minoritaire peut saisir le juge en annulation d’une décision d’assemblée générale des associés s’il estime que la décision adoptée par le ou les majoritaires est contraire à l’intérêt social d’une part, et a été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité d’autre part.

En l’espèce, est contestée comme relevant d’un abus de majorité l’exclusion de Madame [V] votée lors de l’assemblée générale du 22 juin 2021 qui serait, selon elle, motivée par la volonté des autres associés de la faire taire et de la priver de son droit de vote.

Force est néanmoins de constater que la demanderesse ne rapporte pas la preuve de ses allégations, ne caractérisant ni que la décision d’exclusion est contraire à l’intérêt social, ni qu’elle a été prise dans l’unique dessein de favoriser les autres associés à son détriment.

Dès lors, il y a lieu de relever que l’abus de majorité soutenu par Madame [V] n’est pas caractérisé.

Sur les demandes de dommages et intérêts de Madame [V]

En application de l’article 1844-17 du code civil, “l'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes et délibérations postérieurs à la constitution se prescrit par trois ans à compter du jour où la décision d'annulation est passée en force de chose jugée.
La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché. Cette action se prescrit par trois ans à compter du jour où la nullité a été couverte.”

La demanderesse sollicite des dommages et intérêts en réparation de divers préjudices qu’elle estime avoir subi du fait de cette exclusion irrégulière.

* Sur le préjudice lié à l’exclusion

A l’appui de sa demande, Madame [V] soutient avoir subi un préjudice consistant dans la cession forcée de la part sociale qu’elle détenait au prix de 138,59 euros alors qu’elle a acquis cette part au prix de 152,24 euros.

S’il ne résulte d’aucune pièce que le prix de cession ait été fixé d’un commun accord entre les parties conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil, force est de constater que Madame [V] ne justifie pas du montant de son préjudice.

Dès lors, il y a lieu de rejeter la demande de Madame [V] de dommages et intérêts au titre du préjudice lié à l’exclusion.

* Sur le préjudice lié à l’obligation de déménager et au trouble professionnel

A l’appui de sa demande, la demanderesse soutient avoir été contrainte à quitter les locaux qu’elle occupait depuis 20 ans, lui faisant perdre un local à loyer modéré au sein de la SCM GETEX et entraînant des frais supplémentaires. Elle ajoute avoir dû arrêter son activité le temps de se rétablir, lui faisant subir une perte de revenus.

En l’espèce, il sera relevé que Madame [V] ne rapporte la preuve ni d’une perte d’activité ni d’une perte de patientèle. En revanche, il est établi qu’à la suite de son exclusion, la demanderesse a été mise en demeure de quitter les locaux dans un délai de 2 mois. Bien qu’ayant finalement bénéficié d’un délai plus long, pour avoir quitté les locaux en juillet 2022, elle justifie avoir assumé des frais de déménagement à hauteur de 1.400 euros.

Dès lors, il y a lieu de dire que Madame [V] sera indemnisée à hauteur de 1.400 euros au titre des frais de déménagement et déboutée pour le surplus.

* Sur le préjudice moral

Il ressort des pièces produites que la demanderesse a subi une aggravation de ses symptômes dépressifs en lien avec les difficultés qu’elle rencontrait dans le cadre professionnel à partir du mois de juillet 2021 alors qu’elle venait d’être exclue de la société dans un climat délétère.

Dès lors, il apparaît justifier d’octroyer à Madame [V] la somme de 5.000 euros en réparation de son préjudice moral.

Il résulte de ce qu’il précède qu’il y a lieu de condamner la SCM GETEX à verser à Madame [V] la somme de 1.400 euros en réparation de son préjudice lié aux frais de déménagement ainsi que la somme de 5.000 euros en réparation de son préjudice moral. En revanche, ne démontrant pas une faute personnelle commise par les associés alors que la décision d’exclusion litigieuse était une décision sociale prise en assemblée générale, il n’y a pas lieu de prononcer la condamnation solidaire des autres associés.

Sur l’abus de minorité

L' abus de minorité consiste dans le fait pour un associé minoritaire de faire obstacle à une opération essentielle dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de l’ensemble des autres associés.

Or, force est de constater qu’il n’est produit à la cause aucune assemblée générale au cours de laquelle Madame [V] se serait opposée à une opération essentielle pour la société dans le but unique de favoriser ses propres intérêts au détriment de ses co-associés. Les échanges de courriels et SMS produits et les demandes d’informations de la demanderesse sont impropres à caractériser un abus de minorité.

Dès lors, les demandes de dommages et intérêts de la SCM GETEX, Madame [G], Madame [DN], Monsieur [B], Monsieur [I] et Madame [Z] seront rejetées.

Sur la procédure abusive, l’amende civile et les dommages et intérêts pour perte de temps

En application des dispositions des article 32-1 du code de procédure civile et 1240 du code civil, l'exercice d'une action en justice ne dégénère en abus que s'il constitue un acte de malice ou de mauvaise foi, ou s'il s'agit d'une erreur grave équipollente au dol ; l'appréciation inexacte qu'une partie se fait de ses droits n'est pas constitutive en soi d'une faute.

La faute faisant dégénérer en abus de droit l'action en justice doit être caractérisée par la partie qui l'invoque.

Par ailleurs, la condamnation à une amende civile en application de l’article 32-1 du code de procédure civile ne peut être mise en oeuvre que de la propre initiative du tribunal saisi, les parties ne pouvant avoir aucun intérêt moral au prononcé d’une amende civile à l’encontre de la partie adverse.

En l'espèce, l’exclusion de Madame [V] ayant été annulée, les défendeurs ne pourront qu’être déboutés de leurs demandes de dommages et intérêts de ces chefs et d’amende civile.

Sur les autres demandes

Les défendeurs succombant en leurs demandes, seront condamnés in solidum à payer les dépens de l'instance.

Il serait inéquitable de laisser à la charge des défendeurs les frais et honoraires qu’elle a exposés dans le cadre de la présente instance et non compris dans les dépens.

Les défendeurs seront donc condamnés in solidum à payer la somme de 4.000 euros à Madame [V] en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, et déboutés de leur demande sur ce même fondement.

PAR CES MOTIFS