CA Paris, 7 mai 2025, RG 22/04965

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 9

ARRÊT DU 7 MAI 2025

(n° , 30 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/04965 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFNNZ

Décision déférée à la Cour : Jugement du 11 Février 2022 - Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° J202100055

APPELANTE

Société européenne VIVENDI SE agissant poursuites et diligences de son président du directoire et/ou tous représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège.

[Adresse 5]

[Localité 8]

Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 343 134 763

Représentée par Me François TEYTAUD de l'AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : J125

Assistée par Me Didier MALKA du PARTNERSHIPS WEIL GOTSHAL & MANGES (PARIS) LLP, avocat au barreau de PARIS, toque : L0132

INTIMÉS

M. [X] [L]

De nationalité Belge

Né le [Date naissance 4] 1964 à [Localité 12] (BELGIQUE)

[Adresse 7]

[Localité 3] (BELGIQUE)

Représenté par Me Frédéric LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : P0480

Assisté par Me Judith VUILLEZ de l'AARPI CBR & ASSOCIES, avocate au barreau de PARIS, toque : R139

Société MILESTONE VENTURE PARTNERS III LP agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 6]

[Localité 2] (ETATS-UNIS)

Société MILESTONE VENTURE PARTNERS III [Localité 2] LP agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 6]

[Localité 2] (ETATS-UNIS)

Société BAIN CAPITAL VENTURE FUND 2007 LP agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 10]

[Localité 1] (ETATS-UNIS)

Société BCIP VENTURE ASSOCIATES agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 10]

[Localité 1] (ETATS-UNIS)

Société BCIP VENTURE ASSOCIATES - B agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 10]

[Localité 1] (ETATS-UNIS)

Société MILESTONE VENTURE PARTNERS II LP agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 6]

[Localité 2] (ETATS-UNIS)

Représentées par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS- VERSAILLES- REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477

Assistées par Me Céline SERPAGLI de la SCP Kiejman & Marembert, avocate au barreau de PARIS, toque : P0200

Société YAHOO AD TECH LLC venant aux droits de la société VERIZON MEDIA INC agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal ou statutaire domicilié en cette qualité audit siège Société de droit de l'Etat du Delaware (ETATS-UNIS D'AMERIQUE)

c/o [Adresse 11]

[Adresse 11] (ETATS UNIS)

Représentée par Me Luca DE MARIA de la SELARL SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

Représentée par Me Karim BEYLOUNI du cabinet Beylouni Carbasse Gueny Valot Vernet, avocat au barreau de PARIS, toque : J098 substitué par Me Marion MAURICE du cabinet Beylouni Carbasse Gueny Valot Vernet, avocate au barreau de PARIS, toque : J098

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 28 Novembre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :

Sophie MOLLAT, Présidente

Caroline TABOUROT, Conseillère

Isabelle ROHART, Magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

qui en ont délibéré

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

- Contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Sophie MOLLAT, Présidente, et par Yvonne TRINCA, Greffièr présent lors du prononcé.

Exposé des faits et de la procédure

Le groupe Radionomy a été créé par M. [X] [L] et propose, notamment, un service de radio sur internet permettant à ses utilisateurs dans le monde entier de créer des radios en ligne en programmant eux-mêmes les 'uvres musicales diffusées.

Le capital de la société Radionomy Group BV, société de droit néerlandais et société de tête du groupe Radionomy, était majoritairement détenu en 2015 par la SA MusicMatic (société de M. [X] [L]) société de droit belge, les fonds Milestone Venture Partners, la société Nullsoft, et les fonds Bain Capital, sociétés de droit états-uniens.

Le groupe était dirigé par M. [L].

Par contrat de cession et d'acquisition du 17 décembre 2015, la S.A. Vivendi SE a acquis une participation majoritaire dans la société Radionomy Group BV pour la somme de 23.754.358,34 euros par le rachat, entre autres, d'une partie des actions détenues par la société MusicMatic et de l'intégralité des actions détenues par la société Nullsoft, et les fonds Bain Capital et Milestone.

MusicMatic percevait ainsi 14.716.598,86 euros, Nullsoft 4.145.995,93 euros, les fonds Bain Capital 1.131.044,65 euros, les fonds Milestone Venture 289.154,01 euros et les autres actionnaires vendeurs 3.471.564,89 euros.

Suite à la cession la société Vivendi SE est ainsi devenue le premier actionnaire de la société Radionomy Group BV avec 64,4% de son capital, le solde étant détenu par MusicMatic à hauteur de 22,47%, les fonds Union Square pour 11,61%, Monsieur [O] pour 1,38% et Monsieur [L] à hauteur de 0,10%.

Monsieur [L] a conservé ses fonctions de dirigeant de la société Radionomy Group.

Aux termes du contrat de cession, les principaux cédants: MusicMatic, Nullsoft, Bain Capital et Milestone, et les garants (MusicMatic, M. [L] et M. [O]) ont déclaré et garanti que Radionomy était en conformité avec ses obligations relatives à la propriété intellectuelle.

Enfin la société Vivendi SE s'est vue consentir par les vendeurs:

- une garantie générale de passif

- une garantie des déclarations faites par les cédants et garants.

En garantie de la garantie, 12,5% du prix de cession était séquestré entre les mains du Séquestre juridique de l'Ordre des avocats de Paris.

Une troisième garantie était consentie au titre de passifs particuliers et expressément précisés dont la violation des droits d'auteurs ou droits voisins dus aux sociétés de recouvrement collectif. Aux termes de cette 3ème garantie les principaux cédants s'engageaient à indemniser Vivendi jusqu'au montant maximum égal au prix d'acquisition reçu par chacun d'entre eux.

La répartition de la responsabilité était arrêtée de la façon suivante: Musicmatic 72,56%, les fonds Milestone Venture 1,43%, les fonds Bain Capital: 5,58% et Nullsoft 20,44%.

Au début du mois de mars 2016, plusieurs sociétés du groupe Radionomy ont été assignées par la société Sony Music et certaines de ses filiales devant un tribunal de l'Etat de Californie, Etats-Unis, sur le fondement de multiples violations alléguées de la loi américaine sur le copyright.

En 2017 une demande de paiement est présentée par le groupe Warner Music Group à la société Radionomy fondée également sur la violation des droits de Warner Music sur des oeuvres musicales mises à disposition de ses clients par la société Radionomy.

Par ailleurs il existait au moment de la cession un contentieux entre la société cédée et l'organisme SoundExchange qui collecte aux Etats-Unis les redevances au titre de la licence légale souscrite pour diffuser les oeuvres musicales.

Le 6.07.2016 les redevances dues pour l'année 2015 à l'organisme SoundExchange ont été réglées par la société Radionomy par prélèvement sur le compte séquestre conformément à un accord passé entre la société Vivendi SE, et les principaux cédants.

Une issue transactionnelle a été trouvée entre d'une part le groupe Sony et d'autre part la société Vivendi SE, les sociétés du groupe Radionomy et Monsieur [L] à hauteur de 11 millions de dollars états-uniens selon accord du 2.12.2016.

La somme de 11 millions de dollars a été versée au groupe Sony Music Entertainment en une échéance de 6,5 millions de dollars à la conclusion de l'accord et trois échéances annuelles de 1,5 millions de dollars de 2017 à 2019.

La première échéance de 6,5 millions de dollars a été réglée à hauteur de plus 2,5 millions par Vivendi, MusicMatic a versé 1,5 millions et a autorisé l'utilisation du séquestre pour la part lui revenant de 871.140 euros et enfin la société d'assurance AIG a versé 1,5 millions de dollars.

Les trois échéances suivantes ont été réglées par la société Radionomy, deux échéances ayant été versées après la revente de la société par la société Vivendi SE à la société MusicMatic par acte du 17.08.2017.

La société Vivendi SE a demandé à être indemnisée sur le fondement de la garantie de passif, et a réclamé par courrier du 4.04.2017 adressé à Monsieur [L] en sa qualité de représentant des vendeurs principaux:

à MusicMatic 7.457.817,77 euros

à Nullsoft 2.740.141,25 euros

aux fonds Milestone 191.105,58 euros

aux fonds Bain Capital 747.521,72 euros; .

Par contrat de cession et d'acquisition du 17.08.2017 Vivendi a revendu sa participation dans Radionomy Group BV à la société MusicMatic pour une somme de 30.350.000 euros.

Une issue transactionnelle a été trouvée entre le groupe Radionomy et Warner Music Group, à hauteur de 5 millions de dollars états-uniens selon accord du 22.12.2017.

Par lettre du 23.02.2018 adressée à Monsieur [L] en sa qualité de représentant des vendeurs principaux, la société Vivendi SE a demandé le paiement de la somme de 5 millions de dollars (4.215.500 euros) payé au titre du protocole Warner selon la répartition suivante :

- Musicmatic : 3.058.300,73 euros,

- Nullsoft : 861.591,90 euros,

- fonds Milestone : 60.089,97 euros,

- fonds Bain Capital : 235.045,79 euros.

Faute de paiement des sommes réclamées la société Vivendi SE a alors introduit une instance devant le tribunal de commerce de Paris à l'encontre des fonds Milestone, des fonds Bain Capital, et de la société Nullsoft.

Les défenderesses ont appelé en garantie Monsieur [L] et ont demandé reconventionnellement la libération à leur profit du solde des sommes séquestrées.

Par jugement en date du 11.02.2022 le tribunal de commerce a:

Déclaré recevable la mise en cause de M. [X] [L], mais dit n'y avoir lieu de statuer sur l'appel en garantie,

Ordonné la libération des sommes séquestrées sous compte n° 1793027 auprès du Séquestre juridique de l'Ordre des avocats de Paris et leur versement aux sociétés Bain Capital Venture Fund 2007, BCIP Venture Associates, BCIP Venture Associates B, Nullsoft, Milestone Venture Partners II LP, Milestone Venture Partners III LP et Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP, chacune pour sa quote-part,

Condamné la SA Vivendi à payer la somme de 20.000 ' à la société Verizon venant aux droits de la société Nullsoft et celle de 20.000 ' aux Sociétés Bain Capital Venture Fund 2007, BCIP Venture Associates, BCIP Venture Associates B, Milestone Venture Partners II LP, Milestone Venture Partners III LP et Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP ensemble,

Condamné la Société Verizon à payer la somme de 10 000 ' à M. [L],

Condamné in solidum les Sociétés Bain Capital Venture Fund 2007, BCIP Venture Associates, BCIP Venture Associates B, Milestone Venture Partners II LP, Milestone Venture Partners III LP et Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP à payer la somme de 10 000 ' à M. [L],

Ordonné l'exécution provisoire,

Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,

Condamné la SA Vivendi aux dépens.

Le tribunal de commerce a rejeté les demandes de paiement fondées sur la garantie consentie formées par la société Vivendi en retenant que le contrat stipule que les cédants n'auront aucune obligation de garantie pour toute réclamation de tiers qui ferait l'objet d'un accord transactionnel sans leur consentement écrit préalable et qu'en l'espèce ceux ci n'ont pas donné leur accord aux deux transactions intervenues avec Sony d'une part et Warner d'autre part, au regard des conditions dans lesquelles ces consentements avaient été demandés, c'est à dire un délai de deux heures pour l'accord Sony et un délai de deux jours pour l'accord Warner.

Il a rejeté la demande des fonds Bain Capital et Milestone en remboursement des sommes séquestrées versées pour partie à Vivendi pour régler les sommes dues à SoundExchange suite à un accord entre Vivendi et Monsieur [L] en qualité de mandataire des cédants, retenant que cette demande de remboursement relevait des rapports de mandants à mandataire et n'était pas de nature à entraîner la résolution ou la nullité de l'accord.

Il a enfin ordonné la libération des sommes restant séquestrées au profit des différents vendeurs.

La société Vivendi SE a régularisé une déclaration d'appel le 4.03.2022.

Aux termes de ses conclusions signifiées par voie électronique le 11.01.2024, la société Vivendi SE demande à la cour de:

Sur l'appel de Vivendi :

- Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 11 février 2022 en ce qu'il a :

o Débouté Vivendi de ses demandes à l'encontre de Nullsoft, Bain Capital Venture Fund 2007, BCIP Venture Associates, BCIP Venture Associates B, Milestone Venture Partners II LP, Milestone Venture Partners III LP, Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP ;

o Ordonné la libération des sommes séquestrées sous compte n° 179327 auprès du Séquestre juridique de l'Ordre des avocats de Paris et leur versement aux sociétés Nullsoft, Bain Capital Venture Fund 2007, BCIP Venture Associates, BCIP Venture Associates B, Milestone Venture Partners II LP, Milestone Venture Partners III LP, Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP, chacune pour sa quote-part,

o Condamné Vivendi à payer la somme de 20 000 euros à la société Verizon et celle de 20 000 euros aux sociétés Bain Capital Venture Fund 2007, BCIP Venture Associates, BCIP Venture Associates B, Milestone Venture Partners II LP, Milestone Venture Partners III LP, Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP, ainsi qu'aux dépens ;

Statuant à nouveau,

- Juger que les pertes Sony et les pertes Warner sont couvertes par la garantie de passif de l'article 9 du contrat de cession ;

- Juger que le plafond de cette garantie correspond pour chacun des défendeurs à la portion du prix d'acquisition qu'il a reçue ;

En conséquence,

- Condamner Yahoo Ad Tech LLC, venant aux droits de Nullsoft Inc., à payer à Vivendi la somme de 3 107 263,54 ' ;

- Condamner Bain Capital Venture Fund 2007 à payer à Vivendi la somme de 747 646,60 ' ;

- Condamner BCIP Venture Associates à payer à Vivendi la somme de 105 929,39 ' ;

- Condamner BCIP Venture Associates-B à payer à Vivendi la somme de 1 535,21 ' ;

- Condamner Milestone Venture Partners III LP à payer à Vivendi la somme de 110 535,02 ';

- Condamner Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP à payer à Vivendi la somme de 93 647,72 ';

- Condamner Milestone Venture Partners II LP à payer à Vivendi la somme de 13 816,87 ';

Sur l'appel incident de Bain et Milestone :

- Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté Bain et Milestone de leur demande de

remboursement au titre des fonds prélevés sur le compte séquestre le 11 juillet 2016 en violation de l'article 9.4.5 du contrat de cession ;

- Débouter Bain et Milestone de leur appel incident ;

En toute hypothèse

- Débouter les défendeurs de l'ensemble de leurs prétentions ;

- Condamner Bain Capital Venture Fund 2007, BCIP Venture Associates, BCIP Venture Associates'B, Yahoo Ad Tech LLC (venant aux droits de Nullsoft Inc.), Milestone Venture Partners III LP, Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP et Milestone Venture Partners II LP, in solidum à payer à Vivendi la somme de 250.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamner Bain Capital Venture Fund 2007, Bain Capital Venture Associates, Bain Capital Venture Associates'B, Yahoo Ad Tech LLC (venant aux droits de Nullsoft Inc.), Milestone Venture Partners III LP, Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP et Milestone Venture Partners II LP, aux dépens.

Aux termes de leurs conclusions signifiées par voie électronique le 2.05.2024, les sociétés Milestone Venture Partners II LP, Milestone Venture Partners III LP, et Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP, et les sociétés Bain Capital Venture Fund 2007, BCIP Venture Associates, et BCIP Venture Associates-B demandent à la cour de:

A titre principal,

Confirmer le jugement du 11 février 2022 en ce qu'il a :

- débouté la société Vivendi de l'ensemble de ses demandes ;

- ordonné au profit des sociétés Bain et Milestone la libération des sommes restantes sur le compte n°1793027 du Séquestre Juridique de l'Ordre des Avocats à proportion des sommes déposées par chacun d'eux ;

- Condamné Vivendi à payer la somme de 20.000 euros aux sociétés Bain Capital Venture Fund 2007, Milestone Venture Partners II LP, Milestone Venture Partners III LP, Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP, BCIP Venture Associates et BCIP Venture Associates'B ensemble

Infirmer le jugement du 11 février 2022 en ce qu'il a :

- débouté les sociétés Bain et Milestone de leur demande de remboursement au titre des fonds prélevés sur le compte séquestre le 11 juillet 2016 en violation de l'article 9.4.5 de l'acte de cession ;

- condamné Bain et Milestone à verser 10.000 euros à M. [L] au titre de l'article 700

Statuant à nouveau,

- Condamner la société Vivendi et M. [L] in solidum à verser la somme de 98.961 euros à Bain et 25.291 euros à Milestone ;

- Débouter Monsieur [L] de ses demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile à l'égard de Bain et Milestone

A titre subsidiaire, si par extraordinaire le jugement était infirmé,

- Dire et Juger au regard de l'article 9.1.2(b)(x) que Vivendi n'a pas subi de pertes avant la date de signature de l'acte de cession et que l'indemnisation de ses pertes subies sera plafonnée au paiement du solde en cours du compte séquestre conformément à l'article 9.6 de l'acte de cession ;

- Condamner en tout état de cause M. [L] à garantir les sociétés Bain et Milestone contre toute condamnation qui pourrait intervenir au profit de la société Vivendi au titre de la garantie de passif de l'acte de cession du 17 décembre 2015 ;

En tout état de cause,

- Condamner la société Vivendi et M. [L] in solidum à verser la somme de 80.000 euros à Bain et la somme de 20.000 euros à Milestone au titre de l'article 700 ainsi qu'aux dépens.

Aux termes de ses conclusions signifiées par voie électronique le 30.04.2024 la société Yahoo Ad Tech LLC venant aux droits de la société Nullsoft demande à la cour de:

- Déclarer Yahoo Ad Tech LLC, venant aux droits de Nullsoft, recevable et bien fondée en son appel incident ;

A titre principal,

- Confirmer le jugement du 11 février 2022 en ce qu'il a :

déclaré recevable la mise en cause d'[X] [L] ;

ordonné la libération des fonds séquestrés auprès du séquestre juridique de l'ordre des avocats

de Paris ;

débouté Vivendi de l'ensemble de ses demandes ;

condamné Vivendi à verser la somme de 20.000 ' à Nullsoft au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens ;

débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

- Infirmer le jugement du 11 février 2022 en ce qu'il a :

condamné Nullsoft à verser la somme de 10.000 ' à [X] [L] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Statuant à nouveau,

Débouter [X] [L] de sa demande formée à l'encontre de Nullsoft en première

instance au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

A titre subsidiaire, si par extraordinaire le jugement était infirmé en ce qu'il a débouté Vivendi de ses demandes d'indemnisation à l'encontre de Nullsoft,

- Infirmer le jugement du 11 février 2022 en ce qu'il a :

dit n'y avoir lieu de statuer sur l'appel en garantie d'[X] [L] ;

condamné Nullsoft à verser la somme de 10.000 ' à [X] [L] au titre de l'article

700 du code de procédure civile ;

Statuant à nouveau,

- Limiter le montant des sommes sollicitées par Vivendi à l'égard de Nullsoft à un montant qui ne pourra excéder 214.557,85 euros ;

- A titre très subsidiaire, réduire le montant sollicité par Vivendi auprès de Nullsoft, en

déduisant a minima la somme de 1.224.120,94 euros ;

- Condamner [X] [L] à garantir la société Nullsoft contre toute condamnation

qui pourrait intervenir à son encontre au profit de la société Vivendi au titre de la garantie de passif du contrat de cession du 17 décembre 2015 ;

- Débouter [X] [L] de sa demande formée à l'encontre de Nullsoft en première

instance au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

En tout état de cause,

- Condamner toute partie succombante à verser à Yahoo Ad Tech LLC, venant aux droits de Nullsoft, la somme de 150.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi

qu'aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions signifiées par voie électronique le 2.05.2024, Monsieur [L] demande à la cour de:

I. A titre principal :

- Confirmer le Jugement du 11 février 2022 en ce qu'il a :

dit n'y avoir lieu de statuer sur l'appel en garantie;

ordonné la libération des fonds séquestrés auprès du séquestre juridique de l'ordre des avocats de Paris ;

débouté Vivendi de l'ensemble de ses demandes ;

condamné Vivendi à régler les sommes de 20.000 ' à Nullsoft et 20.000 ' à Bain et Milestone au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens ;

condamné Yahoo Ad Tech SARL (ex. Nullsoft et Verizon) à verser la somme de 10.000 ' à [X] [L] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamné Bain Capital Venture Fund 2007, BCIP Venture Associates, BCIP Venture Associates B, Milestone Venture Partners II LP, Milestone Venture Partners III LP et Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP à verser la somme de 10.000 ' à [X] [L] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

ordonné l'exécution provisoire de la décision.

II. A titre subsidiaire, si par extraordinaire le jugement était infirmé en ce qu'il a débouté Vivendi de ses demandes d'indemnisation à l'encontre de Nullsoft, Bain et Milestone :

Sur l'appel provoqué de Nullsoft

Statuant à nouveau,

- Dire et juger que Monsieur [X] [L] n'a en aucun cas manqué à son devoir de loyauté au titre du « premier mandat », Yahoo ad Tech (ex. Nullsoft) ayant au contraire accepté librement et de manière éclairée le risque inhérent à la garantie avant de conclure la cession avec Vivendi

- Dire et juger que Monsieur [X] [L] n'a commis aucune faute dans l'exercice du « deuxième mandat » de représentation des principaux cédants dans le cadre de leurs obligations de remboursement et d'indemnisation de Vivendi.

Subsidiairement,

- Dire et juger que Yahoo ad Tech (ex. Nullsoft) ne démontre ni l'existence d'un préjudice ni celle d'un lien de causalité résultant du prétendu manquement qu'aurait commis Monsieur [X] [L] a son devoir de loyauté

- Dire et juger que Yahoo ad Tech (ex. Nullsoft) ne démontre ni l'existence d'un préjudice ni celle d'un lien de causalité résultant de la prétendue faute qu'aurait commise Monsieur [X] [L] au titre du deuxième mandat

En conséquence,

- Débouter Yahoo Ad Tech LLC (ex. Nullsoft) de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions

Sur l'appel provoqué de Bain et Milestone

Statuant à nouveau,

- Dire et juger que Bain et Milestone ne sont pas fondées à demander à ce que Monsieur [L] les garantisse contre toute condamnation résultant d'informations ou de déclarations qui s'avéreraient fausses, incomplètes ou trompeuses

- Dire et juger subsidiairement que Bain et Milestone ne démontrent ni l'existence d'un préjudice ni celle d'un lien de causalité résultant du prétendu manquement qu'aurait commis Monsieur [X] [L] à son devoir de loyauté

- Dire et juger que Monsieur [X] [L] n'a commis aucune faute dans l'exercice du « deuxième mandat » de représentation des principaux cédants dans le cadre de leurs obligations de remboursement et d'indemnisation de Vivendi,

- Dire et juger subsidiairement que Bain et Milestone ne démontrent ni l'existence d'un préjudice ni celle d'un lien de causalité résultant de la prétendue faute qu'aurait commise Monsieur [X] [L] au titre du deuxième mandat

- Dire et juger que Monsieur [X] [L] n'a commis aucune faute en donnant instruction au séquestre juridique de l'Ordre des avocats de libérer une somme totale de 2.639.829 euros

En conséquence,

- Débouter Bain Capital Venture Fund 2007, BCIP Venture Associates, BCIP Venture Associates B, Milestone Venture Partners II LP, Milestone Venture Partners III LP et Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions

III. En tout état de cause

- Condamner Yahoo Ad Tech LLC. (ex. Nullsoft), Bain Capital Venture Fund 2007, BCIP Venture Associates, BCIP Venture Associates B, Milestone Venture Partners II LP, Milestone Venture Partners III LP et Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP in solidum à payer à Monsieur [X] [L] la somme de 125.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile

- Condamner Yahoo Ad Tech LLC. (ex. Nullsoft et Verizon), Bain Capital Venture Fund 2007, BCIP Venture Associates, BCIP Venture Associates B, Milestone Venture Partners II LP, Milestone Venture Partners III LP et Milestone Venture Partners III [Localité 2] LP aux entiers dépens.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur l'accord avec la société Sony Music Entertainment

La société Vivendi SE expose que des litiges existaient avant même la cession avec SoundExchange d'une part et avec Sony d'autre part qui n'ont pas été portés à sa connaissance, qu'elle a demandé l'application de la clause de garantie de passif aux cédants, que ceux-ci ont refusé en arguant du fait qu'ils n'avaient pas consenti aux transactions signées avec Sony et Warner.

S'agissant des sociétés Bain Capital et Milestone, Vivendi soutient qu'elles étaient représentées par Monsieur [L] en application du contrat et que celui-ci a donné son consentement à l'accord passé avec Sony, qu'il importe peu qu'il n'ait pas donné son consentement sur la version définitive du document puisqu'il l'a donné sur une version qui contenait les éléments essentiels de l'accord. Elle expose qu'en conséquence les sociétés Bain et Milestone n'avaient pas à donner directement leur consentement, qu'en outre le délai de 15 jours qu'ils font valoir ne constitue pas un délai pour indiquer ou non son accord mais un délai aux termes duquel le consentement est considéré comme étant donné en l'absence de réponse écrite, qu'il convient de constater que c'est donc sans motif raisonnable que les cédants ont voulu retarder la prise de décision et ont exprimé leur refus, le motif raisonnable s'entendant de façon intrinsèque et le retard devant être apprécié en fonction de l'urgence.

Elle précise que Monsieur [L] représentait les cédants et que les fonds Bain et Milestone ne peuvent lui reprocher de ne pas s'être adressée directement à eux et ce d'autant plus qu'ils n'ont jamais notifié à Vivendi leur souhait de participer aux négociations tant avec Sony qu'avec Warner.

S'agissant de Nullsoft elle expose que celle-ci a participé aux négociations, a été informée de l'accord mais a refusé de donner son consentement à la signature de la transaction avec Sony sans motif raisonnable dans la mesure où son refus s'explique par l'absence d'accord intervenu avec Vivendi sur sa participation dans le règlement des sommes à Sony.

S'agissant du litige Warner, la société Vivendi expose de la même façon que contrairement à ce qu'a retenu le tribunal les principaux vendeurs ne disposaient pas de 15 jours pour donner leur consentement à l'accord envisagé. Elle expose par ailleurs que le refus des principaux vendeurs de donner leur consentement à raison d'un manque d'information et d'un manque de temps pour analyser la situation n'a rien de raisonnable au regard d'une part de l'intérêt de la transaction pour les sociétés du groupe Radionomy exposées à un risque de condamnation très substantielle, et d'autre part du fait que la réclamation de Warner reprenait les mêmes fondements que la plainte Sony, fondements dont les principaux vendeurs connaissaient parfaitement la nature au titre des griefs formulés à l'encontre de Radionomy, qu'en outre aucune information supplémentaire ne pouvait être communiquée puisque Warner n'avait jamais adressé de demande écrite aux sociétés du Groupe Radionomy, qu'enfin au regard de la chronologie des discussions avec Warner le prétendu manque de temps laissé aux défendeurs pour donner leur consentement n'apparaît pas un argument sérieux puisque Monsieur [L] a pleinement participé aux négociations et reçu les différentes offres de Warner, que par courrier du 14.12.2017 Vivendi a demandé aux principaux vendeurs leur consentement, que le 18.12.2017 Monsieur [L] a organisé une conférence téléphonique avec les principaux vendeurs pour exposer en détail le projet de protocole transactionnel, que le 22.12.2017 Vivendi a répondu aux objections des principaux cédants et leur a transmis le projet d'accord en cours de finalisation qui était conforme à celui communiqué le 14.12.2017, que la signature était urgente au regard des menaces de Warner de mettre fin aux négociations amiables et d'engager une procédure judiciaire.

En réponse aux critiques des intimés qui soutiennent que la société Vivendi n'a pas respecté ses obligations dans la mise en oeuvre de la garantie, l'appelante expose d'une part que les critiques des intimés ne sont pas fondés et qu'elle n'a violé aucune des obligations du contrat de cession et qu'en tout état de cause aucune disposition du contrat ne prévoit qu'une éventuelle violation par Vivendi de ses obligations envers les principaux cédants au titre de l'article 9 entraînera la déchéance de la garantie dont bénéficie l'acquéreur.

Les fonds Bain Capital et Milestone soutiennent pour leur part que la société Vivendi a choisi de transiger les litiges Sony et Warner moyennant le paiement d'indemnités transactionnelles puis de se prévaloir de la garantie de passif alors qu'elle n'avait ni informé, ni impliqué, ni recueilli le consentement des cédants avant la conclusion des transactions en violation de l'article 9 de l'acte de cession qui pose un certain nombre d'obligations spécifiques à sa charge en cas de réclamations de tierces parties s'agissant de:

- une notification spécifique en cas de réclamation (art. 9.4.1),

- la copie des documents relatifs à la réclamation de tierces parties (art. 9.4.1)

- une information régulière relative à l'avancement de la réclamation (art. 9.4.2)

- la possibilité de prendre part à la défense, la négociation et à la résolution amiable de la réclamation (art.9.4.3)

- la possibilité de faire des observations sur la conduite de la procédure engagée par la tierce partie (art 9.4.2).

Elles soutiennent ainsi avoir eu moins de 24 heures pour prendre position dans la transaction Sony et moins de deux jours ouvrés dans la transaction Warner.

Elles soutiennent qu'il ressort des dispositions du contrat de cession que Monsieur [L] n'avait pas mandat pour les représenter dans le cadre des transactions conclues, le mandat étant limité.

Nullsoft soutient que le protocole Sony a été signé en violation des stipulations du contrat de cession et sans son consentement et sans qu'elle n'ait été en mesure de fournir ledit consentement de manière éclairée, une durée de deux heures lui ayant été laissée pour accepter le protocole, et qu'il en est de même pour le protocole Warner, cette fois ci une durée de deux jours lui ayant été laissée, que le délai de 15 jours stipulé à l'article 9.4.5 n'a pas été accordé par Vivendi et qu'il ne peut être soutenu qu'elle a refusé, dans ces conditions, de donner son accord de manière déraisonnable. Elle ajoute que l'accord écrit devait être donné sur un protocole transactionnel définitif et non uniquement sur les éléments essentiels de celui-ci. Elle soulève le fait que concernant le litige Warner elle n'a été destinataire d'aucun document malgré ses demandes et ce en violation du contrat.

Elle en conclut qu'elle ne peut être tenue responsable d'aucune obligation de paiement au titre des protocoles Sony et Warner.

Elle ajoute concernant le protocole Sony qu'elle avait négocié qu'en contrepartie de sa participation financière à la première échéance versée au moment de la conclusion de l'accord transactionnel concernant le protocole Sony le solde de 4,5 millions de dollars serait pris en charge exclusivement par Radionomy mais que finalement Vivendi est revenue sur cet accord.

Monsieur [L] expose qu'en 2015 la société Radionomy Group BV a rencontré des difficultés financières qui ont conduit son actionnaire majoritaire, la société MusicMatic à réinjecter en urgence des fonds au capital au mois d'avril 2015, que, alors que la trésorerie de Radionomy était déjà très tendue, la société de gestion collective des droits d'auteurs aux Etats-Unis, SoundExchange, a indiqué à Radionomy qu'elle ne pouvait plus bénéficier du tarif préférentiel qui lui était appliqué depuis 2012, ce qui créait une augmentation des droits de diffusion qui passait ainsi de 14% à 178% du chiffre d'affaires de l'entreprise mettant en péril l'activité de la société, que Radionomy a donc pris la décision de tenter de négocier directement des licences avec les principaux labels de musique, ayants-droits, plutôt que de s'acquitter de ce nouveau tarif imposé par SoundExchange étant précisé qu'elle avait toujours la possibilité de régulariser rétroactivement sa situation vis-à-vis de SoundExchange moyennant pénalités, si elle ne parvenait pas à obtenir de licence directe des labels, ce qui a d'ailleurs été finalement le cas.

Il conteste en conséquence toute faute relative aux discussions avec SoundExchange qui se sont tenus dans le cadre de ce changement de contratet soutient que Vivendi était parfaitement informée de ces discussions et a souhaité se couvrir de ce risque connu par elle.

Il indique également qu'en réalité le litige Sony/Radionomy s'inscrit plus largement dans un litige entre Sony et Universal Musique qui était alors la propriété de Vivendi.

Il soutient que concernant le litige Sony, Vivendi a conclu le protocole sans l'accord des principaux cédants et a imposé une réponse en deux heures.

Concernant Warner, il soutient queVivendi n'a jamais communiqué de plainte officielle de Warner et a directement mené les négociations avec Warner sans impliquer les cédants et leur représentant en violation du contrat pour ensuite leur demander leur consentement à la transaction dans un délai de deux jours. Il ajoute que le 17.08.2017 la société Vivendi a revendu toutes ses actions Radionomy à la société MusicMatic et s'est engagée aux termes de l'article 17 de ce contrat de revente à négocier seule avec Warner et à lui régler elle-même les sommes négociées à l'issue des négociations exonérant ainsi MusicMatic de tout versement supérieur à 300.000 euros, qu'au regard de cet accord il ne pouvait imaginer que la société Vivendi rechercherait la garantie des principaux cédants.

Sur ce

Selon l'article 9.4.5 du contrat de cession

et aux termes de la traduction proposée par la société Vivendi Les Principaux Cédants ne doivent pas être responsables et ne doivent pas avoir d'obligations au titre de l'Article 9.5 pour toute Réclamation de Tiers qui ferait l'objet d'une transaction ou d'un compromis ou au sujet de laquelle une reconnaissance de responsabilité serait faite sans leur accord écrit préalable, étant précisé que les Principaux Cédants ne peuvent refuser de donner cet accord ou le retarder sans motif raisonnable lequel accord est réputé avoir été donné si les Principaux Cédants ne répondent pas par écrit dans un délai quinze (15) Jours Ouvrables à compter de la réception d'une demande de consentement par l'Acquéreur.

La traduction communiquée par les fonds Bain Capital et Milestone est la suivante: Les vendeurs principaux ne seront pas responsables et n'auront aucune obligation en vertu de l'article 9-5 en ce que concerne toute réclamation d'un tiers qui est réglée ou autrement compromise ou en ce qui concerne laquelle une reconnaissance de responsabilité est faite sans leur consentement écrit préalable, qui ne sera pas refusé ou retardé de manière déraisonnable (et ce consentement sera considéré comme donné si les vendeurs principaux n'ont pas répondu par écrit dans les 15 jours ouvrables suivant la réception d'une demande de consentement par l'acquéreur).

Sur l'accord avec Sony

La clause de garantie stipule:

que l'acquéreur doit adresser aux principaux vendeurs une demande de consentement à la réclamation d'un tiers faisant l'objet d'un compromis

que la garantie n'est pas acquise si les cédants n'ont pas donné leur consentement par écrit à la transaction

que les cédants ne peuvent refuser de donner ce consentement ou le retarder sans motif raisonnable

que l'accord est réputé avoir été donné en l'absence de réponse des cédants par écrit dans les 15 jours.

Sur le consentement des fonds Bain Capital et Milestone

Il résulte de l'article 9.8 du contrat que chacun des vendeurs principaux désigne par la présente M. [X] [L], comme son représentant autorisé pour les besoins de cet article 9 pour donner et recevoir toute notification devant être donnée par ou aux vendeurs principaux conformément à cet article 9 et pour prendre toute décision et toute autre action devant être faite ou prise par les vendeurs principaux conformément à cet article 9; à condition toutefois, que cette désignation ne s'applique pas en cas de violation d'un engagement contenu dans cet accord par ce gérant. En ce qui concerne les questions relatives à l'article 9, cette désignation prévaut sur la désignation d'un représentant des vendeurs principaux pour les propositions de clause énoncées par l'article 12.2.

Il résulte des termes de ce mandat que les mandants, à savoir les principaux vendeurs, donnent mandat à leur représentant pour transiger, et donc pour accepter en leur nom un accord passé avec un tiers, puisqu'il est indiqué que Monsieur [L] sera leur représentant autorisé pour prendre toute décision et toute autre action devant être faite ou prise par les vendeurs principaux conformément à l'article 9.

Conformément à l'article 9.8 du contrat de cession, Vivendi en qualité d'acquéreur a notifié le 1.04.2016, à Monsieur [L], en sa qualité de représentant des vendeurs principaux, une réclamation suite la plainte déposée par les sociétés Sony le 26.02.2016 devant le tribunal fédéral américain du district nord de Californie.

Cette réclamation de l'acquéreur était fondée sur l'article 9.4.1. du contrat.

Par courrier du 19.04.2016 Monsieur [L] en qualité de représentant des principaux vendeurs a contesté la réclamation.

Un courrier en réponse de Vivendi a été adressé à Monsieur [L] en qualité de représentant des principaux vendeurs le 29.04.2016.

Puis par courrier du 21.06.2016 la société Vivendi a écrit à l'ensemble des vendeurs principaux: Monsieur [L], Monsieur [O], MusicMatic, mais également aux sociétés Nullsoft, Milestone, et Bain Capital, concernant, entre autres, l'action engagée par Sony: Nous pensons que l'intérêt des défendeurs est d'engager Sony dans des négociations de règlement significatives et il est donc urgent que les vendeurs principaux clarifient s'ils reconnaissent leur obligation d'indemnisation et acceptent de contribuer aux négociations de règlement envisagées avec Sony. La société Vivendi proposait en conséquence une réunion pour discuter de l'indemnisation due par les vendeurs principaux en ce qui concerne la réclamation de tiers.

La preuve est rapportée que l'ensemble des vendeurs principaux étaient donc informés de l'existence de la réclamation de la société Sony et de la négociation envisagée. Il n'est pas établi que les fonds Bain Capital et Milestone aient manifesté le souhait d'être représentés dans la négociation par les conseils de leur choix en lieu et place de leur représentant.

Par courriel du 7.10.2016 la société Vivendi écrivait à Monsieur [L] en sa qualité de représentant des principaux cédants pour lui détailler l'accord en cours, lui préciser les modalités de paiement à savoir le paiement de 4,5 millions d'euros en quatre ans au lieu de trois et le paiement de 6 millions de dollars payables à la date de conclusion réglés pour 1 million de dollars par Nullsoft, 1,5 millions de dollars par AIG, 1,5 millions de dollars par MusicMatic et 1,3 millions de dollars par le compte séquestre.

Dans ce courriel la société Vivendi indiquait que les principaux cédants avaient donné leur accord sur ces montants sans cependant que la preuve écrite de ces accords ne soit produite.

La société Vivendi terminait son mail en demandant à Monsieur [L] de lui indiquer, en sa qualité de représentant des principaux cédants, s'ils étaient d'accord avec les termes de la contre-proposition de Sony sous réserve que les frais de justice de Sony (que Radionomy devra payer le jour de la signature) soient plafonnés à 500.000 US$ et que les 4,5 millions de dollars (que Radionomy ne devrait pas payer à la signature) soient payés par Radionomy en 4 ans au lieu de 3 et en précisant 'comme nous en avons discuté la contribution des principaux vendeurs au protocole transactionnel se fera sans préjudice des droits de Vivendi à l'encontre des principaux cédants en vertu du SPA qui sont expressément réservés'.

Par courriel du 30.11.2016 Monsieur [L] indiquait au conseil de la société Vivendi: [P], en tant que représentant des vendeurs principaux, nous acceptons les termes et l'envoi de ce document à Sony.

Etait inclus dans ce mail le projet d'accord avec Sony avec des propositions de modification principalement de rédaction, par Monsieur [L].

Le mail adressé ne comportait aucune restriction au consentement donné par Monsieur [L] ès qualités, en particulier s'agissant de l'acceptation par Sony des modifications de rédaction proposées par lui.

Ce projet d'accord indiquait les éléments essentiels de la transaction soit le versement de 11 millions de dollars payable pour 6,5 millions de dollars avant le 20.12.2026 et pour les 4,5 millions de dollars en trois annuités, ladite transaction mettant fin au litige judiciaire engagée par Sony.

Il en résulte que quand bien même l'accord signé avec Sony ne reprend pas exactement les propositions de modification contenues dans le mail du 30.11.2016, Monsieur [L] a donné pour le compte des principaux vendeurs, son consentement à la transaction passée entre Radionomy et Vivendi avec Sony.

En application de l'article 1998 du code civil qui dispose dans son premier alinéa que le mandant est tenu d'exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné, et au regard du mandat confié à Monsieur [L] qui lui permettait de transiger, les sociétés Bain et Milestone sont tenues par l'engagement contractuel pris par le mandataire en ce que celui-ci a accepté la transaction avec Sony.

Il en résulte qu'en application de l'article 9-8 les sociétés Bain Capital et Milestone représentées par Monsieur [L] ont donné leur accord dans les termes prévus par l'article 9-4-5 et la transaction signée avec Sony leur est donc opposable.

Le jugement est infirmé.

Sur l'accord de Nullsoft

S'agissant de la société Nullsoft elle a demandé, comme le lui permettent les dispositions de l'article 9-4 et en particulier le 9-4-3 de participer à l'examen, à la négociation ou au règlement de toute procédure, réclamation ou demande relative à une réclamation de tiers par courrier du 13.05.2016.

Puis par courrier du 9.08.2016 son conseil a expressément indiqué au conseil de Vivendi que seul le conseil de Nullsoft, Pillsbury était autorisé à indiquer les décisions prises par Nullsoft ou à parler en son nom. Il résulte de ce courrier que Monsieur [L] ne pouvait plus être considéré comme représentant Nullsoft.

Nullsoft a donc participé au processus de négociation.

Par courriel du 30.11.2016 son conseil a adressé à la société Vivendi un projet d'accord conclu entre la société Vivendi, les sociétés Radionomy, la société MusicMatic et elle-même concernant la répartition du paiement de l'indemnité transactionnelle versée à Sony et en particulier indiquant qu' à l'exception de ce qui est prévu dans le présent document (c'est à dire la répartition des 6,5 millions de versement initial), ni Nullsoft ni MusicMatic n'auront d'autres obligations envers SME -Sony Music Entertainment-, The Radionomy Group ou Vivendi sur la base des Réclamations ou de l'accord transactionnel.

Ce courrier démontre que Nullsoft était parfaitement informée des dispositions de la transaction conclue avec Sony et en particulier du montant de l'indemnisation et de ses modalités de paiement en échange du désistement de l'instance judiciaire.

Il résulte de l'échange d'emails des 1er et 2.12.2016 entre la société Nullsoft et le conseil de la société Vivendi que la société Nullsoft a refusé de donner son accord à la transaction Sony au motif que ce consentement à la transaction devait être lié à un accord passé avec Vivendi sur la répartition du règlement de la somme de 6,5 millions d'euros et au renoncement de Vivendi à demander aux principaux vendeurs le paiement des annuités à venir qui devaient être réglées par Radionomy.

Il ressort ainsi de ces échanges d'emails:

- d'une part que contrairement à ce qu'elle soutient Nullsoft avait connaissance depuis plusieurs jours des termes du protocole Sony

- d'autre part que son refus d'y consentir est fondé uniquement sur les modalités de répartition du montant de la transaction entre les principaux cédants, et non sur des éléments tenant à l'accord avec Sony pour mettre fin au litige judiciaire fondé sur l'absence de paiement de droits d'auteurs par la société Radionomy. Le refus d'accepter l'accord ne procède donc pas des termes de celui-ci dont il serait établi qu'ils seraient contraires à l'intérêt de la société Radionomy mais relève d'une opposition entre l'acquéreur et la société Nullsoft sur la participation de celle-ci au paiement des sommes négociées en application de la clause de garantie de passif incluse dans le contrat de cession.

Ce refus de donner son consentement doit donc être qualifié comme ayant été exprimé sans motif raisonnable, le refus ne pouvant être fondé sur l'intérêt du cédant mais devant être fondé sur l'intérêt de la société cédée.

Il convient donc, infirmant le jugement, de faire application de l'article 9.4-5 du contrat de cession et de dire que le protocole d'accord signé avec Sony est opposable à la société Nullsoft.

Sur le litige Warner

Par courrier du 15.06.2017 la société Vivendi a notifié aux principaux vendeurs la réclamation d'une tierce partie s'agissant de la plainte Warner.

Le courrier rappelait la possibilité pour les vendeurs principaux de participer à la négociation par le conseil de leur choix et Vivendi écrivait En tout état de cause nous vous tiendrons informés de tout développement concernant la clause de WMG et nous réservons tous nos droits.

Par courriel du 14.12.2017 la société Vivendi a adressé à Monsieur [L] en sa qualité de représentant des vendeurs principaux un courrier adressé aux principaux vendeurs leur demandant de donner leur consentement à la transaction envisagée avec la société Warner Music Group pour le 18.12.2017, pour une transaction d'environ 5 millions de dollars.

Monsieur [L] n'a pas donné son consentement à la transaction Warner en sa qualité de représentant des vendeurs principaux et a transmis la demande de la société Vivendi aux principaux cédants.

Ceux-ci se sont alors adressés directement à la société Vivendi:

Par courrier daté du 18.12.2017 le conseil de la société Nullsoft a demandé à Vivendi des informations supplémentaires pour pouvoir prendre position sur la demande de consentement, indiquant qu'elle avait déjà demandé lesdites informations sans obtenir de réponse, que ces informations étaient nécessaires pour apprécier l'intérêt de la transaction. Le conseil de Nullsoft ajoutait que la société disposait d'un délai de 15 jours pour prendre position et indiquait que 3 jours était largement insuffisant.

Il ressort de ce courrier que les informations sollicitées avaient pour but de déterminer si le montant de l'indemnité transactionnelle était justifié puisque la société Nullsoft a demandé la liste de toutes les oeuvres qui selon WMG avaient fait l'objet d'une contrefaçon et la comptabilité des montants déjà payées à WMG par l'intermédiaire de SoundExchange, outre les projets d'accord de règlement entre WMG et Radionomy, les emails et courriers échangés concernant les différents points de l'accord, et la copie du contrat de règlement amiable.

Par email adressé le 19.12.2017 par les fonds Bain Capital et Milestone celles-ci ont dénoncé l'absence d'information depuis le courrier du 15.06.2017, ont demandé l'envoi d'un certain nombre d'éléments pour pouvoir prendre position, et ont fait valoir qu'elles disposaient d'un délai de 15 jours pour évaluer les documents et la demande de consentement à l'accord.

Il ressort de ces correspondances que les vendeurs principaux que sont les sociétés Nullsoft, Bain Capital et Milestone n'ont pas donné leur accord à la transaction entre Warner, Radionomy et Vivendi, ni par l'intermédiaire de leur représentant, ni directement par eux-mêmes mais ont réclamé des informations et un délai pour prendre position après avoir étudié les documents réclamés.

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