TJ 33063, 14 mai 2025, RG 24/04765

N° RG 24/04765 - N° Portalis DBX6-W-B7I-ZBAY

7E CHAMBRE CIVILE INCIDENT

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE BORDEAUX 7E CHAMBRE CIVILE 72Z

N° RG 24/04765
N° Portalis DBX6-W-B7I-ZBAY

Minute n°2025/

AFFAIRE :

[Y] [U]
[X] [J]
C/
SA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE venant aux droits de la BANQUE COURTOIS
SAS LA TOUR DE PISE
SASU [D] DEVELOPPEMENTS SAS J’M RÉNOVATION
SA BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE
SA CAISSE D’ÉPARGNE AQUITAINE POITOU-CHARENTES

Grosse Délivrée
le :
à

SELARL ABR & ASSOCIES
SARL AHBL AVOCATS
SELARL COULAUD-PILLET
Me Marie-Anne ESQUIE
SELARL LX BORDEAUX

N° RG 24/04765 - N° Portalis DBX6-W-B7I-ZBAY

ORDONNANCE DU JUGE DE LA MISE EN ETAT

Le QUATORZE MAI DEUX MIL VINGT CINQ

Nous, Madame BOULNOIS, Vice-Président, Juge de la Mise en Etat de la 7e Chambre Civile,

Assistée de Monsieur Eric ROUCHEYROLLES, Greffier

DÉBATS :

à l’audience publique du 19 Mars 2025

JUGEMENT :

Contradictoire
En premier ressort
Statuant publiquement, par mise à disposition au greffe

DEMANDEURS

Madame [Y] [U]
née le 22 Août 1973 à [Localité 18] (GIRONDE)
[Adresse 15]
[Localité 7]

représentée par Me Frédéric CUIF de la SELARL LX BORDEAUX, avocat au barreau de BORDEAUX (avocat postulant)
représentée par Me Jean-Michel BALOUP de la SELARL CABINET MICHELET, avocat au barreau de PARIS (avocat plaidant)

Monsieur [X] [J]
né le 1er Mars 1973 à [Localité 6] (GIRONDE)
[Adresse 14]
[Localité 10]

représentée par Me Frédéric CUIF de la SELARL LX BORDEAUX, avocat au barreau de BORDEAUX (avocat postulant)
représentée par Me Jean-Michel BALOUP de la SELARL CABINET MICHELET, avocat au barreau de PARIS (avocat plaidant)

DÉFENDERESSES

SA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE venant aux droits de la BANQUE COURTOIS
[Adresse 4]
[Localité 6]

représentée par Me Louis COULAUD de la SELARL COULAUD-PILLET, avocat au barreau de BORDEAUX

SAS LA TOUR DE PISE prise en la personne de son Président, Monsieur [D] [P]
[Adresse 13]
[Localité 8]

représentée par Me Marie-Anne ESQUIE, avocat au barreau de BORDEAUX

SASU [D] DEVELOPPEMENTS prise en la personne de son Président, Monsieur [D] [P]
[Adresse 11]
[Localité 8]

représentée par Me Marie-Anne ESQUIE, avocat au barreau de BORDEAUX

SAS J’M RÉNOVATION prise en la personne de sa Présidente, la SASU [D] DEVELOPPEMENTS
[Adresse 3]
[Localité 9]

représentée par Me Marie-Anne ESQUIE, avocat au barreau de BORDEAUX

SA BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE
[Adresse 2]
[Localité 6]

représentée par Me Laurent BABIN de la SELARL ABR & ASSOCIES, avocats au barreau de BORDEAUX

N° RG 24/04765 - N° Portalis DBX6-W-B7I-ZBAY

SA CAISSE D’ÉPARGNE AQUITAINE POITOU-CHARENTES
[Adresse 1]
[Localité 6]

représentée par Me Benjamin HADJADJ de la SARL AHBL AVOCATS, avocat au barreau de BORDEAUX

EXPOSÉ DU LITIGE

Par actes notariés des 30 septembre 2022 et 04 novembre 2022, Monsieur [X] [J] et Madame [Y] [U] ont chacun acquis des biens immobiliers auprès de la SASU [D] DEVELOPPEMENTS, après avoir préalablement consenti à des promesses d’achat avec la SAS LA TOUR DE PISE, toutes deux présidées par Monsieur [D] [P] :
- dans un ensemble immobilier situé [Adresse 12] à [Localité 16],
- Madame [U] a acquis les lots de copropriété n° 1, 6, 7 et 8 ; le financement de cette acquisition immobilière et des travaux de rénovation est intervenu au moyen d’un prêt n° 09114545, d’un montant de 198 097 euros, souscrit auprès de la SA BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE le 13 juin 2022 et modifié par avenant du 22 novembre 2022 ;
- Monsieur [J] a acquis les lots de copropriété n° 2, 3, 4 et 5 et souscrit pour le financement de cette acquisition et celui des travaux de rénovation un prêt d’un montant 260 000 euros auprès de la SA BANQUE COURTOIS, le 28 août 2022 ;
- dans un ensemble immobilier situé [Adresse 5] à [Localité 17],
- Madame [U] a acquis les lots de copropriété n° 2, 7, 8, 9 et 11 et souscrit, pour cette acquisition et la réalisation des travaux de rénovation, un prêt, n° 252517G, d’un montant de 309 779,81 euros, souscrit auprès de la SA CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE AQUITAINE POITOU-CHARENTES le 04 mars 2022 ;
- Monsieur [J] a acquis les lots de copropriété n° 1, 4, 5, 6 et 10 ; le financement de cette acquisition immobilière et des travaux de rénovation est intervenu au moyen d’un prêt n° 09115134 d’un montant de 307 587 euros souscrit auprès de la SA BANQUE POPULAIRE AQUITAINE, le 28 juin 2022.

Les travaux de rénovation ont été confiés à la SAS J’M RÉNOVATION, présidée par la SASU [D] DEVELOPPEMENTS.
 
Se plaignant d’un inachèvement des travaux par suite d’un abandon de chantier, Monsieur [J] et Madame [U] ont obtenu du juge des référés du tribunal de commerce de Bordeaux, par ordonnance du 05 décembre 2023, la désignation de Monsieur [C] [N] en qualité d’expert judiciaire.

Par actes des 30 mai, 05 et 06 juin 2024, Monsieur [J] et Madame [U] ont fait assigner devant le tribunal judiciaire de Bordeaux la SAS LA TOUR DE PISE, la SASU [D] DEVELOPPEMENTS, la SAS J’M RÉNOVATION, la SA BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE, la SA CAISSE D’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE AQUITAINE POITOU-CHARENTES et la SA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, venant aux droits de la BANQUE COURTOIS, aux fins de voir prononcer, sur le fondement de l’article 1137 du code civil relatif au dol, l’annulation de l’intégralité des ventes immobilières, des contrats de rénovation et de prêt passés avec les sociétés défenderesses, la restitution des fonds versés à ce titre ainsi que l’indemnisation de leurs préjudices.
 
Par messages RPVA des 17 septembre et 29 novembre 2024, Maître Marie-Anne EQUIE, Conseil des SAS LA TOUR DE PISE, SASU [D] DEVELOPPEMENTS et SAS J’M RÉNOVATION, a indiqué que son mandat était caduc dans la mesure où les assignations ont été délivrées à des sociétés dénuées de personnalité morale selon elle, leurs titres ayant été cédés à des sociétés tierces dont Monsieur [P] n’est pas le représentant légal.

Le 22 novembre 2024, Madame [U] et Monsieur [J] ont fait sommation à Maître [M] d’avoir à communiquer, sans délai, les actes de cession des actions, en 2024, des SAS LA TOUR DE PISE, de la SASU [D] DEVELOPPEMENTS et la SAS J’M RÉNOVATION.
 
Par acte du 23 décembre 2024, Madame [U] et Monsieur [J] ont fait assigner en intervention forcée Monsieur [D] [P] (RG n°25/0676) aux fins de voir prononcer, sur le fondement de l’article 1137 du code civil relatif au dol, l’annulation de l’intégralité des ventes immobilières, des contrats de rénovation et de prêt passés avec les sociétés défenderesses, la restitution des fonds versés à ce titre ainsi que l’indemnisation de leurs préjudices.
 
Par ordonnance du 17 janvier 2025, le juge de la mise en état, saisi par conclusions d’incident déposées par Monsieur [J] et Madame [U] le 16 juillet 2024, a :
- constaté l’accord des parties relatif à la suspension, jusqu’à la décision irrévocable à intervenir au fond dans la présente instance, des remboursements des contrats de prêt suivants souscrits par Madame [Y] [U] :
§ prêt n° 09114545 d’un montant de 198 097 euros souscrit auprès de la SA BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE le 13 juin 2022 et modifié par avenant du 22 novembre 2022 ;
§ prêt n° 252517G, d’un montant de 309 779,81 euros, souscrit auprès de la SA CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE AQUITAINE POITOU-CHARENTES le 04 mars 2022 ;
- constaté l’accord des parties relatif à la suspension, jusqu’à la décision irrévocable à intervenir au fond dans la présente instance, des remboursements des contrats de prêt suivants souscrits par Monsieur [X] [J] :
§ prêt d’un montant 260 000 euros souscrit auprès de la SA BANQUE COURTOIS, aux droits de laquelle vient la SA SOCIETE GENERALE, le 28 août 2022 ;
§ prêt n° 09115134 d’un montant de 307 587 euros souscrit auprès de la SA BANQUE POPULAIRE AQUITAINE, le 28 juin 2022 ;
- rappelé que Monsieur [X] [J] et Madame [Y] [U] restent tenus au paiement des cotisations des contrats d’assurance souscrits pour l’exécution contrats de prêt susvisés ;
- dit que l’incident de production de pièces soulevé le 03 décembre 2024 par Monsieur [X] [J] et Madame [Y] [U] sera plaidé à l’audience du 19 mars 2025 à 9h30 et enjoint aux parties de conclure sur cet incident :
§ pour la SAS LA TOUR DE PISE, la SASU [D] DEVELOPPEMENTS et la SAS J’M RÉNOVATION, au plus tard pour le 07 février 2025,

§ pour Monsieur [X] [J] et Madame [Y] [U], au plus tard pour le 28 février 2025,
§ pour la SAS LA TOUR DE PISE, la SASU [D] DEVELOPPEMENTS et la SAS J’M RÉNOVATION, au plus tard pour le 14 mars 2025 ;
- dit que les dépens de l’incident suivront le sort de ceux de l’instance au fond.
 
Par conclusions d’incident notifiées par voie électronique les 03 décembre 2024 et 17 mars 2025, Monsieur [X] [J] et Madame [Y] [U] demandent au juge de la mise en état de :
- ordonner, sous astreinte, aux représentants légaux des sociétés pour lesquelles Me ESQUIE est constituée de communiquer les documents suivants :
• acte(s) de cession, en 2024, des actions de la SAS LA TOUR DE PISE,
• acte(s) de cession, en 2024, des actions de la SASU [D] DEVELOPPEMENTS,
• acte(s) de cession, en 2024, des actions de la SAS J’M RÉNOVATION.
- condamner conjointement et solidairement la SAS LA TOUR DE PISE, désormais dénommée SAS IMMOFRANCE, la SASU [D] DEVELOPPEMENTS, désormais dénommée SAS [B] IMMO et la SAS J’M RÉNOVATION, désormais dénommée SAS LIBAT, aux dépens ainsi qu’à leur verser la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
 
Au soutien de leur demande de communication de pièces, Monsieur [J] et Madame [U] affirment tout d’abord que les SAS J’M RÉNOVATION, SAS LA TOUR DE PISE et SASU [D] DEVELOPPEMENTS n’ont pas fait l’objet d’opérations de fusion-absorption mais de simples cessions de parts. Or, ils indiquent, sur le fondement de l’article L. 210-6 du code de commerce, que ni le changement d’actionnaire, ni le changement de représentant légal ou encore le changement de dénomination sociale n’a pour effet de mettre fin à la personnalité juridique d’une société. Dès lors, ils font valoir que les sociétés assignées demeurent parties à l’instance et que Maître [M], qui n’a pas été remplacée, n’a pas été déchargée de son mandat de représentation. Monsieur [J] et Madame [U] soutiennent qu’il devra être ainsi fait droit à leur demande de communication desdits actes de cession des sociétés afin de vérifier si ceux-ci comportent d’éventuelles clauses de garantie de passif.
 
Par courriers notifiés par voie électronique les 29 novembre 2024, 07 février 2025, 13 et 18 mars 2025, Maître [M] fait quant à elle valoir que son mandat ad litem concernant les SASU [D] DEVELOPPEMENTS et SAS J’M RÉNOVATION est nul pour défaut de pouvoir du signataire dans la mesure où la cession des titres de ces sociétés ainsi que la révocation de monsieur [P] en sa qualité de gérant ont été réalisées par actes des 30 avril et 07 juin 2024, autrement dit antérieurement aux assignations délivrées les 30 mai et 06 juin 2024 qui sont donc, de fait, irrégulières. En conséquence, elle indique qu’il appartient à Monsieur [J] et Madame [U] de faire assigner devant la présente juridiction, d’une part, ces sociétés nouvellement dénommées et, d’autre part, la SAS LA TOUR DE PISE, désormais dénommée SAS IMMO FRANCE, dans un souci de respect des droits de la défense ; étant précisé qu’elle ne peut accomplir de plus amples diligences puisque l’assignation initiale a fait l’objet d’un procès-verbal 659 et son courrier adressé au nouveau représentant légal est demeuré sans réponse.
 

MOTIFS DE LA DÉCISION
 
En application de l’article 788 du code de procédure civile, le juge de la mise en état exerce les pouvoirs nécessaires à la communication, à l'obtention et à la production des pièces et apprécie le bien-fondé des demandes de production des éléments de preuve détenus par les parties.
Selon l'article 134 du code de procédure civile, le juge fixe, au besoin à peine d'astreinte, le délai, et, s'il y a lieu, les modalités de la communication.
Conformément à l’article 419 du code de procédure civile, lorsque la représentation est obligatoire, l’avocat ne peut se décharger de son mandat de représentation que du jour où il est remplacé par un nouveau représentant constitué par la partie ou, à défaut, commis par le bâtonnier ou par le président de la chambre de discipline.

En l’espèce, il ressort des pièces produites aux débats par Monsieur [J] et Madame [U] que :

- la SAS J’M RÉNOVATION a fait l’objet, le 30 avril 2024, d’une cession de parts entre la SASU [D] DEVELOPPEMENTS et Monsieur [K] [A], d’un changement de dénomination sociale, celle-ci étant désormais dénommée SAS LIBAT, de la démission de son président, la SASU [D] DEVELOPPEMENTS, et de la nomination de Monsieur [A] en cette qualité (pièces n°i5 à i7) ;
 
- la SAS LA TOUR DE PISE a fait l’objet, le 07 juillet 2024, d’une cession de parts entre Monsieur [D] [P] et Monsieur [F] [G], d’un changement de dénomination sociale, celle-ci étant désormais dénommée SAS IMMO FRANCE 33, de la démission de son président, Monsieur [P], et de la nomination de Monsieur [G] en cette qualité (pièces n°i8 à i10) ;

- la SASU [D] DEVELOPPEMENTS a fait l’objet, le 07 juin 2024, d’une cession de parts entre Monsieur [D] [P] et Monsieur [R] [B], de la démission de son président, Monsieur [P], et de la nomination de Monsieur [B] en cette qualité ainsi que d’un changement de dénomination sociale à compter du 20 juin 2024, celle-ci étant désormais dénommée SASU [B] IMMO (pièces n°i11 à i13) ;
 
Ainsi, c’est à tort que Maître ESQUIE affirme que les SAS J’M RÉNOVATION, SAS LA TOUR DE PISE et SASU [D] DEVELOPPEMENTS sont des entités distinctes des SAS LIBAT, SAS IMMO FRANCE 33 et SASU [B] IMMO alors qu’il est démontré qu’elles constituent respectivement les mêmes personnes morales, étant précisé que leur numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés demeure inchangé, celles-ci ayant uniquement fait l’objet d’un changement de dénomination sociale ainsi que de dirigeant. 
 
De surcroît, c’est de manière inopérante qu’elle soutient que son mandat ad litem serait nul pour défaut de pouvoir puisque que Monsieur [P] avait été révoqué de ses fonctions de dirigeant et associé desdites sociétés au jour de leur assignation dans la mesure où, d’une part, elle s’est précisément constituée (cf actes de constitution) pour les SASU [D] DEVELOPPEMENTS, SAS J’M RÉNOVATION et SAS LA TOUR DE PISE et, d’autre part, il n’est pas contesté que ces sociétés étaient parties, en leur qualité de personne morale distincte de leur dirigeant, aux différents contrats conclus respectivement avec Monsieur [J] et Madame [U].
N° RG 24/04765 - N° Portalis DBX6-W-B7I-ZBAY

 
Dès lors, l’action en annulation des contrats conclus intentée par Monsieur [J] et Madame [U] ne pouvait être exercée qu’à l’encontre de leurs cocontractants, à savoir les SAS J’M RÉNOVATION, SAS LA TOUR DE PISE et SASU [D] DEVELOPPEMENTS, désormais nouvellement dénommées, de sorte qu’est sans incidence le fait que Monsieur [P] n’en soit plus le président à la date de leur assignation.
 
Maître ESQUIE demeure donc constituée pour les SAS LIBAT, SAS IMMO FRANCE 33 et SASU [B] IMMO, celle-ci ne pouvant se décharger de son mandat de représentation que du jour où elle sera remplacée par un nouveau représentant ; et que tel n’est pas le cas en l’espèce.  
 
Alors que la responsabilité desdites sociétés est recherchée au titre d’un inachèvement des travaux par suite d’un abandon de chantier, Monsieur [J] et Madame [U] ont un intérêt légitime à ce qu’elles produisent les actes de cession d’actions dont elles ont fait l’objet afin de vérifier si celles-ci contiennent d’éventuelles clauses de garantie de passif. Il leur sera ainsi ordonné de communiquer ces actes dans le délai de 1 mois à compter de la signification de l’ordonnance, puis, passé ce délai sous astreinte de 50 euros par jour de retard pendant 60 jours et de dire que l'astreinte sera liquidée par le juge de la mise en état en application de l'article 137 du code de procédure civile.

Il convient en outre de condamner in solidum les SAS LA TOUR DE PISE, nouvellement dénommée SAS IMMO FRANCE 33, SASU [D] DEVELOPPEMENTS, nouvellement dénommée SAS [B] IMMO, et SAS J’M RÉNOVATION, nouvellement dénommée SAS LIBAT, à payer à Monsieur [J] et Madame [U] la somme de 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre de les condamner aux dépens de l'incident, qui pourront être recouvrés conformément à l'article 699 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS