CA Paris, 15 mai 2025, RG 22/02757

RÉPUBLIQUE FRAN'AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 4 - Chambre 10

ARRÊT DU 15 MAI 2025

(n° , 5 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/02757 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CFF64

Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Décembre 2021 - Tribunal judiciaire de Paris- RG n° 21/07424

APPELANTE

S.A.S. SOCIETE D'EXPANSION BIOLOGIQUE, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés ès qualités audit siège

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me Audrey SCHWAB de la SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056

Assistée de Me Patrick JAÏS de PARDIEU BROCAS MAFFEI A.A.R.P.I, avocat au barreau de PARIS, substitué à l'audience par Me Théophile ROBILLE, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉE

Madame [K] [E]

née le 11 Avril 1938 à [Localité 5]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Servane BUREL, avocat au barreau de BORDEAUX

Assistée par Me Sarah BOUËT, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été appelée le 11 Février 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme Valérie MORLET, Conseillère, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, entendu en son rapport, composée de :

Madame Marie-Odile DEVILLERS, Présidente

Madame Valérie MORLET, Conseillère

Madame Anne ZYSMAN, Conseillère

Greffier, lors des débats : Mme Catherine SILVAN

ARRÊT :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Marie-Odile DEVILLERS, Présidente et par Catherine SILVAN, greffier, présent lors de la mise à disposition.

***

Faits et procédure

Mme [K] [E], née le 11 avril 1938, a le 14 juin 2013 souscrit au capital social de la SAS d'Expansion Biologique, société holding du groupe Bio C' Bon, en achetant 2.250 actions nouvelles de catégorie B pour une valeur de 45.000 euros (produit financier BCBB, Bio C' Bon Builder). Le même jour, elle a signé avec la SAS Bio C' Bon, son actionnaire majoritaire, un pacte d'actionnaires.

Elle a en 2019 souhaité procéder à la cession de ses titres. Son conseil a par courrier du 14 février 2020 demandé à la société d'Expansion Biologique de bien vouloir procéder au rachat de ses parts.

La société d'Expansion Biologique a au mois de février 2020 racheté une partie de ses parts pour une somme de 35.000 euros.

Le conseil de Mme [E] a par courrier du 7 avril 2020 mis en demeure la société d'Expansion Biologique de procéder au rachat des parts sociales restantes, pour un montant de 10.000 euros.

En l'absence de paiement, Mme [E] a par acte du 28 mai 2021 assigné la société d'Expansion Biologique à cette fin devant le tribunal judiciaire de Paris. Celle-ci n'a pas constitué avocat devant le tribunal.

*

Le tribunal, par jugement du 16 décembre 2021 réputé contradictoire, a :

- condamné la société d'Expansion Biologique à payer à Mme [E] la somme de 10.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 28 mai 2021,

- condamné la société d'Expansion Biologique à payer à Mme [E] la somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné la société d'Expansion Biologique aux entiers dépens.

Les premiers juges ont estimé que Mme [E] justifiait détenir à l'encontre de la société d'Expansion Biologique une créance de 10.000 euros.

La société d'Expansion Biologique a par acte du 3 février 2022 interjeté appel de ce jugement, intimant Mme [E] devant la Cour.

*

La société d'Expansion Biologique, dans ses dernières conclusions signifiées le 29 avril 2022, demande à la Cour de :

- la déclarer recevable en son appel,

A titre principal,

- infirmer le jugement dont appel en ce qu'il :

. l'a condamnée à payer à Mme [E] la somme de 10.000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 28 mai 2021,

. l'a condamnée à payer à Mme [E] la somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

. l'a condamnée aux entiers dépens,

Statuant à nouveau,

- déclarer irrecevables pour défaut d'intérêt à agir, ou à défaut mal fondées, les demandes formées par Mme [E] à son encontre,

- par conséquent, rejeter l'ensemble des demandes formées par Mme [E] à son encontre,

En tout état de cause,

- débouter Mme [E] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions présentées à son encontre,

- condamner Mme [E] à lui payer la somme de 500 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu'aux entiers dépens avec distraction au profit de la SELARL 2H Avocats (Me Patricia Hardouin).

La société d'Expansion Biologique estime qu'il n'est pas établi qu'elle soit débitrice de Mme [E]. Elle rappelle le pacte d'actionnaires signée par l'intéressée et fait valoir son défaut d'intérêt à agir, seul l'actionnaire opérateur (la société Bio C'Bon) étant débiteur de l'obligation de rachat et aucune obligation de ce chef ne pesant sur elle, filiale-support.

Mme [E], dans ses dernières conclusions signifiées le 21 juillet 2022, demande à la Cour de :

- rejeter la demande de la société d'Expansion Biologique tendant à la condamner à lui verser la somme de 500 euros au titre des frais irrépétibles, ainsi qu'aux entiers dépens d'instance.

Mme [E] indique que son état de santé ne lui permet plus d'assurer la défense de ses intérêts et s'en remet à la décision de la Cour, souhaitant toutefois ne pas être condamnée au paiement des frais irrépétibles de la société d'Expansion Biologique.

*

La clôture de la mise en état du dossier a été ordonnée le 8 janvier 2025, l'affaire plaidée le 11 février 2025 et mise en délibéré au 15 mai 2025.

Motifs

Sur la demande de remboursement de Mme [E]

L'irrecevabilité est une fin de non-recevoir qui sanctionne, sans examen au fond, un défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée (article 122 du code de procédure civile).

L'article 32 du code de procédure civile dispose qu'est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir.

Si Mme [E] a le 14 juin 2014 souscrit ses actions auprès de la société d'Expansion Biologique, elle a également le même jour signé un pacte d'actionnaires avec la société Bio C' Bon, actionnaire majoritaire de la société d'Expansion Biologique.

Ce pacte, contrat légalement formé tenant lieu de loi à ses parties (article 1103 du code civil), expose que la société d'Expansion Biologique a été créée pour recueillir les souscriptions des investisseurs qui en deviennent actionnaires, mais que la société Bio C' Bon en demeure « l'Actionnaire Opérateur ».

L'article 6 du pacte énonce que les actions de la société d'Expansion Biologique sont inaliénables, « à l'exception d'une cession à BIO C' BON », interdiction qui s'applique à toute cession, consentie à un tiers ou un associé autre que ladite société Bio C' Bon ou tout autre société qui s'y substituerait. L'article 7 prévoit que l'opérateur (la société Bio C' Bon) s'engage à racheter l'intégralité des actions de l'investisseur, selon deux types de rachat (rachat annuel, rachat de solde). L'article 7.3 précise que le rachat du solde des actions détenues par l'investisseur est égal au prix de la souscription initiale augmenté d'un éventuel bonus.

Il apparaît ainsi que si l'engagement de rachat porte bien sur les parts de la société d'Expansion Biologique, seule la société Bio C' Bon a consenti un engagement de rachat, de sorte que Mme [E] ne peut agir contre la première, dépourvue du droit d'agir en défense à sa demande.

Pour le premier rachat, partiel, des parts de Mme [E], la société d'Expansion Biologique s'est substituée à la société Bio C' Bon, conformément aux termes de l'article 6 du pacte d'actionnaires précité. Cette substitution n'est pas de droit et relève de la volonté de la société d'Expansion Biologique. Le pacte prévoit que seule la société Bio C' Bon peut procéder au rachat des parts.

Aussi convient-il d'infirmer le jugement qui a retenu l'existence d'une créance de Mme [E] contre la société d'Expansion Biologique et condamné celle-ci à paiement entre ses mains, statuant à nouveau, de déclarer l'intéressée irrecevable en sa demande de rachat de parts sociales dirigée contre cette société.

Sur les dépens et frais irrépétibles

Le sens de l'arrêt conduit à l'infirmation du jugement en ses dispositions relatives aux dépens et frais irrépétibles de première instance, mis à la charge de la société d'Expansion Biologique.

Statuant à nouveau et ajoutant au jugement, la Cour condamnera Mme [E], qui succombe, aux dépens de première instance et d'appel, avec distraction au profit du conseil de la société d'Expansion Biologique qui l'a réclamée, conformément aux dispositions des articles 696 et suivants du code de procédure civile.

Quand bien même Mme [E] est tenue aux dépens, l'équité commande de ne pas faire droit à la demande de la société d'Expansion Biologique d'indemnisation des frais exposés et non compris dans les dépens, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile. Elle sera donc déboutée de sa demande à ce titre.

Par ces motifs,