TJ 91228, 19 mai 2025, RG 23/01762

TRIBUNAL JUDICIAIRE
D’[Localité 4]

3ème Chambre

MINUTE N°

DU : 19 Mai 2025

AFFAIRE N° RG 23/01762 - N° Portalis DB3Q-W-B7H-PGFU

NAC : 50G

CCCRFE et CCC délivrées le :________
à :
Maître [C] [F]
Me David RICCARDI

Jugement Rendu le 19 Mai 2025

ENTRE :

Monsieur [O] [I],
demeurant [Adresse 1]

représenté par Maître David RICCARDI, avocat au barreau de PARIS plaidant

DEMANDEUR

ET :

Monsieur [V] [X], né le 18 Mars 1958 à [Localité 3],
demeurant [Adresse 2]

représenté par Maître Jean-Christophe DEVILLERS de la SELARL Alliance Europe Avocats Conseil, Devillers et Associé, avocats au barreau de PARIS plaidant

DEFENDEUR

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Béatrice MARTIN DE MEREUIL, Juge,siégeant à Juge Rapporteur avec l’accord des avocats ;

Magistrats ayant délibéré :
Président : Sandrine LABROT, Vice-Présidente,
Assesseur : Clément MAZOYER, Vice-président,
Assesseur : Béatrice MARTIN DE MEREUIL, Juge,

Assistés de Tiphaine MONTAUBAN, Greffière lors des débats à l’audience du 10 Février 2025 et lors de la mise à disposition au greffe.

DÉBATS :

Vu l’ordonnance de clôture en date du 03 Septembre 2024 ayant fixé l’audience de plaidoiries au 10 Février 2025 date à laquelle l’affaire a été plaidée et mise en délibéré au 19 Mai 2025.

JUGEMENT : Rendu par mise à disposition au greffe,
Contradictoire et en premier ressort.

EXPOSE DU LITIGE

Monsieur [V] [X] est gérant de la SARL [Localité 5] HÔTEL. Il détient 400 parts sociales de cette société et est associé avec Madame [X] [W] qui détient 600 parts sociales.

Monsieur [O] [I], mis en contact avec Monsieur [V] [X] en 2021 par l’intermédiaire de Monsieur [J] [T], agent immobilier, a versé à Monsieur [V] [X] la somme de 50.000 euros.

Par un acte manuscrit en date du 17 février 2022, signé par Monsieur [V] [X] et Monsieur [O] [I], Monsieur [V] [X] a reconnu devoir à ce dernier la somme de 50.000 euros, garanti par la remise d’un chèque de cette somme pour une durée de quatre mois à partir du 17 février 2022. Il s’est également engagé à céder à ce dernier les parts de la société [Localité 5] Hôtel ou le fonds de commerce pour la somme de 1.060.000 euros au plus tard le 30 juin 2022.

En l’absence de respect de ses engagements, Monsieur [O] [I] a encaissé le chèque de 50.000 euros émis par Monsieur [V] [X].

Par lettre recommandée du 13 février 2023, le conseil de Monsieur [O] [I] a mis en demeure Monsieur [V] [X] de réaliser l’acte de cession.

Par acte de commissaire de justice en date du 21 mars 2023, Monsieur [O] [I] a assigné Monsieur [V] [X] devant le Tribunal judiciaire d’Évry aux fins de constat de la vente de parts sociales.

Dans ses dernières conclusions notifiées le 28/03/2024, Monsieur [O] [I] sollicite du tribunal de :

- À titre principal, constater la réalisation de la vente de parts sociales contenue dans l’acte signé entre les parties le 17 février 2022 avec toutes conséquences de droit ;

- À titre subsidiaire, condamner Monsieur [X] à payer à Monsieur [I] la somme de 160.666,67 euros à parfaire à titre de dommages-intérêts sur le fondement de la responsabilité civile contractuelle ;

- À titre infiniment subsidiaire, condamner Monsieur [X] à payer à Monsieur [I] la somme de 160.666,67 euros à parfaire à titre de dommages-intérêts sur le fondement de la responsabilité civile délictuelle ;

- En tout état de cause :

condamner Monsieur [V] [X] aux entiers dépens ;

condamner Monsieur [V] [X] à lui payer la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Rappeler que le jugement à intervenir sera exécutoire de droit, nonobstant appel.

Au soutien de sa demande principale tendant à faire constater la réalisation de la vente, Monsieur [I], au visa des articles 1103, 1104, 1217 et 1589 du code civil, rappelle que la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix. Il précise que l’expiration du délai fixé pour la réitération de la vente par acte authentique ouvre droit soit d’agir en exécution forcée de la vente, soit d’en demander la résolution et l’indemnisation de son préjudice.

Il explique qu’en l’espèce, il résulte de l’acte signé et du contexte que les parties se sont engagées mutuellement, l’une à acheter et l’autre à vendre. Il ajoute que le versement de 50.000 euros correspondait à un acompte et donc un début d’exécution de l’obligation de sa part de payer le prix de vente. Il justifie l’encaissement du chèque remis par Monsieur [X] par le comportement fuyant de ce dernier, qui refusait de signer la cession de parts et la crainte qu’il ne disparaisse et soutient qu’il s’est toujours enquis de la finalisation de la vente. Il considère ainsi que la promesse était synallagmatique et valait ainsi vente dès l’origine en raison de l’accord sur la chose et sur le prix.

Il indique que si toutefois, la promesse devait être considérée comme unilatérale, il résulte de l’article 1589-2 du code civil que l’obligation d’enregistrement des promesses unilatérales ne s’applique pas aux actes portant sur des parts sociales, hormis celles expressément visées à cet article (et relevant des articles 728 et 1655 ter du code général des impôts) et qui ne concernent que les sociétés immobilières, de sorte que les cessions de parts de sociétés commerciales, qui ne confèrent à leur propriétaire aucun droit de jouissance sur un bien immobilier, ne sont pas concernées par l’obligation d’enregistrement. Il soutient par ailleurs qu’il a toujours affirmé sa volonté d’acquérir les parts sociales et que s’agissant des promesses unilatérales de vente, le bénéficiaire peut, au terme convenu de la promesse, demander la réalisation forcée de la vente, dès lors qu’il persiste dans son acquisition, de sorte que même si la promesse était considérée comme unilatérale, la vente était parfaite au 30 juin 2022, date limite fixée pour la réalisation de la vente.

A l’appui de sa demande subsidiaire de dommages et intérêts, Monsieur [O] [I] fait valoir, au visa des articles 1104, 1217, 1231-1 et 1231-2 du code civil, que Monsieur [V] [X], qui a reconnu lui-même s’être engagé à vendre des parts sociales sans avoir en réalité la possibilité de le faire, n’ayant pas sollicité l’agrément de ses associés malgré la présence d’une clause d’agrément dans les statuts, a commis une faute dolosive et un manquement à son obligation de bonne foi, engageant sa responsabilité contractuelle. Il soutient avoir alors subi un préjudice important, qui tient d’une part à la mobilisation du prix de l’acquisition, qui aurait pu être investi dans une affaire présentant un rendement analogue, dans un contexte où la cote des hôtels a évolué favorablement à un taux de 20 %, et qui tient d’autre part aux gains manqués que représentent les bénéfices générés par la société depuis le 30 juin 2022, évalués à 80.333 euros par an, correspondant à la moyenne de résultats, qu’il aurait reçus s’il avait acquis la société.
Il évalue ainsi sa perte de chance à 100 % de réaliser des bénéfices, du fait de la conjoncture favorable, représentant une somme de 160.666,66 euros au 30 juin 2024, à parfaire au jour du jugement. Il précise qu’à titre subsidiaire, si l’engagement était considéré comme nul, la responsabilité de Monsieur [X] devrait être engagée sur le fondement délictuel de l’article 1240 du code civil.

Dans ses dernières conclusions notifiées le 31/05/2024, Monsieur [V] [X] demande au tribunal de :

- Juger que Monsieur [I] a renoncé à se prévaloir de la promesse du 17 février 2022 souscrite par Monsieur [V] [X] ;

- à défaut, juger nulle la promesse unilatérale du 17 février 2022 souscrite par Monsieur [V] [X] ;

- Subsidiairement, juger la promesse impropre à produire les effets juridiques attendus ;

- En tout état de cause, débouter Monsieur [I] de toutes ses demandes ;

- Reconventionnellement :

Condamner Monsieur [I] au paiement d’une somme de 4.800 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [I] aux entiers dépens de l’instance.

Il fait d’abord valoir, sur la qualification de l’engagement et son inefficacité, qu’il a bien reçu la somme de 50.000 euros de Monsieur [O] [I] et que l’acte souscrit comporte deux parties, dont la première consiste en une reconnaissance de dette pour la somme de 50.000 euros, consécutive à un prêt à court terme consenti par Monsieur [O] [I]. Il ajoute que Monsieur [O] [I] a finalement encaissé le chèque, qui a été honoré. Il considère qu’il n’existe aucun lien entre cette première obligation et la seconde, qui prévoit qu’il s’engage à lui céder les parts de la société [Localité 5] hôtel ou le fonds de commerce de l’hôtel de [Localité 5] pour la somme de 1.060.000 euros. Il soutient qu’il s’agit distinctement d’une promesse unilatérale de vente, aucune obligation à la charge de Monsieur [O] [I] n’étant visée, qui n’a pas été enregistrée dans le délai de dix jours prévu par l’article 1589-2 du code civil. Il précise que les 50.000 euros ne peuvent constituer une indemnité d’immobilisation, celle-ci étant fixée par la pratique à 10 % du prix de cession, ce qui ne correspond pas à cette somme. Il ajoute que l’agrément des autres associés n’a pas été recueilli, affectant ainsi la promesse de vices.

S’agissant de la renonciation de Monsieur [O] [I], il indique avoir fait savoir qu’il ne vendait plus avant la date butoir du 30 juin 2022 et qu’au terme, personne ne s’était manifesté. Il affirme que Monsieur [O] [I] s’est manifesté fin octobre 2022 et a obtenu le règlement de la somme de 50.000 euros en encaissant le chèque de garantie, de sorte qu’il s’est justement considéré comme libéré de toute obligation. Il énonce qu’en février 2023, le bénéficiaire de la promesse avait implicitement mais nécessairement renoncé à celle-ci en se faisant rembourser ce qu’il considère être comme une avance.

Sur sa responsabilité, il affirme que Madame [W] [X], son associée, a été mise au courant du projet et l’a refusé, ce dont Monsieur [I] a été informé.

Il soutient que ce dernier a commis une faute consistant dans son manque de prudence car il aurait dû consulter un professionnel expérimenté pour ce type d’opération.

La clôture de la procédure a été prononcée par ordonnance en date du 3 septembre 2024. L’audience juge rapporteur a été fixée au 2 décembre 2024 puis reportée au 10 février 2025.

Les parties ont été avisées de la date à laquelle la décision serait rendue par mise à disposition au greffe.

MOTIFS

Sur la demande en constatation de la vente

Sur la qualification de la promesse de vente

L’article 1589 du code civil dispose que la promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix.

En l’espèce, Monsieur [V] [X] et Monsieur [O] [I] ont tous deux signé un acte écrit le 17 février 2022 sur lequel est indiqué : « Je soussigné Monsieur [X] [V] reconnaît par la présente devoir à Monsieur [O] [L] la somme de 50.000 € (cinquante mille euros) que je garantis en lui remettant ce jour un chèque de ce montant n°2451223 tiré sur le Crédit agricole pour une durée de 4 mois, à partir de ce jour le 17/02/2022.
Je m’engage également à lui céder les parts de la société [Localité 5] Hôtel (pour) ou le fond de commerce de l’Hôtel de [Localité 5] pour la somme de 1.060.000€ (un million soixante mille euros) sous l’état et avec la société ALB2 en libre gérance au plus tard le 30 juin 2022 ».

Il ressort ainsi de cet acte que Monsieur [V] [X] s’est engagé à lui vendre les parts ou le fonds de commerce de sa société, pour une somme fixée de 1.060.000 euros. La signature des deux parties sur l’acte démontre bien l’accord des parties sur la chose et sur le prix.

De plus, il résulte de l’attestation de Monsieur [J] [T], agent immobilier présent au moment de la rédaction de cet acte, que Monsieur [O] [I] et Monsieur [V] [X] étaient tous les deux d’accord pour réaliser la vente. Il explique en effet que ces derniers se sont mis d’accord en sa présence, que Monsieur [I] s’est engagé à lui acheter l’hôtel et qu’à chaque rencontre tous les trois, ils entendaient honorer cet engagement écrit.

Il ressort en outre d’un SMS en date du 24 octobre 2022 envoyé par Monsieur [O] [I] à Monsieur [J] [T] qu’il avait la volonté depuis plusieurs mois d’acquérir le bien, affirmant « non tes engagements ne sont pas respectés. Tu me demandes un peu de temps depuis 6 mois en me disant à chaque fois que c’est un ultime report », participant à démontrer le fait qu’il avait depuis le départ la volonté d’acquérir le bien objet de la vente.

Par ailleurs, il ressort d’une part du courriel envoyé par Monsieur [O] [I] à Monsieur .[V] [X] le 3 février 2023 et d’autre part du courriel envoyé par Monsieur [J] [T] à Monsieur [V] [X] le 10 février 2023, que Monsieur [O] [I] s’était engagé à acquérir le bien dès la signature de l’acte, en février 2022.

Enfin, la volonté de Monsieur [O] [I] de s’engager peut se déduire des 50.000 euros qu’il lui a versé en avance sur le paiement du prix de vente, comme le confirme Monsieur [J] [T] dans son attestation et dans le courriel qu’il a envoyé à Monsieur [V] [X], dans lequel il confirme bien que cette somme avait été versée en échange de son engagement à lui vendre l’hôtel de [Localité 5] et qu’elle devait venir en diminution du prix de vente convenu le jour de la signature de l’acte.

Par conséquent, la promesse de vente conclue le 17 février 2022 doit être considérée comme étant une promesse synallagmatique de vente.

Sur la validité de la promesse de vente

Sur la renonciation de Monsieur [O] [I] à la promesse de vente

L’article 1589 du code civil dispose que la promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix, de sorte que les parties ne peuvent plus y renoncer.

L’encaissement du chèque de 50.000 euros par Monsieur [O] [I] ne peut s’analyser comme étant une renonciation à la promesse de vente, mais plutôt comme une réponse à l’absence de diligences de Monsieur [V] [X] pendant plusieurs mois, et ce malgré la date butoir du 30 juin 2022 qui avait été déterminée. Cela ressort notamment du SMS du 24 octobre 2022 envoyé par Monsieur [O] [I] à Monsieur [V] [X] dans lequel il lui a écrit : « tu me demandes un peu de temps depuis 6 mois en me disant à chaque fois que c’est un ultime report ».

Par conséquent, Monsieur [O] [I] ne peut être considéré comme ayant renoncé à la promesse de vente conclue le 17 février 2022 avec Monsieur [V] [X].

Sur la violation de la clause d’agrément

Aux termes de l’article L223-14 du code de commerce, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

La violation de la clause d’agrément a pour conséquence la nullité de la cession.

Il ressort de l’article 8 des statuts de la SARL [Localité 5] HÔTEL mis à jour à la date du 13/03/2017 relatifs à la cession et transmission de parts sociales que « les parts sociales ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins 3/4 des parts sociales dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et en particulier l’article 45 de la loi du 24 juillet 1966 ».

Monsieur [V] [X] est titulaire de 400 parts dans la société et est associé avec Madame [X] [W], qui possède 600 parts de cette société également.

Il résulte des affirmations des deux parties que Monsieur [V] [X] a souscrit un engagement écrit portant sur la vente de parts sociales de sa société alors même qu’il ne détenait pas l’agrément de Madame [X] [W] alors que celui-ci était nécessaire dans le cadre de cette promesse de cession.

Par conséquent, à défaut de respect de la clause d’agrément qui se trouvait dans les statuts, la promesse de vente conclue le 17 février 2022 doit être considérée comme nulle.

Monsieur [O] [I] sera donc débouté de sa demande tendant à voir constater la réalisation de la vente de parts sociales entre les parties contenue dans l’acte du 17 février 2022.

Sur la demande de dommages et intérêts

Compte tenu de la nullité de la promesse de vente, la demande de dommages et intérêts sera examinée uniquement sur le fondement de la responsabilité délictuelle.

Aux termes de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l'homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

La disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable constitue une perte de chance et ouvre droit à une réparation du dommage, qui ne peut être égale à l’avantage qu’aurait procuré cette chance si elle s’était réalisée.

Monsieur [V] [X] a conclu une promesse de vente alors même qu’il n’avait pas l’agrément de son associée, Madame [W] [X], détentrice de 600 parts, contrairement à ce que prévoyait l’article 8 des statuts de la société. La conclusion d’un tel accord en violation de la clause des statuts et ayant pour conséquence la nullité de la vente, est ainsi constitutive d’une faute.

Monsieur [O] [I] ne fournit toutefois pas aux débats d’éléments de preuve suffisants du préjudice subi.

D’une part, il ne démontre pas quels bénéfices il aurait réalisé en acquérant la société et quels sont les gains manqués, l’extrait Infogreffe fourni ne permettant pas de déterminer quels étaient les résultats de la société entre 2018 et 2020 et quels sont ses résultats depuis le 30 juin 2022, date butoir initialement prévue à la promesse pour acquérir le bien.

D’autre part, aucune pièce ne permet de justifier de l’évolution favorable de 20 % de la cote des hôtels alléguée et de l’état du marché concernant ce type de transactions, de sorte que la preuve d’un préjudice n’est pas rapportée.

En conséquence, la demande de dommages et intérêts de Monsieur [O] [I] sera rejetée.

Sur les autres demandes

Sur les dépens

Par application de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, Monsieur [O] [I], qui succombe, sera condamné aux dépens.

Sur les frais irrépétibles

L’article 700 du code de procédure civile dispose que le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

En l’espèce, Monsieur [O] [I], sera condamné à payer la somme de 1.000 euros à Monsieur [V] [X] au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur l’exécution provisoire

Conformément à l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont, de droit, exécutoires à titre provisoire, à moins que la loi ou la décision rendue n'en dispose autrement. Le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire.

En l’espèce, il sera simplement rappelé que la présente décision est exécutoire de plein droit par provision en application de cette disposition.

PAR CES MOTIFS