CA Versailles, 5 juin 2025, RG 24/06735

COUR D'APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 36B

Chambre civile 1-5

ARRET N°

PAR DEFAUT

DU 05 JUIN 2025

N° RG 24/06735 - N° Portalis DBV3-V-B7I-W2FH

AFFAIRE :

[B] [F]

C/

[V] [N]

...

Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 02 Avril 2024 par le TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de VERSAILLES

N° RG : 23/01552

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 05.06.2025

à :

Me Oriane DONTOT, avocat au barreau de VERSAILLES (617)

Me Céline BORREL, avocat au barreau de VERSAILLES (122)

Me Marc LENOTRE, avocat au barreau de VERSAILLES (459)

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE CINQ JUIN DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :

Monsieur [B] [F]

né le [Date naissance 5] 1955 à [Localité 14]

[Adresse 1]

[Localité 6]

Représentant : Me Oriane DONTOT de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 - N° du dossier 20240715

Plaidant : Me Jérémy ASTA-VOLA, du barreau de Lyon

APPELANT

---

Madame [V] [N]

née le [Date naissance 3] 1978 à [Localité 13] (MAROC)

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 15]

Représentant : Me Céline BORREL, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 122

Plaidant : Me Olivier LIGETI, du barreau de Paris

Maître [E] [J]ministrateur provisoire de la SCI [18]

[Adresse 4]

[Localité 10]

S.E.L.A.R.L. [E] [J]

représentée par Me [E] [J], prise en sa qualité d'administrateur provisoire de la SCI [18], nommée à ces fonctions par ordonnance de référé du 2 avril 2024

N° SIRET : [Numéro identifiant 7]

[Adresse 4]

[Localité 10]

Représentant : Me Marc LENOTRE de la SELARL CABINET FOURNIER LA TOURAILLE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 459 - N° du dossier 16.072

S.C.I. [18]

prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 8]

[Localité 15]

(déclaration d'appel déposée à étude le 13 novembre 2024)

INTIMES

---

Composition de la cour :

En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 28 Avril 2025 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Pauline DE ROCQUIGNY DU FAYEL, Conseillère faisant fonction de présidente,

Madame Marina IGELMAN, Conseillère,

Monsieur Hervé HENRION, Conseiller,

Greffière lors des débats : Mme Elisabeth TODINI,

EXPOSE DU LITIGE

Suivant statuts en date du 1er juin 2018, enregistrés le 17 juillet 2018, M. [B] [F] et la [17], dont il est gérant, ont constitué la société civile immobilière [18], M. [F] étant désigné en qualité de gérant statutaire.

Son capital social de 1 000 euros est divisé en 1 000 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro. M. [F] détenait 999 parts et la société de [17] 1 part.

La société [18] a acquis le 21 décembre 2018, à l'aide de deux prêts immobiliers, des locaux à usage professionnel situés [Adresse 9].

M. [F] est également gérant et associé unique de la SELARL [11], et était également gérant et associé de la SELARL de [11] avec notamment la société [17] et Mme [V] [N].

En date du 31 décembre 2021, M. [F] a cédé le fonds libéral de la société [12] à la société [11].

Aux termes d'une assemblée générale du 22 octobre 2022, M. [F] a été révoqué de son mandat de gérant, en raison des profondes dissensions entre les associés et co-gérants à propos de la gestion de la société [11].

Aux termes d'une ordonnance de référé en date du 14 février 2023 et par jugement du 6 avril 2023, le juge des référés et le tribunal judiciaire de Versailles ont confirmé la régularité de la révocation du mandat de gérant de M. [F].

Suivant acte notarié du 27 mai 2021, M. [F] a cédé 300 parts sociales de la société [18] à Mme [N], moyennant la somme de 314 877 euros, de sorte que le capital social est réparti de la manière suivante :

- M. [F] : 699 parts,

- la société [17] (représentée par M. [F]) : 1 part,

- Mme [N] : 300 parts.

Par acte de commissaire de justice délivré le 10 novembre 2023, Mme [N] a fait assigner en référé M. [F] et la société [18] aux fins d'obtenir principalement :

- la révocation de M. [F] de ses fonctions de gérant de la société [18] ;

- la désignation d'un administrateur provisoire avec les pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la société [18] dans l'intérêt social, avec notamment pour mission de :

- convoquer une assemblée générale ordinaire pour l'approbation annuelle des comptes pour les exercices 2021 et 2022,

- pour ce faire, de se faire remettre par M. [F] les bilans et comptes de résultat de chacun de ces exercices, ainsi que les pièces comptables y afférentes (notamment factures et relevés bancaires),

- à défaut de bilans et comptes de résultat existant, de les faire établir à partir des pièces comptables (notamment factures et relevés bancaires) remises par M. [F],

- régulariser la situation locative avec la société [11] et notamment faire estimer la valeur locative des locaux occupés par la société [11],

- s'entourer de tous les conseils de sachants qui lui apparaîtront nécessaires,

- régulariser la situation financière avec la banque,

- rapprocher les associés en conflit,

- convoquer une assemblée générale ordinaire pour la désignation d'un gérant à l'issue du règlement de la crise sociale,

- la mise à la charge de M. [F] des frais d'intervention de l'administrateur provisoire,

- la condamnation de M. [F] à payer à Mme [N] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- la condamnation de M. [F] aux entiers dépens.

Par ordonnance contradictoire rendue le 2 avril 2024, le juge des référés du tribunal judiciaire de Versailles a :

- ordonné la révocation de M. [F] de ses fonctions de gérant de la société [18],

- désigné M. [E] [J], en qualité d'administrateur provisoire de la société [18] avec pour mission de :

- convoquer une assemblée générale ordinaire pour l'approbation annuelle des comptes pour les exercices 2021 et 2022,

- pour ce faire, se faire remettre par M. [F] l'ensemble des documents comptables de chacun de ces exercices,

- à défaut de bilans et comptes de résultat existant, de les faire établir à partir des pièces comptables remises,

- procéder à toutes vérifications et investigations nécessaires pour déterminer la situation locative avec la société [11],

- procéder à toutes vérifications et investigations nécessaires pour déterminer la situation financière avec la ou les banque(s) de la société [18],

- convoquer une assemblée générale ordinaire pour la désignation d'un gérant à l'issue des opérations d'administration provisoire,

- dit n'y avoir lieu de mettre à la charge de M. [F] les frais d'intervention de l'administrateur provisoire,

- condamné in solidum M. [F] et la société [18] à payer à Mme [N] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné in solidum M. [F] et la société [18] aux dépens.

Par déclaration reçue au greffe le 23 octobre 2024, M. [F] a interjeté appel de cette ordonnance en tous ses chefs de disposition, à l'exception de ce qu'elle a dit n'y avoir lieu de mettre à sa charge les frais d'intervention de l'administrateur provisoire.

Dans ses dernières conclusions déposées le 23 avril 2025 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, M. [F] demande à la cour, au visa des articles 484, 834 et suivants, 915-2 du code de procédure civile, 1851 du code civil et 39 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, de :

'- déclarer irrecevable et à tout le moins mal fondée la nouvelle prétention de Mme [N], non formulée dans ses premières écritures, tendant à : « juger que l'administrateur provisoire pourra recourir à un expert immobilier en vue de l'évaluation de la valeur locative de locaux de la SCI [18] et à un expert-comptable chargé de vérifier la sincérité des comptes depuis 2021 après examen et validation des justificatifs fournis par M. [F] et d'établir le cas échéant des comptes rectificatifs ainsi que les comptes des exercices clos pendant la durée de l'administration provisoire ».

- déclarer M. [F] recevable et bien fondé en son appel formé à l'encontre l'ordonnance rendue le 2 avril 2024 par le président du tribunal judiciaire de Versailles ;

y faisant droit :

- infirmer l'ordonnance entreprise en ce qu'elle a :

- ordonné la révocation de M. [F] de ses fonctions de gérant de la société [18],

- désigné Me [J], en qualité d'administrateur provisoire de la société [18] avec pour mission de :

- convoquer une assemblée générale ordinaire pour l'approbation annuelle des comptes pour les exercices 2021 et 2022,

- pour ce faire, se faire remettre par M. [F] l'ensemble des documents comptables de chacun de ces exercices,

- à défaut de bilans et comptes de résultat existant, de les faire établir à partir des pièces comptables remises,

- procéder à toutes vérifications et investigations nécessaires pour déterminer la situation locative avec la société [11],

- procéder à toutes vérifications et investigations nécessaires pour déterminer la situation financière avec la ou les banque(s) de la société [18],

- convoquer une assemblée générale ordinaire pour la désignation d'un gérant à l'issue des opérations d'administration provisoire,

- condamné in solidum M. [F] et la société [18] à payer à Mme [N] la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné in solidum M. [F] et la société [18] aux dépens,

- débouté M. [F] de ses demandes plus amples ou contraires,

statuant à nouveau :

à titre principal,

- débouter Mme [N] de l'ensemble de ses demandes ;

- rejeter toutes demandes, fins, conclusions et appels incidents éventuels contraires ;

subsidiairement,

- désigner en lieu et place de Me [J]/la Selarl [E] [J] tout administrateur provisoire qu'il lui plaire ;

en toute hypothèse,

- condamner Mme [N] au paiement d'une indemnité de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner Mme [N] au paiement des entiers dépens de première instance et d'appel, et accorder à Me Oriane Dontot le bénéfice du recouvrement direct prévu à l'article 699 du code de procédure civile pour les dépens d'appel.'

Dans ses dernières conclusions déposées le 7 avril 2025 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, Mme [N] demande à la cour de :

'- juger mal fondé l'appel interjeté par M. [F],

en conséquence,

- débouter M. [F] de l'ensemble de ses demandes ;

- confirmer l'ordonnance du tribunal judiciaire du 2 avril 2024 en toutes ses dispositions,

y ajoutant,

- juger que l'administrateur provisoire disposera des pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la société [18] dans l'intérêt social,

- juger que l'administrateur provisoire pourra recourir à un expert immobilier en vue de l'évaluation de la valeur locative de locaux de la société [18] et à un expert-comptable chargé de vérifier la sincérité des comptes depuis 2021 après examen et validation des justificatifs fournis par M. [F] et d'établir le cas échéant des comptes rectificatifs ainsi que les comptes des exercices clos pendant la durée de l'administration provisoire,

- condamner M. [F] à payer à Mme [N] la somme 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner M. [F] aux entiers dépens.'

Dans ses dernières conclusions déposées le 27 février 2025 auxquelles il convient de se reporter pour un exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société [E] [J], représentée par Me [J], pris en sa qualité d'administrateur provisoire de la société [18] demande à la cour, au visa des articles 872 et 873 du code de procédure civile de :

'- donner acte à la société [E] [J] de ce qu'elle s'en rapporte à justice quant à la révocation de M. [F] de sa qualité de gérant de la société [18] ;

dans la double hypothèse où la révocation de M. [F] serait confirmée et que serait également confirmée le principe de la désignation de la Me [J] en qualité d'administrateur provisoire,

- infirmer l'ordonnance dont appel en ce qu'elle a désigné Me [J] et non la société [E] [J] en qualité d'administrateur provisoire de la société [18] et lui a donné, la mission suivante :

- « convoquer une assemblée générale ordinaire pour l'approbation annuelle des comptes pour les exercices 2021 et 2022,

- pour ce faire, se faire remettre par M. [F], l'ensemble des documents comptables de chacun de ses exercices ;

- à défaut de bilans et comptes de résultat existant, de les faire établir à partir des pièces comptables remises ;

- procéder à toutes vérifications et investigations nécessaires pour déterminer la situation locative de la société [11], procéder à toutes vérifications et investigations nécessaires pour déterminer la situation financière avec la ou les banques de la société [18] ;

- convoquer une assemblée générale ordinaire pour la désignation d'un gérant à l'issue des opérations de l'administration provisoire ; »

statuant à nouveau,

- désigner la société [E] [J] en qualité d'administrateur provisoire de la société [18] avec pour mission de gérer tant activement que passivement la société [18] avec tous les pouvoirs attribués au gérant par la loi et les statuts,

- statuer ce que de droit quant aux dépens.'

La société [18], à qui la déclaration d'appel a été signifiée par dépôt à l'étude le 13 novembre 2024 et les conclusions le 30 décembre 2024, n'a pas constitué avocat.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 28 avril 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

A titre liminaire, Maître [E] [J] indique exercer la profession d'administrateur judiciaire au sein de la Selarl [E] [J], dont il est le gérant et il expose qu'il faut donc lire la désignation de Maître [E] [J] par ordonnance de référé du 2 Avril 2024 comme désignant la Selarl [E] [J] représentée par son gérant, Maître [E] [J].

Il sera ajouté au dispositif de la décision déférée de ce chef.

Sur la révocation du gérant

M. [F] affirme que le juge des référés, qui ne peut prendre que des décisions provisoires et ne peut pas apprécier la cause légitime visée par l'article 1851 du code civil, ne peut révoquer le gérant d'une société.

Il affirme au surplus que les griefs invoqués par Mme [N] ne sont pas avérés mais au contraire vivement contestés et qu'aucune évidence ne peut être caractérisée.

L'appelant soutient que ne sont pas démontrées les conditions fixées par l'un des articles 834 ou 835 du code de procédure civile.

S'agissant de la comptabilité, M. [F] expose qu'elle est établie par un expert comptable chaque année, que l'intimée en a parfaitement connaissance et qu'il lui a proposé d'y apporter des corrections, ce qu'elle n'a pas jugé utile de demander. Il indique avoir spontanément transmis toutes les pièces comptables et financières à Maître [J].

L'appelant précise qu'il a changé d'expert comptable entre 2022 et 2023, ce qui explique que certaines pièces aient été communiquées avec retard.

Si M. [F] reconnaît disposer d'un compte courant d'associé débiteur dans les livres de la SCI [18], il fait valoir que rien ne l'interdit et que Mme [N] se trouve en outre dans une situation identique, son compte courant d'associée au 31 décembre 2023 étant débiteur de plus de 45 000 euros, ce, alors même qu'elle ne dispose que de 30 % du capital social de la société. Il rappelle que la société Selarl [11] doit, à cette même date, plus de 320 000 euros à la SCI [18].

Il indique que les versements opérés entre la société civile immobilière [18] et son compte personnel étaient justifiés et comptabilisés puisque les associés de la SCI [18] calculaient le solde disponible après paiement des charges, puis partageaient ce disponible entre M. [F] et Mme [N] conformément à leur participation dans le capital social (soit 70 % pour le premier et 30 % pour la seconde), l'intimée ayant selon lui accepté ce fonctionnement.

L'appelant explique qu'il pouvait décider seul du transfert du siège social de la société [18] puisque les statuts de la société prévoient que la modification du siège social est votée lors d'une assemblée générale extraordinaire, à la majorité des deux tiers et qu'il dispose de 70 % du capital social.

II affirme que l'intimée n'a jamais sollicité la convocation d'assemblées générales et fait valoir qu'il attendait les observations de Mme [N] pour convoquer l'assemblée générale des associés qui devait approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

M. [F] soutient que Mme [N] ne justifie pas avoir sollicité la convocation de l'assemblée générale des associés de la société [18] et/ou tenté de demander la désignation d'un mandataire dans les conditions de l'article 39 du décret du 3 juillet 1978.

Il expose que, le 26 mai 2021, la société [18] et la société [11] ont régularisé un contrat de bail à usage professionnel prévoyant le paiement d'un loyer mensuel de 19 000 euros par mois, que ces conditions ont été rappelées au sein de l'acte notarié portant cession par M. [F] de 30 % du capital social de la société [18] à Mme [N], que celle-ci a d'ailleurs exécuté ce contrat de bail pendant plus d'un an et que l'existence et les conditions du contrat de bail entre les 2 sociétés sont donc parfaitement établies.

Mme [N] soutient en réponse que constitue une cause légitime de révocation judiciaire du gérant la violation des règles légales ou statutaires, le manquement aux obligations du mandat social ou la mauvaise gestion de nature à compromettre l'intérêt social et elle soutient qu'en application de l'article 1851 du code civil, cette révocation peut être ordonnée par le juge des référés sur le fondement des articles 834 et 835 du code civil.

Elle se fonde sur plusieurs manquements imputables à M. [F] et mettant en péril la société civile immobilière [18] :

- l'absence de convocation d'assemblée annuelle d'approbation des comptes 2021 et 2022 et la transmission avec retard des comptes,

- l'établissement d'un faux procès-verbal d'assemblée générale du 1er juillet 2021 transférant le siège social de la SCI [18], qui mentionne faussement une réunion des associés et un vote à l'unanimité,

- l'existence de fautes de gestion de nature à compromettre l'intérêt social ou le fonctionnement de la société : présentation de plusieurs versions des comptes 2021 et 2022, mise à disposition par M. [F] des locaux de la SCI [18] à la disposition de la Selarl [11], dont il est gérant et associé unique, sans bail et sans l'autorisation de l'assemblée générale des associés, ayant pour conséquence l'insécurité juridique du bail dont se prévaut la Selarl [11],

- la mauvaise gestion financière de la société [18] puisque M. [F] ne règle plus ses dépenses, ce qui a donné lieu à la clôture de son compte et à différentes procédures de réclamations et saisies.

La Selarl [E] [J] déclare s'en rapporter sur cette demande.

Sur ce,

L'article 1851 du Code civil dispose, en son 2ème alinéa, que le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

L'autorité judiciaire ainsi visée à cet article ne peut s'entendre du juge des référés dont les décisions revêtent, comme le prévoit l'article 484 du code de procédure civile, un caractère provisoire, contrairement à ce qu'est la révocation du gérant d'une société, qui ne peut en outre correspondre à une mesure conservatoire ou de remise en état, telle que prévue à l'article 835 du même code.

Aussi convient-il, en infirmant sur ce point l'ordonnance entreprise, de rejeter la demande de révocation du gérant de la société civile immobilière [18], comme excédant les pouvoirs de la juridiction des référés.

Sur la désignation d'un administrateur provisoire

M. [F] expose que la désignation d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui implique que soit rapportée la preuve de l'urgence, de l'utilité de la mesure et de l'existence de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d'un péril imminent.

Il conteste les griefs articulés à son encontre par Mme [N] (absence de justification de la tenue d'une comptabilité, non-respect de l'obligation de communication annuelle aux associés des comptes, absence de réunion de l'assemblée générale annuelle, non-paiement de créances et opacité des conditions de mise à disposition à la Selarl [11] des locaux appartenant à la SCI [18]) et soutient qu'en tout état de cause, ceux-ci ne caractérisent pas les conditions de désignation d'un administrateur provisoire.

L'appelant fait valoir que la demande de Mme [N] de permettre à l'administrateur provisoire de recourir à un expert immobilier en vue de déterminer la valeur locative des locaux de la société civile immobilière [18] est irrecevable sur le fondement de l'article 915-2 du code de procédure civile et relève du juge de la mise en état dès lors que le tribunal judiciaire de Versailles est déjà saisi de la question du loyer.

Sur le fond, M. [F] soutient que cette demande n'est pas fondée et affirme que les comptes sociaux sont sincères.

Subsidiairement, l'appelant sollicite le remplacement de Maître [J] en raison du parti pris de celui-ci.

Mme [N] sollicite la confirmation de la décision du juge des référés ayant désigné un administrateur provisoire, compte tenu de la demande de révocation du mandat de gérant de M. [F], mais également de l'importance des dysfonctionnements constatés, contraires à l'intérêt

social, qui constituent une atteinte au fonctionnement normal des organes sociaux, l'urgence étant caractérisée par le risque d'un préjudice social irrémédiable.

Elle soutient que le péril imminent est constitué par la menace de dépôt de bilan qui perdure du fait de l'opposition systématique de M. [F] à toute action de l'administrateur provisoire.

Sur l'étendue de la mission d'administration provisoire, l'intimée expose que, alors que l'administrateur provisoire dispose d'une mission d'administration courante de la société, M. [F] crée volontairement une situation de blocage.

Elle soutient qu'il est nécessaire que la mission de l'administrateur provisoire prévoie également la vérification de la fidélité, de la régularité et de la sincérité des écritures comptables et la possibilité de s'adjoindre des sapiteurs (expert immobilier et expert-comptable).

Mme [N] demande la confirmation de la désignation de Maître [J] en qualité d'administrateur provisoire.

La Selarl [E] [J] indique que, alors que le premier juge a ordonné la révocation du mandat de gérant de M. [F], il a été désigné en qualité d'administrateur provisoire mais avec une mission relevant plus d'une mission étendue d'un mandataire ad'hoc que d'une mission d'administrateur provisoire.

Elle indique qu'en conséquence, si la cour confirmait la révocation de M. [F] de ses fonctions de gérant de la SCI [18], et si elle était à nouveau désignée en qualité d'administrateur provisoire de cette société, il conviendrait de préciser que cette désignation s'entend pour gérer tant activement que passivement la société [18] avec les pouvoirs attribués au gérant par la loi et les statuts.

Sur ce,

En application de l'article 835 du code de procédure civile, pris en son premier alinéa, le juge des référés peut, même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire une mesure conservatoire ou de remise en état qui s'impose pour prévenir un dommage imminent ou pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

L'article 1833 du code civil dispose que : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l'intérêt commun des associés.

La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »

La désignation judiciaire d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d'un péril imminent.

Il appartient à Mme [N], qui sollicite la désignation d'un administrateur provisoire, de justifier que ces deux conditions sont remplies en l'espèce.

Par acte notarié du 27 mai 2021, M. [F] a vendu à Mme [N] 300 parts sociales (sur 1000) de la société civile immobilière [18], moyennant le prix de 314 877 euros.

Pour démontrer le fonctionnement anormal de la société [18], Mme [N] argue de l'absence de tenue d'assemblées générales et de comptabilité, qui sont établies dès lors qu'aucun procès-verbal d'assemblée générale n'est versé aux débats pour les années 2021 et 2022 et que M. [F] a adressé à Mme [N], au surplus tardivement (en décembre 2023 et juillet 2024), différentes versions des comptes 2021 et 2022, sans que soient justifiées les divergences qui s'y trouvent.

L'acte de vente précise que par acte sous seing privé, la société civile immobilière [18] a donné à bail professionnel l'immeuble dont elle est propriétaire sis [Adresse 8] à [Localité 15] moyennant un loyer annuel hors taxes de 228 000 euros. Il est indiqué que 'le cessionnaire déclare avoir pris entière connaissance du bail susvisé (...) Il reconnaît qu'une copie de ce bail lui a été remise dès avant ce jour.'

Mme [N] verse aux débats un projet de contrat de location à usage professionnel entre la société civile immobilière [18] et la Selarl [11], non signé mais qui porte le tampon du conseil départemental de l'ordre des chirurgiens- dentistes, conclu pour une durée de 11 années à compter du 1er janvier 2021 moyennant un loyer annuel de 90 000 euros hors taxes.

M. [F] produit une autre version de ce contrat, convenu pour une durée de 12 années à compter du 1er janvier 2021, conclu moyennant un loyer annuel de 228 000 euros hors taxes, qui n'est signé et paraphé que par le bailleur à la date du 26 mai 2021.

Par acte du 25 octobre 2021, une 'convention de cession de droit de présentation à la patientèle, cession de matériels, meubles meublants et objets mobiliers, reprise de contrats de crédit bail mobilier' a été conclue entre la Selarl [11] représentée par M. [F] son gérant, et la Selarl [11] représentée par sa co-gérante Mme [N], moyennant le prix de 1 215 192, 47 euros. Cet acte mentionne que 'l'acquéreur prendra la succession de la Selarl [12] à compter du 1er octobre 2021" et que 'la Selarl [11] reprend le bail professionnel conclu le 1er janvier 2021 avec la SCI [18] pour une durée initiale de 12 ans.'

M. [F] ne produit pas ce bail professionnel

Dès lors, il existe une incertitude quant au montant du loyer exigible, à l'origine d'un contentieux entre les sociétés [18] et [11], dont M. [F] est responsable puisqu'il était le gérant à la fois de la société civile immobilière [18] et de la Selarl [12] et qui participe au fonctionnement anormal de la société [18] puisque les ressources de celles-ci ne sont pas connues.

L'intimée produit également diverses pièces établissant que la société civile immobilière [18] ne règle pas des sommes dont elle est pourtant redevable :

- charges de copropriété (mise en demeure du syndic du 23 août 2023),

- échéances de prêts immobiliers (mise en demeure de la [16] du 27 avril 2023 et du 4 janvier 2024),

- impositions (avis de mise en recouvrement du 15 septembre 2023).

Il apparaît en conséquence qu'est démontrée l'existence d'un fonctionnement anormal de la société [18] depuis plusieurs années, M. [F] exerçant manifestement la gestion de la société sans tenir compte de l'avis des autres associés.

Sur le péril imminent, Mme [N] verse aux débats le courrier que lui a adressé M. [F] au nom de la société civile immobilière [18] le 7 février 2023 exposant 'vous trouverez ci-joint la copie du courrier reçu de la part de la [16] signifiant la clôture du compte de la SCI [18] à compter du 27 février 2023. Cette clôture intervient du fait que le compte n'est plus approvisionné par le paiement des loyers de la Selarl [11] dont vous êtes la gérante (...) Les échéances des deux prêts de la SCI [18] ne sont donc plus honorées et le compte est, à ce jour, à découvert'.

Elle démontre également avoir personnellement pris en charge le paiement d'impôts de la société civile immobilière [18] afin d'éviter des poursuites fiscales.

Dans sa requête en date du 24 décembre 2024 visant à se voir désigné comme mandataire ad'hoc pour convoquer une assemblée générale aux fins de 'mise en place par les associés des moyens financiers permettant d'éviter le constat de l'état de cessation des paiements' ou à défaut de 'procéder à une déclaration de cessation des paiements aux fins d'ouverture d'un redressement judiciaire', Maître [J] agissant au nom de la Selarl [E] [J] expose que les dettes de la société civile immobilière s'élèvent au moins à la somme de 295 721, 77 euros tandis que sa trésorerie, son seul actif disponible, ne s'élève qu'à 46 816, 96 euros, la société civile immobilière étant susceptible d'être en état de cessation des paiements.

En effet, par ordonnance en date du 14 février 2025, rendue sur la requête déposée par la [16] le 12 février 2025, le président du tribunal judiciaire de Versailles a désigné Maître [L] en qualité de mandataire ad'hoc pour représenter légalement la société civile immobilière [18]. La banque indiquait en effet qu'elle entendait adresser à la société [18] des mises en demeure pour ensuite prononcer l'exigibilité anticipée des deux prêts qu'elle lui a consentis.

Il est également établi que M. [F], postérieurement à la désignation de Maître [J], a procédé à une nouvelle déclaration fiscale le 8 janvier 2024 des comptes 2022 de la société civile immobilière [18], à la suite de laquelle une imposition complémentaire lui a été réclamée de 28 520 euros.

Un avis de saisie à tiers détenteur a ensuite été adressé à la société civile immobilière [18] le 6 mars 2025 par sa banque, lui indiquant que la somme de 28 520 euros avait été saisie sur son compte par le Service Impôts des Entreprises.

Au regard de l'ensemble de ces dettes impayées et du risque sérieux que la société [18] doive faire l'objet d'une procédure collective, il convient de dire qu'est caractérisé le péril imminent justifiant la désignation d'un administrateur provisoire. L'ordonnance querellée sera confirmée de ce chef. Elle sera en revanche infirmée quant à la mission confiée à l'administrateur provisoire.

Il y a lieu de désigner la société [E] [J] en qualité d'administrateur provisoire de la société [18] avec pour mission de gérer tant activement que passivement la société [18] avec tous les pouvoirs attribués au gérant par la loi et les statuts, cette désignation étant faite pour un an à compter du présent arrêt.

Le juge des référés pouvant ordonner toute mesure conservatoire qui s'impose pour prévenir un dommage imminent ou pour faire cesser un trouble manifestement illicite, il est libre de confier à l'administrateur provisoire la mission qu'il détermine opportune, l'argumentation de M. [F] quant à l'irrecevabilité de la demande de Mme [N] relative à la mission de l'expert étant inopérante.

Il n'y a cependant pas lieu d'autoriser spécifiquement l'administrateur provisoire à recourir à une expertise aux fins de déterminer la valeur locative de locaux de la société [18], la société civile immobilière [18] ayant engagé le 21 décembre 2023 une procédure à l'encontre de la Selarl [11] aux fins de condamnation de cette dernière au paiement des loyers échus, l'éventuelle discussion quant à la valeur locative devant avoir lieu dans cet autre cadre procédural.

De même, il n'y a pas lieu de préciser que l'administrateur provisoire pourra recourir à un expert-comptable chargé de vérifier la sincérité des comptes depuis 2021, sa mission générale incluant cette prérogative.

Sur les demandes accessoires

L'ordonnance sera confirmée en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et dépens de première instance.

Partie perdante, M. [F] ne saurait prétendre à l'allocation de frais irrépétibles et devra en outre supporter les dépens d'appel.

Il serait par ailleurs inéquitable de laisser à Mme [N] la charge des frais irrépétibles exposés en cause d'appel. L'appelant sera en conséquence condamné à lui verser une somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS