TJ 69123, 30 janv. 2025, RG 23/04146

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LYON

Chambre 1 cab 01 A

R.G N° : N° RG 23/04146 - N° Portalis DB2H-W-B7H-X5WS

Jugement du 30 Janvier 2025

N° de minute

Affaire :

S.C.I. MEDICA IMMOBILIER, S.C.I. CAG INVESTISSEMENTS
C/
Mme [F] [W], Mme [P] [E]

le:

EXECUTOIRE + COPIE

l’AARPI B&C AVOCATS ASSOCIES
- 796
Me Cécile BRUNET-CHARVET
- 136

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Le Tribunal judiciaire de LYON, statuant publiquement et en premier ressort, a rendu, en son audience de la Chambre 1 cab 01 A du 30 Janvier 2025 le jugement contradictoire suivant,

Après que l’instruction eut été clôturée le 05 Septembre 2024, et que la cause eut été débattue à l’audience publique du 26 Novembre 2024 devant :

Sandrine CAMPIOT, Vice-présidente,
siégeant en qualité de Juge Unique,

Assistée de Julie MAMI, Greffière,

Et après qu’il en eut été délibéré par le magistrat ayant assisté aux débats dans l’affaire opposant :

DEMANDERESSES

S.C.I. MEDICA IMMOBILIER, dont le siège social est sis [Adresse 4]

représentée par Maître Jeanne COURQUIN de l’AARPI B&C AVOCATS ASSOCIES, avocats au barreau de LYON

S.C.I. CAG INVESTISSEMENTS, dont le siège social est sis [Adresse 1]

représentée par Maître Jeanne COURQUIN de l’AARPI B&C AVOCATS ASSOCIES, avocats au barreau de LYON

DEFENDERESSES

Madame [F] [W]
née le 09 Janvier 1987 à [Localité 9], demeurant [Adresse 3]

représentée par Me Cécile BRUNET-CHARVET, avocat au barreau de LYON

Madame [P] [E]
née le 16 Février 1971 à [Localité 6], demeurant [Adresse 2]

représentée par Me Cécile BRUNET-CHARVET, avocat au barreau de LYON

EXPOSE DU LITIGE

Les SCI MEDICA IMMOBILIER et CAG INVESTISSEMENTS sont propriétaires indivis, au sein d'un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété sis [Adresse 4] à [Localité 7]:
- du lot n°27 consistant, au 3 ème étage de l'immeuble, en un local auquel on accède par la porte de droite du hall commun aux lots n°25, 26 et 27 (ledit hall constituant le lot n°28) d'une superficie d'environ 157 m² et les cinq/cent trente-cinquièmes (5/135èmes) des parties communes générales.
- Et du tiers du lot n°28 en pleine propriété indivise, ce lot consistant en un "hall
commun aux lots 25, 26 et 27
Et les zéro virgule cinq/cent trente-cinquième.

Les locaux situés au 3ème étage, sont exploités pour partie par le Dc [I] à concurrence de 5/8 ème de la superficie et pour une autre partie, par le Dc [V] [J], à concurrence de 3/8eme de la superficie. Les deux médecins exercent chacun leur activité dont ils sont indirectement propriétaires via leur SCI.

Suivant acte authentique dressé à [Localité 8] le 18 novembre 2022 par Maître [G] [C], avec la participation de Maîtres [T] [N] et [Z] [S] selon promesse synallagmatique de vente, dénommée "COMPROMIS AUTHENTIQUE DE VENTE", les SCI MEDICA IMMOBILIER représentée par le Dc [I] et CAG INVESTISSEMENTS représentée par le Dc [J] se sont engagées à vendre les locaux professionels sis [Adresse 5] à [Localité 7], à Mesdames [W] et [E], médecins psychiatres, lesquelles se sont engagées réciproquement à les acquérir.

La promesse synallagmatique de vente comportait les conditions suspensives d'usage, outre une condition suspensive de financement, les acquéreurs devant financer cette acquisition "au moyen d'un prêt bancaire à concurrence de NEUF CENT TRENTE MILLE EUROS".

Par ailleurs, était prévue une réitération par acte authentique au plus tard le 28 février 2023. Une somme de 42 500 euros a également été versée par Mesdames [W] et [E] à titre de dépôt de garantie entre les mains de Maître [C], notaire.

Les lieux étant partiellement loués, le compromis de vente intégrait une clause intitulée
"CONTRAT DE LOCATION", stipulant que :
"Le BIEN est actuellement pour partie (CABINET 1, EXAMEN 1 + "utilisation partagée des parties communes et de la salle d'attente ainsi que de la salle de détente" dénommée SALLE LASER au plan) loué par CAG INVESTISSEMENTS au profit de la SARL DU DOCTEUR [R] pour un usage professionnel aux termes d'un bail professionnel établi pour une durée de SIX (6) années ayant commencé à courir le 1er janvier 2020 pour se terminer le 31 décembre 2025.
Le loyer mensuel hors charges et taxes est actuellement de mille euros (1.000,00 euros). Le loyer est convenu payable d'avance chaque mois."

A la suite de la régularisation du compromis de vente, ayant obtenu leur prêt, Mesdames [W] et [E] sollicitaient la société CAG INVESTISSEMENTS afin de pouvoir se présenter au locataire le Docteur [R] et lui présenter leur projet de travaux. Une réunion était laborieusement prévue le 7 février 2023, après diverses incompatibilités d’agenda.

Au préalable, divers échanges avaient lieu par sms entre les parties, Madame [W] rappelant au Docteur [I] la nécessité que le bureau n°3 soit libéré de toute occupation par la locataire avant la vente, tout comme les dossiers et la banque d’accueil situés dans le hall, le Docteur [I] quant à lui, précisant qu’il considérait que le retrait de la banque d’accueil constituerait une rupture de l’utilisation des locaux loués conformément au contrat de bail. Dans la continuité de ces échanges, par deux courriels distincts du 5 février 2023, le Docteur [I], représentant la société CAG INVESTISSEMENTS, transmettait à Mesdames [W] et [E], le contrat de cession de clientèle qu’il avait régularisé avec le Docteur [R], le 12 mars 2020 qui prévoyait, la cession de biens corporels et matériels et notamment le mobilier du bureau du secrétariat en précisant, aux termes de son mail, qu’ainsi, le Docteur [R] était propriétaire « de la moitié ou des 5/8 ème de la banque ..! » (d’accueil).

Lors de la réunion prévue le 7 février 2023 avec le Docteur [R]-
SCHONBORN, locataire, celle-ci s’opposait fermement à la réalisation des travaux
envisagés dans les locaux par Mesdames [W] et [E], estimant disposer d’un
droit à l’espace de la banque d’accueil et à la réserve.

De nouvelles discussions avec les propriétaires avaient lieu ensuite desquelles les acquéreuses rappelaient, par la voie de leur notaire selon mail du 16 février 2023:
- De la nécessité de rappeler à la locataire l’étendue des locaux telle que prévu au bail,
- Des informations reçues postérieurement à la promesse de vente quant au mobilier cédé à la locataire et lui appartenant dans le hall commun,
- De la nécessité d’établir un protocole d’accord afin de gérer sereinement les travaux envisagés.

Dans le cadre d’échanges et selon sms du 18 février 2023, le Docteur [J] représentant la société CAG MEDICA informait Mesdames [W] et [E] de ce qu’elle avait autorisé le Docteur [R] à utiliser sa partie de la banque d’accueil dans le hall, afin que les locataires de son associé ne rajoutent pas dans le hall, le bureau de leur secrétaire qui empêchait la circulation. Elle indiquait, pour les rassurer, que les locataires s’engageaient, à leur départ, à jeter la banque à la déchetterie.

Parallèlement, selon mail du 18 février 2023 à 19h06, les locataires informaient les futures acquéreuses et les deux vendeurs de leur refus de voir déplacer et/ou retirer la totalité de la banque d’accueil de l’endroit où elle avait toujours été, rappelant que le mobilier leur avait été cédé selon protocole d’accord du 17 avril 2019 par le Dc [I] et que quand bien même il aurait été acquis initialement en commun entre le Dc [J] et le Dc [I], le meuble n’étant pas scindable, la totalité de sa propriété leur avait ainsi été transférée. Par mail du même jour à 23 heures 55, le Docteur [I] confirmait par mail son impossibilité à retirer le mobilier de secrétariat, l’ayant cédé à la locataire.

Par courriel du 19 février 2023, Madame [E] rappelait la nécessité de respecter les
termes du bail et du compromis, notamment, l’utilisation par le Docteur [R] de son bureau 1 et de laisser les communs libres de tout matériel personnel, outre celle de rédiger un protocole relatif aux travaux de façon à ce qu’ils affectent le moins possible l’activité de la locataire.

Des échanges intervenaient entre les notaires au cours desquels le notaire de Mesdames [W] et [E] alertait les notaires des vendeurs quant :
- Au caractère grandissant des difficultés liées aux rapports avec la locataire,
- A l’absence de transmission du contrat de cession de clientèle avant signature du compromis,
- A l’urgence de trouver une solution rapide, à défaut de quoi, la vente ne pourrait être régularisée.

En réponse, Le notaire des vendeurs confirmait que le Dc [I] n’interviendrait pas vis-à-vis du locataire le Docteur [R], son client ayant précisé qu’il leur appartiendrait de régler ces querelles après la vente.

Par courriel du 21 février 2023, le notaire des acquéreuses informait celui des vendeurs de cette situation, rappelait que les vendeurs n’avaient pas porté à la connaissance des acquéreuses l’acte de cession et proposait la régularisation d’un protocole intitulé gestion du chantier de rénovation à régulariser avec la locataire, prévoyant un cadre et des délais et le rappel des périmètres de sa location -prévue sans meubles- qu’elle confondait avec les droits qu’elle tirait de son contrat de cession du mobilier.

Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 24 février 2023, madame [R], par la voie de son conseil, rappelait à Mesdames [W] et [E] l’acquisition des éléments corporels (instruments, matériels, mobiliers…) intervenue à son profit.

Selon Courriel du 27 février 2023, motif pris de l’impossibilité de trouver une solution amiable et de la défaillance des vendeurs dans la délivrance des informations relatives aux difficultés existantes au sujet des rapports locatifs entretenus avec le Dc [R], Maître [S] informait ceux des vendeurs de l’abandon par ses clients du projet d’achat, ne souhaitant plus donner suite à ce projet et sollicitait des vendeurs la restitution du dépôt de garantie.

Les vendeurs proposaient une réunion.

Aux termes d’un courrier en date du 6 mars 2023, Maître [S], notaire de
Mesdames [W] et [E] mettait en demeure les notaires des vendeurs d’avoir à
restituer la somme de 42 500 euros au titre du dépôt de garantie rappelant :
- Qu’au regard des dernières informations relatives à la situation d’occupation, la vente ne pouvait être réalisée dans les conditions prévues au compromis,
- La défaillance des vendeurs dans la délivrance des informations nécessaires à la validité du consentement des acquéreurs, excluant ainsi la responsabilité de Mesdames [W] et [E] à ce titre.

En dépit d’une proposition de réunion par le Dc [I] et des tentatives de rapprochement entre les parties, les acquéreuses ne modifiaient plus leur décision. Les vendeurs refusaient la restitution de la garantie.

En dépit d’une mise en demeure en date du 5 avril 2023, le dépôt de garantie n’était pas restitué.

Le 18 avril 2023, les vendeurs notifiaient aux acquéreuses leur volonté de renoncer à se prévaloir de la réitération de la vente et la caducité de la vente à tords des preneuses sans préjudice de la mise en oeuvre de la clause stipulation de pénalité figurant à l’acte.

Par acte de commissaire de justice du 25 et 26 mai 2023, Les SCI MEDICA IMMOBILIER et CAG INVESTISSEMENTS a fait assigner Mesdames [F] [W] et [P] [K] [A] [E] devant le tribunal judiciaire de Lyon aux fins, principalement, de se voir autoriser à se voir restituer le dépôt de garantie et de voir condamner celle-ci à payer une clause pénale.

Aux termes de ses conclusions notifiées par voie électronique le 9 juillet 2024, Les SCI MEDICA IMMOBILIER et CAG INVESTISSEMENTS demandent au tribunal, sous le bénéfice de l'exécution provisoire, de débouter Mesdames [F] [W] et [P] [K] [A] [E] de leurs prétentions et de :
Vu les articles 1103, 1104, 1135 et 1137 du Code civil,
Et encore 1304 et 1304-6 du Code civil,

- JUGER recevables et bien fondées les demandes, fins et conclusions présentées par les
SCI MEDICA IMMOBILIER et CAG INVESTISSEMENTS,
- REJETER l'intégralité des demandes formées par Madame [F] [W] et Madame
[P] [K] [A] [E] comme injustifiées et non fondées,
- JUGER fautif le refus de réitérer la vente opposer par Madame [F] [W] et Madame [P] [K] [A] [E],

En conséquence,

- CONDAMNER solidairement Madame [F] [W] et Madame [P] [K] [A] [E] à payer à la SCI MEDICA IMMOBILIER et à la SCI CAG INVESTISSEMENTS, la somme de 85 000 € en application de la clause intitulée "STIPULATION DE PENALITE" figurant à la promesse synallagmatique de vente du 18 novembre 2022, sous astreinte de 100 € par jour suivant un délai d'un mois à compter de la signification du jugement à intervenir,
- CONDAMNER solidairement Madame [F] [W] et Madame [P] [K] [A] [E] à autoriser le séquestre à libérer le dépôt de garantie de 42 500 € qu'il
détient, sous astreinte de 100 € par jour suivant un délai de 8 jours à compter de la
signification du jugement à intervenir,
- CONDAMNER solidairement Madame [F] [W] et Madame [P] [K] [A] [E] à payer à la SCI MEDICA IMMOBILIER la somme de 2000€ en application de l'article 700 du Code de procédure civile,
- CONDAMNER solidairement Madame [F] [W] et Madame [P] [K] [A] [E] à payer à la SCI CAG INVESTISSEMENTS la somme de 4 000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile,
- CONDAMNER les mêmes aux entiers dépens de l'instance, distraits au profit de Maître
Jeanne COURQUIN, Avocat, sur son affirmation de droit.

Au soutien de leurs demandes, elles indiquent que le financement ayant été obtenu et l’ensemble des conditions suspensives ayant été levées, les bénéficiaires de la promesse ont subitement refusé de réitérer la vente, invoquant l’impossibilité de cohabiter avec la locataire en place alors que la libération des locaux était bien intervenue et qu’il s’agit d’un refus de réitérer fautif justifiant l’application de la clause pénale d’autant que la remise à la vente se déroule dans des conditions nettement moins favorables, leur préjudice étant exorbitant. Elles indiquent qu’aucune obligation d’information n’a été violée, que les défenderesses connaissaient parfaitement l’existence d’une locataire dans les locaux avec laquelle il n’existait aucun litige et qui bénéficiait de la jouissance des parties communes qui comprenait évidemment l’espace accueil. Elles rappellent que les défenderesses n’avaient pas conditionné leur achat à la réalisation de travaux dès leur entrée dans les lieux, précisant qu’elles pouvaient attendre l’issue du bail avec la locataire pour entreprendre leurs travaux, précisant qu’il n’était pas intégré dans le champ contractuel, l’exigence d’un accord préalable à la vente, avec la locataire, s’agissant de travaux de rénovation intégrale des lieux. Elles rappellent en outre que les lieux ont pu être visités à plusieurs reprises et qu’elles n’ont rien caché.

Elles indiquent que le paragraphe “propriété jouissance” dans le compromis, n’inclut pas l’espace des communs, que la banque n’ayant vocation qu’à accueillir que la secrétaire du Docteur [R], s‘est trouvée réduite à un simple bureau. Elle rappelle qu’il n’est pas possible de priver un médecin d’un espace d’accueil. Elles indiquent que l’existence d’un contrat de cession de clientèle régularisé entre la société CAG INVESTISSMENTS et le Dc [R] intégrant la vente de mobiliers et archives n’a aucun lien avec la promesse, la vente de quelques meubles n’ayant aucun lien sur la situation des lieux. Elles ajoutent que les photos prises par le constat d’huissier et les échanges de sms ne sont pas la preuve de l’absence récurrente du non-respect du contrat de bail par la locataire mais la démonstration qu’elle utilise les communs dans le cadre des droits qui lui ont été conférés par le bail. Concernant la présence de la banque d’accueil, elles indiquent que les défenderesses n’ont pas fait rentrer dans le champ contractuel, la possibilité de rénover entièrement les locaux dès leur entrée dans les lieux et avaient connaissance de l’existence de la banque d’accueil, rappelant que l’adaptation aux normes handicapés n’était pas possible dans cet immeuble en raison des marches.

Elles affirment avoir subi un réel préjudice du fait de l’absence de vente, le marché s’étant effondré accompagné d’une baisse des prix d’autant qu’elles ont libéré les lieux d’occupants en perspective de la vente, ce qui augmente leurs charges.

Aux termes de ses conclusions notifiées par voie électronique le 29 mai 2024, Mesdames [F] [W] et [P] [K] [A] [E] demandent au tribunal, sous le bénéfice de l'exécution provisoire, de débouter Les SCI MEDICA IMMOBILIER et CAG INVESTISSEMENTS de leurs prétentions et de :
Vu les dispositions des articles 1103 et suivants, 1112-1, 1130 et suivants et 1231-5 du
code civil, 514 et suivants du code de procédure civile,

A titre principal,
- CONSTATER et à défaut PRONONCER, la nullité du compromis de vente régularisé le
18 novembre 2022, le consentement de Mesdames [W] et [E] ayant été vicié,
En conséquence, JUGER le compromis de vente régularisé le 18 novembre 2022
comme étant nul,

- REJETER l’ensemble des demandes formées par la société CAG INVESTISSEMENTS et la société MEDICA IMMOBILIER,
- CONDAMNER solidairement, la société CAG INVESTISSEMENTS et la Société MEDICA IMMOBILIER à restituer à Madame [F] [W] et à Madame [P] [E], la somme de 42 500 euros à titre de dépôt de garantie actuellement détenu par Me [C], notaire séquestre, outre intérêt au taux légal à compter de la décision à
intervenir,
- CONDAMNER les mêmes à payer à Madame [F] [W] et à Madame [P]
[E] la somme de 8 000 euros à titre de dommages et intérêts,

A titre subsidiaire,
- REJETER et à défaut REDUIRE à de plus justes proportions le montant de la clause pénale,

En toutes hypothèses,
- CONDAMNER solidairement la société CAG INVESTISSEMENTS et la Société MEDICA
IMMOBILIER à payer à Madame [F] [W] et à Madame [P] [E] la
somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,
- CONDAMNER solidairement les mêmes aux entiers dépens de l’instance,
- CONDAMNER solidairement les mêmes, à défaut de règlement spontané des
condamnations à venir, au montant des sommes retenues par l'huissier en cas
d'exécution forcée en application de l'article 10 du décret du 8 mars 2021.

Au soutien de leur défense et demande reconventionnelle, elles indiquent que les vendeurs ont failli à leur obligation d’information et de bonne foi de plusieurs façons puisqu’elles ont découvert après le compromis:
- que la société CAG INVESTISSEMENT avait autorisé la locataire à s’installer sur l’ancienne banque d’accueil et que son retrait constituerait une rupture dans l’utilisation des locaux, alors que ce mobilier avait été initialement présenté comme ayant vocation à être retiré, étant un vestige de l’ancien secrétariat, le compromis ne stipulait pas de mobilier,
- l’existence d’un contrat de cession de clientèle régularisé par le Dc [I] intégrant la vente de mobiliers et matériels (archives, banque d’accueil...) Au profit du Dc [R] de sorte que cette dernière détenait autant de droits tirés du bail que du contrat de cession de patientèle,
- l’absence récurrente de respect du bail par la locataire qui avait privatisé la majorité des espaces communs (occupation d’un bureau non visé dans le bail, utilisation quasi-exclusive de la réserve privatisation de l’accueil..) Qui empêchait la réalisation du projet initial de rénovation et réorganisation des locaux qui étaient vétustes avec disparition des box d’examen, mise aux normes de sécurité et des règles d’accueil au public, d’hygiène et de secret professionnel.

Elles indiquent que ces informations relatives à l’occupation des locaux étaient déterminantes de leur consentement et qu’elles n’auraient pas acheté dans ces conditions précises d’occupation alors que l’imposante banque d’accueil entravait tant la réalisation de la rénovation que la mise aux normes. Elles ajoutent que ces informations déterminantes ont été cachées par les vendeurs engageant leur responsabilité et justifiant leur refus de réitérer la vente, la restitution de leur dépôt de garantie et le rejet de la demande relative à la clause pénale, aucune faute ne pouvant leur être reprochée et n’étant absolument pas démontrée par les demandeurs. Elles sollicitent la condamnation des demandeurs à réparer leur préjudice tiré de

Subsidiairement, elles sollicitent de voir réduire la clause pénale à de plus justes proportions alors que les SCI ne justifient d’aucun préjudice, précisant que les SCI versent au débat des articles de presses évoquant le prix de l’immobilier d’habitation, non professionnel et alors que la vente des immeubles prestigieux comme celui en l’espèce n’est pas impactée.

Pour un plus ample exposé du litige, il convient de se reporter aux dernières conclusions notifiées par chacune des parties en application des dispositions de l’article 455 du code civil.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 septembre 2024 . L’affaire a été plaidée le 26 novembre 2024 et mise en délibéré au 30 janvier 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

Préalable : Il convient, avant de statuer sur la bonne ou mauvaise exécution d’un contrat par l’une ou l’autre des parties, de statuer sur sa validité.

Sur la validité de la promesse synallagmatique de vente

En application de l'article 1124 du code civil, la promesse unilatérale est le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire.

Aux termes de l'article 1304 du code civil, la condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l'obligation pure et simple.

Aux termes de l'article 1304-6 dudit code, l'obligation devient pure et simple à compter de l'accomplissement de la condition suspensive. Toutefois, les parties peuvent prévoir que l'accomplissement de la condition rétroagira au jour du contrat. La chose, objet de l'obligation, n'en demeure pas moins aux risques du débiteur, qui en conserve l'administration et a droit aux fruits jusqu'à l'accomplissement de la condition. En cas de défaillance de la condition suspensive, l'obligation est réputée n'avoir jamais existé.
Le bénéficiaire d'une promesse unilatérale de vente, qui ne lève pas l'option faute de réalisation de la condition suspensive, n'est pas tenu au paiement de l'indemnité d'immobilisation dès lors qu'il n'en a pas empêché l'accomplissement.

L'article 1187 du code civil dispose que la caducité met fin au contrat. Elle peut donner lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9.

Aux termes des dispositions de l’article 1101 et suivants du code civil, le contrat est une convention par laquelle une ou plusieurs personnes s'obligent, envers une ou plusieurs autres, à donner, à faire ou à ne pas faire quelque chose. L'article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Aux termes des dispositions de l’article 1101 et suivants du code civil, le contrat est une convention par laquelle une ou plusieurs personnes s'obligent, envers une ou plusieurs autres, à donner, à faire ou à ne pas faire quelque chose. Il fait loi entre les parties.

Il ressort des dispositions de l’article 1112-1 du code civil que celle des parties qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. (...)
Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties (...)
Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d’information peut entraîner l’annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.

Aux termes de l’article 1130 du même code, l’erreur, le dol et la violence vicient le consentement lorsqu’ils sont de telle nature que, sans eux, l’une des parties n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes. Leur caractère déterminant s’apprécie eu égard aux personnes et aux circonstances dans lesquelles le consentement a été donné.

Il ressort enfin des dispositions de l’article 1131 du code civil que les vices du consentement sont une cause de nullité.

Aux termes de l’article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.

En application de l'ancien article 1353 du code civil, celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation. L’article 9 du code de procédure civile dispose qu’il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention.

Il ressort de la lecture des pièces versées au débat que selon promesse synallagmatique du
18 novembre 2022 reçue par Maître [G] [C], avec la participation de Maîtres [T] [N] et [Z] [S], les SCI MEDICA IMMOBILIER représentée par le Dc [I] et CAG INVESTISSEMENTS représentée par le Dc [J] se sont engagées à vendre les locaux professionels sis [Adresse 5] à [Localité 7], à Mesdames [W] et [E], médecins psychiatres, lesquelles se sont engagées réciproquement à les acquérir. L’acte authentique devait être réitéré au plus tard le 28 février 2023. Une somme de 42 500 euros a été versée par Mesdames [W] et [E] à titre de dépôt de garantie entre les mains de Maître [C], notaire séquestre. La promesse synallagmatique de vente comportait les conditions suspensives d'usage, outre une condition suspensive de financement, les acquéreurs devant financer cette acquisition "au moyen d'un prêt bancaire à concurrence de 930 000 euros.

Il apparaît encore dans la lecture de l’acte authentique que la clause intitulée "CONTRAT DE LOCATION", stipule que :
"Le BIEN est actuellement pour partie (CABINET 1, EXAMEN 1 + "utilisation partagée des parties communes et de la salle d'attente ainsi que de la salle de détente" dénommée SALLE LASER au plan) loué par CAG INVESTISSEMENTS au profit de la SARL DU DOCTEUR [R] pour un usage professionnel aux termes d'un bail professionnel établi pour une durée de SIX (6) années ayant commencé à courir le 1er janvier 2020 pour se terminer le 31 décembre 2025.
Le loyer mensuel hors charges et taxes est actuellement de mille euros (1.000,00 euros). Le loyer est convenu payable d'avance chaque mois."

Le vendeur et l’acquéreur feront leur affaire personnelle de tous comptes et règlements entre eux au sujet du bail.
Le promettant déclare n’avoir aucun litige en cours avec son locataire et ne pas avoir connaissance ni de difficulté financière de sa part ni de litiges opposant son voisinage.
Le bénéficiaire déclare faire cet achat à titre d’investissement locatif et atteste avoir eu une copie du bail dès avant ce jour et en connaître les charges et conditions, les conditions de renouvellement et de non-renouvellement, notamment au moyen des explications fournies; il déclare avoir pris connaissance des relevés de comptes dont une copie lui a été remise.
La transmission de bail sera notifiée au locataire par les soins du notaire rédacteur de l’acte authentique.
Dès le transfert de propriété, le bénéficiaire sera subrogé au promettant dans tous les droits et obligations du contrat.
Le promettant s’engage par les présentes, à n’apporter au bail aucune modification susceptible d’en affecter la forme, le régime, l’exécution, même temporairement, d’ici le transfert de propriété et à informer le bénéficiaire de toutes difficultés pouvant survenir dans le déroulement du bail ou de toutes demandes du locataire.
( ...)
Monsieur [I] es-qualité, s’engage à notifier les présentes au locataire courrier recommandé avec AR dans les meilleurs délais et à en justifier.”

La lecture de la clause du compromis de vente relative au contrat de location telle qu’elle est rédigée en ces termes, permet ainsi uniquement d’en déduire, sans qu’aucune référence à un mobilier quelconque ne soit mentionnée, que bail professionnel a été souscrit pour une utilisation partagée des parties communes et notamment la salle d’attente et la salle de détente.

Précisément, il ressort par ailleurs de la lecture du contrat de bail professionnel signé entre la SNC CAG INVESTISSEMENTS et la SELARL DU DOCTEUR [R] représentée par le docteur [B] [R] que le contrat de bail porte -tel que cela a été reproduit dans la promesse synallagmatique de vente sur 18 novembre 2022- sur “un cabinet de consultation avec sa salle d’examen attenante, tel que référencé Cabinet 1 avec salle d’examen n°1, outre l’utilisation partagée des parties communes et de la salle d’attente, ainsi que de la salle de détente, le tout tel que figurant dans le plan ci-annexé”. Un droit de priorité en cas de location d’autres cabinets et en cas de cession des locaux par le bailleur était prévu au contrat. Il est encore prévu que les locaux loués sont exclusivement destinés à usage de cabinet de consultation médical ou paramédical, que le preneur est tenu de conserver les lieux loués. Le contrat prévoit encore que pendant toute la durée du bail, le preneur devra laisser le bailleur, son architecte et tous mandataires visiter les biens loués durant les heures d’ouverture du preneur pour s’assurer de leur état mais également laisser visiter les lieux par les candidats à la location ou à l’acquisition.

Il est ainsi relevé que le contrat de bail ne prévoit aucune obligation pour le bailleur, de meubler les lieux loués. A l’inverse, il est prévu que le preneur a précisément l’obligation de meubler les lieux qu’il prend en location, ce qui permet d’en déduire précisément que les lieux objets de la location, sont loués vides de meubles.

Il apparaît par ailleurs clairement à la lecture de ce bail, que les parties communes ainsi que la salle de détente visées au contrat dans un plan annexé au bail, doivent être utilisées de manière partagée. Le plan ne laisse aucun doute sur l’existence de quatre cabinets. Dès lors, l’utilisation des parties communes ne pouvaient être considérées comme étant privative. Par ailleurs, il n’est indiqué à aucun endroit de ce contrat de bail, que les parties communes étaient meublées d’une banque d’accueil ni que le locataire disposait d’un droit d’utilisation quelconque de ce meuble et encore moins de manière privative.

Le contrat de bail prévoit encore que le bailleur pourra faire et le preneur devra souffrir, sans indemnité ni diminution de loyer, tous travaux d’entretien, de réparation, ravalement, reconstruction et autres que le bailleur jugerait nécessaire en cours de bail dans les lieux loués quelles qu’en soient la nature et la durée et ce, par dérogation expresse aux articles 1723 et 1724 du code civil. Le contrat prévoit que le loyer du bail sera diminué pendant la durée desdits travaux à proportion du temps et de la partie des biens loués dont le preneur aura été privé.

Ainsi, aucune fourniture de meuble n’est prévue par le bailleur et rien, dans les termes de ce bail, ne permettait d’en déduire que la présence de la banque d’accueil était un support intégré dans le champ contractuel de la location ou une obligation à rester par destination à cet emplacement.

Il peut ainsi être déduit de la lecture de la promesse et du contrat de bail que les locaux étaient censés être remis à l’issue de la vente, vides de meubles concernant l’ensemble des pièces excepté le cabinet 1 et sa salle d’examen 1 dont la jouissance était exclusive au locataire.

Dès lors, si, à l’aulne du contrat de bail, la rigidité de la locataire concernant les travaux méritait un sérieux rappel à l’ordre de ses obligations contractuelles à l’égard du bailleur sans qu’elle puisse s’y opposer de quelque sorte que ce soit dans les limites de son contrat, le périmètre de son contrat de bail professionnel étant très clair, c’était à la lueur de ces deux contrats et il est patent que rien, dans la promesse de vente synallagmatique signée entre les parties le 18 novembre 2022, ne permettait aux acquéreuses d’imaginer à la lueur du compromis ou du contrat de bail que la banque d’accueil, installée à l’entrée du local professionnel, pouvait faire l’objet d’une discussion ou d’une difficulté, d’une part, à l’exécution des travaux, d’autre part à l’enlèvement de ce meuble.

Or, il ressort qu’aux termes d’un acte de cession de droit de présentation à la clientèle et d’éléments corporels, la société CABINET MEDICAL PARCO-BELGES représentée par le docteur [M] [I] et la SELARL DU DOCTEUR [R] signé le 12 mars 2020, la cédante a cédé notamment, au titre des éléments corporels, meubles, à savoir tous les biens corporels, instruments, matériels divers, mobiliers et autres documents lui appartement dans la liste en annexe. Cette annexe vise notamment, outre le mobilier dans le bureau de consultation, le mobilier de bureau du secrétariat + chaises salles de la d’attente pour un prix de 2000 et 3000 euros.

Dans ce même acte, il apparaît que la SCI CAG INVESTISSEMENT/le Docteur [I] lui a également cédé:
- le droit à une ligne téléphonique connue sous le numéro (...)
- l’ensemble des fichiers informatiques et archives rattachés à la patientèle objet des présentes, quel qu’en soit le support.

Il peut en être déduit que l’acte de cession conférait ainsi à la cessionnaire l’unique droit de propriété sur des meubles et notamment un meuble/ou portion de meuble situé dans l’entrée commune mais également sur les archives qui étaient physiquement rangées dans des parties communes (accueil, réserve, salle de repos).

Il est rappelé que le compromis de vente proposait des locaux vides de toute occupation et stipulait que l’acquéreur serait propriétaire du bien à compter du jour de la réalisation, assurant dans son paraphe “PROPRIETE JOUISSANCE”, qu’il en aurait la jouissance à compter du même jour par la prise de possession réelle pour la partie libre de toute occupation apparaissant au plan annexé sous les références EXAMEN 3, CABINET 3, CABINET 4, EXAMEN 4, SALLE LASER outre celle des CABINET 2 et EXAMEN 2 à compter du 1er avril 2023.

Si précisément, les parties communes n’apparaissaient pas dans cette liste de jouissance privative, il ne s’agissait pas non plus, concernant les parties communes, de se voir imposer la présence d’un meuble privatif, propriété d’un locataire, volumineux et empêchant la restructuration de l’accueil ayant vocation à rester collectif, à tout le moins, le devenir réellement dans les faits. La présente d’une banque imposante dans un espace d’accueil dédié à quatre cabinets, appartenant à un seul locataire et n’étant logiquement utilisé que par lui, ne pouvait que réduire à néant la jouissance collective de l’accueil, empêchant même la présence d’autres bureaux d’accueil, ce qu’indique [V] [J] dans ses sms.

Or, la combinaison des deux contrats signés avec le Dc [R], à savoir du contrat de bail -conférant au locataire un simple droit d’utiliser les parties communes par nature vides puisqu’aucun meuble n’était visé dans l’acte- et de l’acte de cession d’élément corporel -conférant au cessionnaire un droit de propriété sur un meuble lui-même destiné à accueillir une clientèle à son arrivée dans les locaux et d’ores et déjà installé dans l’entrée au moment de la cession, susceptible d’entraver le caractère vide des lieux au moment du transfert de propriété-, avait pour conséquence que l’acte de cession de clientèle et d’élément corporel méritait, en soi et par principe, de recevoir une interprétation sur la portée qu’elle pouvait avoir sur les engagements des nouveaux bailleurs vis à vis de la locataire et à tout le moins d’être évoquée au stade du compromis de vente comme pouvant avoir un impact sur les droits ou obligations qu’elle conférait aux bénéficiaires de la promesse.

En effet, cette banque, parfaitement imposante, avait vocation comme le dit précisément les deux SCI dans leurs écritures, à être utilisée uniquement par le Dc [R] ( puisqu’étant sa propriété), réduisant ainsi à néant la jouissance collective de l’accueil, ce que les sms de [V] [J] mettent d’ailleurs en évidence puisqu’elle indique elle-même qu’ajouter un bureau privatif pour la secrétaire du Dc [R] dans l’espace d’accueil en présence de cette banque rendait le passage impossible et qu’elle avait ainsi pris la décision de lui donner la jouissance de sa propre moitié de banque .

Cette information et dès cet acte de cession de patientèle incluant des éléments corporels avait dès lors un caractère déterminant dans le cadre de la vente comme affectant la description des lieux vendus et la destination qui pouvait en être faite. Cette cession d’éléments corporels, combinée avec le contrat de bail, avait ainsi un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat du compromis ou la qualité des parties au sens de l’article 1112-1 du code civil. Ainsi, ces informations avaient une importance déterminante pour les acquéreuses, dans la projection de la destination et l’utilisation de leurs locaux comme elles étaient en droit de l’avoir dès le transfert de propriété.

Bien plus, la tolérance récurrente depuis plusieurs années, des propriétaires des locaux à voir la Selarl [R] utiliser de manière paisible et continue les parties communes de façon privative pour y installer de façon permanente ses éléments corporels personnels et maintenir la banque d’accueil à l’endroit où elle se situait au moment de la cession de clientèle, permettant d’en déduire l’existence d’un accord tacite entre le bailleur et la locataire qui ne pouvait qu’affecter les futurs droits de propriété des bénéficiaires de la promesse, comme limitant considérablement leurs droits d’en disposer et même d’en jouir. Cet accord tacite est d’autant plus réel qu’il s’est trouvé confirmé par les vendeurs tout au long des échanges entre les notaires d’une part mais également entre le notaire et le Dc [I], le Dc [I] et les acquéreurs après le compromis, et enfin, entre le Dc [J] (qui ignorait pourtant cette cession d’élément corporel), avec les acquéreuses.

En effet, il ressort de la lecture des échanges de sms entre le Docteur [I] et Madame [W] que dès le mois de décembre, et bien avant sa connaissance de l’acte de cession précité, celle-ci s’interroge d’une part sur le positionnement de la locataire quant à son choix ou non, de se porter candidat à la location d’un local 3 où était installé son secrétariat (secrétaire et bureau), avant d’évoquer avec elle, les travaux envisagés dans le bien et en tout état de cause sa volonté que ce local soit libéré avant la vente, s’inquiétant de ce que la locataire ne cherche pas à jouer d’un droit d’usage de ce local. Les termes de son message indiquant qu’elle ne souhaite pas rajouter de problème supplémentaire avec la locataire, interroge d’ailleurs fortement le tribunal, sur d’une part, le lien entre les vendeurs et le locataire, et d’autre part, le positionnement de la locataire voire l’irrespect de cette dernière de ses obligations dans le cadre de sa location, qui est évoquée à plusieurs reprises et que la réponse du bailleur met d’ailleurs en évidence dans ses réponses par messages. En effet, alors que l’acquéreuse souhaite avant tout, que le bailleur reclarifie avec sa locataire, les limites de sa location et les droits auxquels elle peut prétendre en ce qu’il lui soit demandé officiellement de vider le cabinet 3 , Monsieur [I], dans un message qu’il lui adresse le 2 février 2023, ne manifeste pas une volonté claire d’assumer sa place de bailleur, mais celle de vouloir durcir le ton après la vente. C’est à cette même occasion, qu’il évoque la difficulté pour les acquéreurs, d’obliger le locataire à enlever la banque d’accueil, qu’il qualifie de risque de “rupture de l’utilisation des locaux communs comme stipulé sur le bail de location”. De cet échange écrit entre le vendeur et l’acquéreuse naitra celui, téléphonique deviné par la teneur des messages, qui aboutira à l’envoi le 5 février 2023 d’un mail par [M] [I] aux deux acquéreuses, dans lequel il confirme qu’il avait cédé ce meuble dans le cadre d’un acte de cession de clientèle et joint ledit acte de cession, par mail séparé, par mesure de discrétion, ne souhaitant pas qu’il soit divulgué à [V] [J].

Or, il résultait d’un tel document qu’une grande partie du mobilier et des archives était la propriété de la locataire et que cette dernière détenait autant de droits tirés du bail que du contrat de cession de patientèle (qui mentionne la cession de biens et objets mobiliers), ce que les acquéreuses ignoraient ainsi totalement.

Le contrat de cession de patientel et de mobilier tel qu’il est présenté à la juridiction aujourd’hui, et qui pouvait prêter à confusion dans l’esprit des parties, méritait d’être non seulement examiné entre toutes le parties mais encore d’être interprété à l’aulne du contrat de bail.

Il est patent que tel contrat, dont un des vendeurs n’avait pas même connaissance, n’avait pas été porté à la connaissance acquéreurs au moment de la vente.

Par ailleurs, les échanges entre [V] [J] et les acquéreuses permettent encore d’une part de mettre en évidence que l’acte de cession d’éléments corporels n’était pas connu des parties ni même de cette dernière -[V] [J] ayant ainsi découvert après le 5 février que la banque dont elle était propriétaire indivis, avait été vendue au moins pour partie, à la SELARL [R], ainsi que la moitié des chaises de la salle d’attente- mais encore qu’elle a d’initiative, après la signature du compromis, autorisé la locataire à s’installer privativement, pour les besoins de son activité, sur la moitié de la banque dont elle était propriétaire. Elle explique sa décision au regard de la configuration des lieux et pour éviter que cette dernière ne rajoute le bureau de sa secrétaire dans le hall (l’espace commun), ce qui empêchait tout passage. La question de la présence des matériels personnels à la locataire et des archives dans les placards des communs et dans la réserve pose également question.

De la même façon, les échanges entre les vendeurs et le notaire des acquéreuses permet de constater que le Docteur [I] n’entendait pas imposer de quelque sorte que ce soit, ses prérogatives de bailleurs, à sa locataire, laissant la charge de cette corvée aux acquéreuses après la vente.

Si, après l’intervention de [V] [J], cette dernière est en mesure d’indiquer aux acquéreuses, par sms du 28 février 2023, que le cabinet 3 et les archives de la salle de repos étaient enfin vidés, cette dernière indique encore que le problème de la banque d’accueil et du stérilisateur - que la locataire refusait également de voir enlever des parties communes- n’était toujours pas réglé.

Il est par ailleurs largement justifié par les défenderesses que par les messages téléphoniques qu’elles ont adressé à [M] [I] dès le mois de décembre, celles-ci ont alerté les vendeurs de la nécessité de pouvoir récupérer au jour de la vente, des locaux non occupés et vidés de tous documents médicaux et affaires personnels - autres que le cabinet 1 et son annexe- puis à travers des mails à compter du 5 février 2023 qu’elles ont adressé directement aux vendeurs ou par l’intermédiaire des notaires, de leur étonnement à découvrir à trois semaines de la vente, des locaux autres que ceux loués, occupés par la SELARL [R] (cabinet 3 par son secrétariat) pour son activité, des placards muraux situés dans les espaces communs, la réserve ou autres parties communes, envahis de documents appartenant à la locataire, la présence et l’utilisation exclusive, par la locataire, du stérilisateur appartenant au Dc [J] dans la salle de repos mais encore la question de la propriété du mobilier présent. Elles évoquent la volonté du Dc [R], de ne pas louer de bureau supplémentaire pour son secrétariat mais de continuer à occuper le hall et les placards comme elle le fait depuis l’origine. Elles font état de leur inquiétude de la situation au regard des obligations que l’acte de cession pouvait mettre à leur charge car risquant de mettre en péril la jouissance des lieux et leur relation avec la locataire. Elles rappellent la nécessité impérieuse de re-cadrer la locataire et sur la nécessité de replacer les locaux en conformité avec l’acte de bail et s’inquiètent de cette situation qui ne leur apparaît ni claire ni sereine. Elle justifient encore d’avoir encore alerté les vendeurs, par des échanges entre notaires, de l’accroissement de la difficulté au fils des jours dans les relations avec la locataire qu’elles se sont proposées de régler en faisant élaborer un protocole d’accord prévoyant diverses propositions et concessions au profit de Madame [R], qui s’est avéré vain et de la nécessité pour les bailleurs, de lui adresser un courrier formel par précaution avant la vente. Il est justifié de retours négatifs.

Il est patent par ailleurs que les travaux tels qu’ils avaient été envisagés par les acquéreuses se sont vus faire l’objet d’une opposition ferme de la locataire, tant dans leur principe au regard d’une réaffectation des pièces qu’elle refusait, que de l’enlèvement de la banque d’accueil dont elle n’envisageait pas libérer l’espace commun en application de son acte de cession. La question de la présence des archives dans les placards des communs pose également question mais encore le stérilisateur dans la salle de repos.

Il est encore justifié d’un positionnement intransigeant de la locataire en date du 18 février 2023 et du refus de voir bouger de quelque sorte que ce soit la banque d’accueil dont elle s’estime être propriétaire dans sa globalité rappelant la présence de ce meuble depuis l’origine. Il est précisément justifié qu’elle considère avoir le droit, au regard de l’acte de cession de patientèle et d’éléments corporels qu’elle a signé, de demander le maintien de certains meubles lui appartenant dans les parties communes et de voir demeurer à sa place tout ce qui lui a été cédé. Il est encore admis, dans la continuité de ce mail, par [M] [I], selon mail qu’il a adressé à toutes les parties à la vente, avec copie à la locataire, avoir cédé le mobilier de secrétariat à celle-ci et ne plus pouvoir retirer ce meuble. Il est justifié par les acquéreuses, dans la continuité de ce mail, des concessions au profit du Dc [R], en vain.

Surtout, il est justifié par Mesdames [W] et [E] de la réception d’un courrier officiel du conseil de madame [R], lequel leur rappelait l’acquisition des éléments corporels (instruments, matériels, mobiliers…) intervenue à son profit, ce qui laissait présager un durcissement de la situation voire un mitige sous-jacent avant même l’occupation des locaux par les acquéreuses.

Les photos jointes au constat d’huissier du 26 mars 2023 versé au débat permettent de constater que la banque d’accueil, qui n’est de surcroît pas longiligne, est un meuble particulièrement imposant et surtout que le jour du constat, les parties communes et autres cabinets sont mobilisés par les archives, les placards pleins, et que la banque est présente au milieu du hall d’entrée et utilisée privativement.

S’il est ainsi patent que le Dc [R] pense détenir autant des droits tirés de son contrat de bail de location que des droits issus du contrat de cession de patientèle mentionnant la cession de biens et objets mobiliers, la promesse, tout comme le contrat de bail qui était dans le champ contractuel, ne mentionnaient aucun meuble ni objets mobiliers vendus.

Il peut ainsi être déduit de ces multiples constatations que l’information relative à l’existence d’un contrat de cession de clientèle avant la signature du compromis, ayant pour conséquence qu’une grande partie du mobilier et des archives placés dans les parties communes (prévues pour une utilisation partagée) appartenait à la locataire et que parallèlement, cette dernière détenait autant de droits tirés du bail que du contrat de cession de patientèle (qui mentionne la cession de biens et objets mobiliers) était évidemment importante et déterminante dans les droits et obligations des acquéreuses, et notamment sur l’occupation des lieux, la présence de la banque d’accueil notamment entravant largement la réalisation des travaux envisagés.

A l’évidence, ce contrat de cession de patientelle et de mobilier tel que découvert après la signature du compromis et qui pouvait prêter à confusion dans l’esprit de ses protagonistes, méritait d’être non seulement examiné entre toutes le parties mais encore d’être interprété à l’aulne du contrat de bail.

Cette information n’a été donnée ni dans le cadre des pourparlers ni par la transmission du contrat de cession au moment du compromis alors qu’[M] [I], débiteur d’une attitude de bonne foi à l’égard de ses cocontractantes et qui ne pouvait ignorer que cette information était importante et déterminante dans les droits et obligations de celles-ci à l’égard de la locataire dont il n’ignorait pas la situation, était dans l’obligation de leur révéler avant tout engagement. Cette omission constitutive d’une défaillance des vendeurs est d’autant plus délibérée qu’[M] [I] a été légitimement alerté, dès le mois de décembre 2022, par les acquéreuses, sur la nécessité de voir la locataire libérer les locaux de toute occupation et à lui de le lui rappeler officiellement, ce qu’il n’a eu de cesse de reporter.

Il est patent que l’absence de transmission du contrat de cession de clientèle avant signature du compromis alors qu’une grande partie du mobilier et des archives placés dans les parties communes et à l’utilisation partagée ap