TJ 51454, 10 juill. 2025, RG 22/03401

JUGEMENT N°
ROLE N° RG 22/03401 - N° Portalis DBZA-W-B7G-EMV4
AFFAIRE : Monsieur [N] [X], agissant in personam et UT SINGULI, pour le compte de :
La société [16] [Localité 14]
/ [Z] [A], [V] [Y] VI, [C] [H], [T] [U], [K] [J], [P] [M] épouse [F], S.C.I. [16] [Localité 14]
Nature affaire : 36E

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE REIMS

PÔLE CIVIL

JUGEMENT DU 10 Juillet 2025

DEMANDEUR :

Monsieur [N] [X], agissant in personam et UT SINGULI, pour le compte de La société [16] [Localité 14], dont le siège est à [Localité 14] [Adresse 17].
[Adresse 2]
[Localité 11]
représenté par Maître Lorraine DE BRUYN de la SELAS BDB & ASSOCIÉS, avocats au barreau de REIMS

DÉFENDEUR :

Monsieur [Z] [A]
[Adresse 3]
[Localité 9]

Monsieur [V] [Y]
[Adresse 6]
[Localité 12]

Monsieur [C] [H]
[Adresse 4]
[Localité 7]

Madame [T] [U]
[Adresse 5]
[Localité 14]

Madame [K] [J]
[Adresse 1]
[Localité 8]

Madame [P] [M] épouse [F]
[Adresse 13]
[Localité 10]

S.C.I. [16] DE [Localité 14], agissant poursuites et diligences de son gérant Monsieur [Z] [A]
[Adresse 17]
[Localité 14]
représentés par Me Arnaud GERVAIS, avocat au barreau de REIMS

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

M. LEVE, Vice-président, statuant en qualité de juge unique conformément aux dispositions des articles 812 et suivants du code de procédure civile.

Assisté de Mme LATINI, Greffière lors des plaidoiries.

Le Tribunal, après avoir entendu les avocats des parties à l’audience publique de plaidoiries du 13 Mai 2025, a averti les parties que l’affaire était mise en délibéré et que le jugement serait rendu le 10 Juillet 2025.

-titre exécutoire à Mes Lorraine DE BRUYN, Arnaud GERVAIS

EXPOSE DU LITIGE

Suivant acte sous seing privé en date du 15 avril 1998, Madame [T] [U], Monsieur [Z] [A], Monsieur [V] [Y], Monsieur [I] [D] et Monsieur [W] [R] ont conclu un contrat de société, et créée la SCI [16] DE [Localité 14] ; les parts sociales étant réparties entre eux comme suit :
Monsieur [Z] [A], 2.610 parts sociales ; Monsieur [V] [Y], 2.610 parts sociales ; Monsieur [I] [D], 2.610 parts sociales ; Madame [T] [U], 1.566 parts sociales ; Monsieur [W] [R], 2.610 parts sociales n° 9.397 à 12.006 TOTAL 12.006 parts sociales

Suivant acte sous seing privé en date du 2 janvier 2014, Monsieur [W] [R] a cédé à Monsieur [Z] [A] 783 parts sociales, à Monsieur [I] [D] 783 parts sociales et à Madame [T] [U] 1.044 parts sociales ; le capital étant alors réparti comme suit :
Monsieur [Z] [A], 3.393 parts sociales ; Monsieur [V] [Y], 2.610 parts sociales ; Monsieur [I] [D], 3.393 parts sociales ; Madame [T] [U], 2.610 parts sociales ; TOTAL 12.006 parts sociales

Cette cession a été agréée par décision collective du 2 janvier 2014.

Suivant acte notarié en date du 28 juillet 2016, les consorts [D], venant aux droits du Dr [I] [D] ont cédé leurs parts de la société [16] DE [Localité 14] à Monsieur [N] [X] ; le capital étant alorsréparti comme suit :
Monsieur [Z] [A], 3.393 parts sociales 1 ; Monsieur [V] [Y], 2.610 parts sociales ; Monsieur [N] [X], 3.393 parts sociales ; Madame [T] [U], 2.610 parts sociales ;TOTAL 12.006 parts sociales

Cette cession a été agréée par décision collective du 18 juillet 2016.

Le Docteur [N] [X] fait valoir qu'à raison d'une mésentente entre associés, il a quitté les locaux appartenant à la société civile en décembre

- 2 -

2018 ; qu'il a souhaité exercer son droit de retrait, lequel a été refusé par assemblée générale des associés du 19 septembre 2018 ; qu'il a aperçu, à la lecture du registre du commerce et des sociétés, que plusieurs cessions de parts sociales avaient été régularisées, sans que les nouveaux associés ne soient agréés, et que les statuts avaient en outre fait l'objet d'une modification sans son consentement, et ce au mépris des clauses statutaires et légales.

***
Par acte d'huissier en date du 27 octobre 2022, Monsieur [N] [X] a fait assigner Monsieur [Z] [A], Monsieur [C] [H], Madame [T] [U], Madame [K] [J], Monsieur [V] [Y], Madame [P] [M] épouse [F] et la société [16] DE [Localité 14] devant le Tribunal judiciaire de Reims, aux fins d'annulation des cessions de parts sociales non agrées, de la modification des statuts de la société, et d'indemnisation de ses préjudices.

Parallèlement à la procédure engagée, Monsieur [N] [X] a notifié, le 15 décembre 2023, à ses associés son intention d'exercer son droit de retrait, sans recevoir de réponse de la part de ses associés.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique en date du 25 juillet 2024, Monsieur [N] [X] demande au Tribunal de céans, de :
- Annuler à titre principal les cessions de parts sociales non agréées par les associés;
- Annuler la décision unilatérale prise par Monsieur [Z] [A] le 28 mai 2021 et la modification de l'article 7 des statuts de la société [16] DE [Localité 14] ;
- Enjoindre à Monsieur [Z] [A] de rétablir les statuts de la société [16] DE [Localité 14] antérieurement aux cessions de parts sociales du 29 avril 2021 et procéder, à ses frais, à la remise en état le Registre du commerce et des sociétés, par la suppression des formalités publiées le 23 juin 2021, sous astreinte de 100 euros par jour à compter de la décision à intervenir ;
- Condamner en tout état de cause in solidum Monsieur [Z] [A], Monsieur [V] [Y], Madame [T] [U], Monsieur [C] [H], Madame [P] [M], Madame [K] [J] à lui payer la somme de 5.000 € à titre de dommages et intérêts ;
- Condamner in Solidum Monsieur [Z] [A], Monsieur [V] [Y], Madame [T] [U], Monsieur [C] [H], Madame [P] [M], Madame [K] [J] à payer à la société [16] DE [Localité 14] la somme de 192,01 € à titre de dommages et intérêts ;
- Juger à titre subsidiaire que Monsieur [N] [X] justifie d'un juste motif ;
- Autoriser Monsieur [N] [X] à exercer son droit de retrait de la SCI [16] DE [Localité 14] ;
- Fixer le prix de rachat des parts à la somme de 81.432 euros correspondant au prix unitaire de cessions des parts intervenues le 19 avril 2021 ;
- Ordonner à défaut une mesure d'expertise en application de l'art.1843-4 du code civil ;
- Condamner en cas de besoin, la société [16] de [Localité 14] au paiement du prix avec intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir;

- Condamner en tout état de cause Monsieur [Z] [A], Monsieur [V] [Y], Madame [T] [U], Monsieur [C] [H], Madame [P] [M], Madame [K] [J] à lui payer chacun la somme de 1.000 € au titre des frais irrépétibles, outre condamnation in solidum aux entiers dépens.
- Rappeler l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique en date du 10 janvier 2025, Monsieur [Z] [A], Monsieur [C] [H], Madame [T] [U], Madame [K] [J], Monsieur [V] [Y], Madame [P] [M] épouse [F] et la société [16] DE [Localité 14], demandent au Tribunal de céans, de :
- Déclarer Monsieur [N] [X] agissant tant en son nom personnel qu'ut singuli pour le compte de la SCI [16] DE [Localité 14] tant irrecevable que mal fondée en ses demandes et l'en débouter ;
- Juger que les cessions de parts intervenues le 19 avril 2021 entre Monsieur [V] [Y] et Monsieur [C] [H], d'une part, et entre Madame [T] [U] et Mesdames [P] [M] et [K] [J], d'autre part, sont régulières puisque réalisées conformément aux dispositions contractuelles liant les parties et notamment aux dispositions figurant à l'article 10 des statuts de la SCI [16] DE [Localité 14] ;
- Débouter en conséquence Monsieur [N] [X] es qualités de toutes demandes tendant à voir annuler lesdites cessions de parts sociales et à voir enjoindre sous astreinte le dirigeant de la société à réaliser toutes formalités tendant à voir remettre en l'état les documents et publications juridiques concernant la société ainsi que leur publicité auprès du registre du commerce et des sociétés de REIMS
- Débouter également Monsieur [N] [X] es qualités de toutes demandes en indemnités dirigées à l'encontre des concluants à défaut de tout manquement commis par ces derniers ;
- Débouter Monsieur [N] [X] d'autant plus compte tenu de l'absence de préjudice établi quant aux faits qu'il dénonce et/ou des cessions de parts litigieuses ;
- Juger au contraire que l'action menée par Monsieur [N] [X] l'a été avec légèreté, voire avec mauvaise foi ;
- Condamner Monsieur [N] [X] par voie de conséquence à payer à chacun la somme de 1.000€ à titre de dommages et intérêts pour remboursement des préjudices immatériels subis par eux du fait de l'introduction de la présente instance ;
- Juger irrecevable la demande subsidiaire et additionnelle de retrait de la SCI [16] DE [Localité 14] présentée par Monsieur [N] [X] et l'en débouter conformément à la jurisprudence de la Cour de Cassation ;
- Condamner Monsieur [X] à leur régler la somme de 1.500€ chacun au titre des frais irrépétibles, outre condamnation aux dépens ;
- Juger à titre subsidiaire n'y avoir lieu à ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir ;
- Débouter Monsieur [N] [X] de toutes demandes.

Par application de l'article 455 du Code de procédure civile, il y a lieu de se référer aux écritures des parties pour un exposé détaillé de leurs moyens et arguments.

Une ordonnance de clôture a été rendue le 4 mars 2025, fixant l'audience de plaidoirie au 13 mai 2025. Ce jour, l'affaire a été mise en délibéré pour être rendue le 10 juillet 2025.

MOTIFS DE LA DECISION

1. Sur la demande d'annulation des cessions

Monsieur [N] [X] sollicite en premier lieu l'annulation des cessions de parts intervenues le 19 avril 2021 entre Monsieur [V] [Y] et Monsieur [C] [H], d'une part, et entre Madame [T] [U] et Mesdames [P] [M] et [K] [J], d'autre part.

Au soutien de ses prétentions, Monsieur [N] [X] fait valoir que la procédure d'agrément prévue en cas de cession des parts sociales par les statuts n'a pas été respectée.

Au cas d'espèce, il a été constaté lors de l'assemblée générale extaordinaire en date du 4 février 2021 que les résolutions n°1 à 4 relatives à l'autorisation des cessions dont s'agit, et à la modification consécutive de l'article 7 des statuts, ne pouvait être adoptée ; ce dès lors qu'à raison de l'absence de Monsieur [N] [X] lors de l'assemblée générale, aucune décision unanime n'a pu être prise à ce sujet.

Les défendeurs font néanmoins valoir que par application des statuts, l'agrément est réputé avoir été donné aux cessions litigieuses par application de l'article 10 des statuts.

Au soutien de leurs prétentions, ils produisent aux débats le courrier du cabinet [15], ainsi que toutes les annexes, à savoir :
- Les offres d'achat en date du 4 janvier 2021 ;
- Les courriers à la société et aux associés de demande d'agrément des cédants en date du 7 janvier 2021 ;
- Le courrier du 9 février notifiant à Monsieur [X] le refus d'agrément ;
- Les courriers du 9 février 2021 notifiant aux cédants le refus d'agrément, et leur demander la confirmation de leur intention de céder ;
- Un exemplaire de la cession de parts sociales en date du 19 avril 2021, intervenue entre Monsieur [Y] et Monsieur [H] ;
- Un exemplaire de la cession des parts sociales en date du 10 avril 2021, intervenue entre Madame [U] et Mesdammes [J] et [M] ;
- Un exemplaire des statuts de la parts sociales en date du 19 avril 2021, intervenue entre Madame [U] et Mesdames [J] et [M] ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour au 19 avril 2021 ;
- Le procès-verbal de gérance en date du 28 mai 2021 ;
- Le courrier au greffe en date du 22 juin 2021 relatif aux formalités modificatives aux cessions de part.

L'article 10 des statuts sitpule que les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous ; l'agrément des associés étant donné dans la forme d'une décision des associés prise à l'unanimité.

Il est en outre prévu que le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; l'assemblée statuant dans le mois suivant la notification à la société du projet de cession, et sa décision étant notifié aux associés par lettre recommandé avec demande d'avis de réception.

Par ailleurs, les statuts stipulent qu'en cas de refus d'agrément, chaque associés peut se porter acquéreur des parts ; si aucun associé ne se porte acquéreur […], la société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La gérance notifie au cédant, par LRAR, le nom du ou des acquéreurs proposés […]. Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai d'un mois à compter de la date de la dernière des notifications qu'il a faites à la société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis.

Au cas d'espèce, force est de constater que les défendeurs ne justifient pas effectivement du respect intégral des stipulations de l'article 10 des statuts, et ce, à plusieurs titres.

En premier lieu, il n'est nullement démontré la notification du projet de cession en LRAR à la société et à chaque associé, accompagné d'une demande d'agrément, avec mention des conséquences d'un refus d'agrément.

En second lieu, il n'est nullement démontré la notification par lettre recommandée avec accusé réception de la décision d'assemblée générale à Monsieur [N] [X], doublée de l'interrogation des associés sur leur souhait de se porter acquéreur de ses parts ; ce alors qu'il s'agit nécessairement d'un préalable requis, afin de permettre au gérant d'assurer la mission qui lui est confiée, de collecter les éventuelles offres des associés.

Pour autant, il est rappelé que la nullité des délibérations relève du régime des nullités relatives ; qu'elles nécessitent, comme telles, la démonstration d'un grief, dont la charge de la preuve repose sur celui qui en invoque l'existence.

Or, au cas d'espèce, force est de constater que Monsieur [N] [X] ne démontre ni même ne soutient l'existence d'un grief.

En effet, il n'est nullement contesté que Monsieur [N] [X] a reçu convocation par lettre recommandée avec accusé réception à l'assemblée générale extraordinaire, laquelle comportait, à l'ordre du jour, l'agrément de cession de parts au profit de Monsieur [C] [H], de Madame [P] [M] éposue [F] et de Madame [K] [J].

En outre, il ressort du courrier du 13 décembre 2023 de Monsieur [N] [X] que ce dernier entendait clairement refuser d'agréer à la cession de parts, ce dès lors qu'il y précise " ces mêmes associés ont souhaité céder leurs parts sociales […], ce que j'ai légitimement refusé, en ne me présentant pas à l'assemblée générale du 4 février 2021 ".

Enfin, il n'est pas contestable que Monsieur [N] [X] n'avait nullement l'intention de se porter acquéreur de tout ou partie des parts cédées ; cette circonstance étant clairement établie par son départ de la structure depuis 2018, et sa demande, en vain, de pouvoir exercer son droit de retrait, réitéré en justice dans le cadre de la présente instance.

Or, en cas de refus d'agrément, les statuts prévoient que dans l'hypothèse où aucun acquéreur ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance, ou procéder au rachat des parts en vue de leur annulation ; étant procédé qu'il s'agit d'une option laissée au gérant, qui n'est, de ce fait, nullement tenu statutairement d'organiser une assemblée générale en du rachat des parts.

En outre, les statuts prévoient qu'en cas d'absence d'offre de rachat passé le délai suivant notification, l'agrément à la cession est réputé acquis.

A ce titre, le Tribunal constate que les statuts ne prévoient nullement que le candidat acquéreur qui s'est vu refusé son agrément par l'assemblée générale des associés, n'est pas elligible à l'agrément délivré par le gérant et qu'il se voit exclu de la possibilité ouverte par l'article 10 des statuts.

Par suite, il y a lieu de rejeter la demande de Monsieur [N] [X] aux fins de voir annuler les cessions de parts intervenues le 19 avril 2021 entre Monsieur [V] [Y] et Monsieur [C] [H], d'une part, et entre Madame [T] [U] et Mesdames [P] [M] et [K] [J], d'autre part.

2. Sur la demande d'annulation de la modification de l'article 7 des statuts

Monsieur [N] [X] sollicite en second lieu l'annulation de la modification de l'article 7 des statuts de la SCI [16] DE [Localité 14] en date du 28 juin 2021, outre le rétablissement sous astreinte des statuts, par la suppression des formalités publiées au registre du commerce et des sociétés le 23 juin 2021.

Au soutien de ses prétentions, il fait valoir que les statuts ont été modifiés par décision unilatérale du gérant, sans décision collective des associés, en contrariété avec les statuts de la SCI [16] DE [Localité 14], lesquels imposent une résolution de l'assémblée générale des associés avec une majorité qualifiée des trois-quarts.

Au cas d'espèce, il a été jugé que par application de l'article 10 des statuts, la société pouvait faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance.

Or, au cas d'espèce, les statuts prévoyant la possibilité de passer outre le refus d'agrément à la cession de l'assemblée générale des associés par une décision du gérant de la société, il est clair que la modification des statuts quant à la répartition de l'article 7 relatif au capital social, qui en est le corrolaire indispensable, peut également être réalisée par les mêmes formes.

Par suite, il y a lieu de débouter Monsieur [N] [X] de ses prétentions à ce titre, incluant celles relatives au rétablissement des statuts dans leur rédaction antérieure aux cessions litigieuses.

3. Sur la demande indemnitaire

Monsieur [N] [X] sollicite la condamnation des défendeurs à indemniser son préjudice, et à rembourser les frais de greffe pour la publication des cessions et statuts modifiés intevenues le 23 juin 2021.

Il est rappelé que par application de l'article 9 du Code de procédure civile, il incombe aux parties de prouver les faits nécessaires au soutien de leurs prétentions.

Or au cas d'espèce, il a été jugé que le gérant n'a pas agi en violation de son mandat et des pouvoirs de gestion qui lui ont été confiés. En outre, Monsieur [N] [X] ne démontre nullement l'existence du préjudice dont il fait valoir l'existence.

Par suite, il y a lieu de le débouter de ses prétentions à ce titre.

4. Sur la demande de retrait

Monsieur [N] [X] demande subsidiairement à être autorisé à exercer son droit de retrait pour juste motif.

Au soutien de ses prétentions, il fait valoir que la perte de l'affectio societatis constitue un juste motif, et précise avoir quitté le cabinet médical en 2018 pour mésentente avec ses associés, ne pas avoir l'intention de collaborer à un projet commun avec eux, s'être vu refuser l'exercice de son droit de retrait faute d'aquéreur alors qu'il n'existe aucun pacte d'associé, et avoir perdu toute confiance envers le gérant de la société.

L'article 1869 du code civil dispose que sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

Il est en outre de droit constant que le juste motif peut résulter de la perte de l'affectio societatis ou de la mésentente entre associé ; qu'il s'agit en outre d'une question de fait relevant de l'appréciation souveraine du juge du fond.

Les défendeurs concluent à l'irrecevabilité voire au débouté du demandeurs en ses prétentions, au motif qu'il ne peut formuler une demande de retrait par voie judiciaire sans avoir respecté préalablement les stipulations statutaires.

Il est rappelé à titre liminaire que l'article 789 du Code de procédure civile, applicable au litige, dispose que lorsque la demande est présentée postérieurement à sa désignation, le juge de la mise en état est, jusqu'à son dessaisissement, seul compétent, à l'exclusion de toute autre formation du tribunal, pour statuer sur les fins de non-recevoir (6°) ; de sorte que la fin de non-recevoir soulevée en défense avait vocation à être évoquée devant le Juge de la mise en état ; qu'à défaut, ceux-ci ne sont plus recevables à la soulever devant le Tribunal judiciaire statuant au fond.

Au cas d'espèce, l'article 11 des statuts stipule que sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

Or, au cas d'espèce, force est de constater que contrairement à ce qui est soutenu en défense, les conditions invoquées pour faire obstacle au droit de retrait n'ont trait qu'à la mise en œuvre d'une demande de retrait extra-judiciaire, sans être des conditions préalables à la mise en eouvre d'une demande de retrait par voie judiciaire.

En outre, le Tribunal constate qu'au vu de la cessation de son activité dans le cadre de la structure depuis l'année 2018, ainsi que le démontre le retrait de Monsieur [N] [X] accepté de la société civile de moyen [16] DE [Localité 14], du souhait de ne plus collaborer au sein de cette structure aux projets communs avec les associés, et de la mésentente récurrente avec son gérant, Monsieur [N] [X] justifie valablement d'un juste motif justifiant de faire droit à sa demande de retrait.

En outre, il est rappelé que l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts, fixée, à défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Par suite, il y a lieu d'ordonner le retrait de Monsieur [N] [X] de la SCI [16] DE [Localité 14] suivant les modalités prévues au dispositif de la présente décision.

5. Sur la demande indemnitaire reconventionnelle

Les défendeurs sollicitent reconventionnellement la condamnation de Monsieur [N] [X] à leur payer la somme de 1.000€ à titre de dommages et intérêts pour remboursement des préjudices immatériels subis par eux du fait de l'introduction de la présente instance.

Il est de droit constant que le droit d'ester en justice est un droit fondamental qui ne dégénère en abus qu'en cas d'intention malveillante ou de légereté blâmable ; qu'en outre, la seule circonstance d'être débouté de ses prétentions ne suffit pas à établir l'existence d'un abus.

Il est enfin rappelé que par application de l'article 9 du code de procédure civile, il incombe aux parties de prouver les faits nécessaires au soutien de leurs prétentions.

Or au cas d'espèce, Monsieur [N] [X] triomphe partiellement en ses prétentions, dès lors qu'il a été jugé bien fondé en sa demande subsidiaire de retrait. Par ailleurs, force est de constater que les défendeurs ne démontrent nullement la réalité du préjudice dont ils se prévalent.

Par suite, ils seront déboutés de leurs demandes reconventionnelles à ce titre.

6. Sur les demandes accessoires

Compte tenu de l'issue du litige, il est équitable de rejeter les demandes des parties au titre des frais irrépétibles, et de laisser les dépens à la charge de chacune des parties qui en a exposé les frais par application de l'article 696 du Code de procédure civile.

Il est rappelé par ailleurs que la présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire par application de l'article 514 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS