CA Paris, 26 nov. 2025, RG 25/03887

RÉPUBLIQUE FRAN'AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 4

ARRÊT DU 26 NOVEMBRE 2025

(n° , 28 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/03887 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CK42V

Décision déférée à la Cour :

Arrêt : Cour de cassation du 4 décembre 2024 RG n° 732 F-D

Arrêt : cour d'appel de Paris du 8 février 2023 RG n° 20/08662

Jugement du 17 Juin 2020 -Tribunal de commerce de Paris- RG n° J 2020000170

DEMANDERESSE À LA SAISINE

S.A.S. FITNESS PARK DEVELOPMENT (anciennement dénommée Mov'in) agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège

Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro :B 379 818 032

[Adresse 11]

[Adresse 11]

[Localité 5]

Représentée par Me Marie-Catherine VIGNES de la SCP GRV ASSOCIÉS, avocat au barreau de Paris, toque : L0010

Assistée de Me Rébecca Ichoua, DE PUZZLE AVOCATS, avocat au barreau de Paris, toque : D 0738

DÉFENDEURS À LA SAISINE

S.C.P. [E], prise en la personne de MAÎTRE [X] [E], mandatataire judiciaire, ès qualités de liquidateur judiciaire de la SARL ESCALE BEAUTE

[Adresse 1]

[Localité 6]

S.A.R.L. INGENIERIE HOLDING MANAGEMENT (IHM), prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège

Immatriculée au RCS de Pontoise sous le numéro : 432 646 225

[Adresse 2]

[Localité 6]

Monsieur [N] [I], né le 8 Février 1960 à [Localité 8], de nationalité française, chef d'entreprise

[Adresse 3]

[Localité 4]

Madame [C] [L], née le 16 Mai 1958 à [Localité 7] ( MADAGASCAR), de nationalité française, sans emploi

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentés par Me Nathalie LESENECHAL, avocat au barreau de Paris, toque : D2090

Assistés de Me Alexandre Pilliet de la SELARL FANEON & DE LABLIERE AVOCAT, avocat au barreau de Paris, toque : P585

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 15 Octobre 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Bertrand Gouarin, président de chambre

M. Julien Richaud, conseiller

Mme Hélène Bussiere, conseillère

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par M. Richaud dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.

Greffière , lors des débats : Mme Elisabeth Verbeke

ARRÊT :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par M. Bertrand Gouarin, président de chambre et par Mme Elisabeth Verbeke, greffière, présente lors de la mise à disposition.

*

* *

FAITS ET PROCÉDURE

La SAS Fitness Park Development (anciennement dénommée Mov'in) développe et exploite un réseau de salles de remise en forme et de sport en concédant l'exploitation de marques dont elle est propriétaire, telles « Lady Moving », « Moving Express » et « Fitness Park ».

La SARL Ingénierie Holding Management (ci-après, « la SARL IHM »), gérée par monsieur [N] [I], est une société holding détenant des participations dans les sociétés créées par ce dernier, telle la SARL Escale Beauté qu'il gérait jusqu'à sa liquidation judiciaire prononcée le 27 septembre 2019 par jugement du tribunal de commerce de Pontoise désignant la SCP [E] en qualité de liquidateur judiciaire.

Par acte du 13 février 2006, la société SPA Bien-être a conclu avec la SAS Mov'in un contrat de réservation de zone géographique d'une durée de six mois portant promesse de licence de la marque « Lady Moving ». Le 10 juillet 2006, la SARL Escale Beauté a acquis le fonds de commerce exploité par la première dans le centre commercial de [Localité 9] et est devenue bénéficiaire de ce contrat. Pour financer l'acquisition du fonds et les travaux d'aménagement du local, la SARL Escale Beauté a souscrit deux prêts bancaires de 340 000 et 380 000 euros pour lesquels la SARL IHM s'est portée caution solidaire aux côtés de monsieur [N] [I] et de madame [C] [L], sa compagne, également associée de la SARL IHM. 

En dépit de la signature, motivée par l'existence d'un litige opposant la SARL Escale Beauté à son cédant, de deux avenants de prolongation du contrat de réservation les 27 mars 2007 et 19 mai 2008, le projet a été suspendu. Néanmoins, le 30 septembre 2010 la SARL Escale Beauté et la SAS Mov'in concluaient pour une durée de 12 mois un contrat de réservation de zone valant promesse de licence de la marque « Lady Moving ».

Le 26 octobre 2011, la SARL Escale Beauté et la SAS Mov'in concluaient le contrat qualifié de licence de marque envisagé. Les parties régularisaient le jour même puis le 12 février 2013 deux protocoles d'accord réglant des différends touchant notamment à la mise en place du « Pack Concept Lady Moving » et à la définition de la zone d'exclusivité de la SARL Escale Beauté.

Par courriers des 31 décembre 2013 et 18 janvier 2014, la SARL Escale Beauté imputait à la SAS Mov'in divers manquements à ses obligations précontractuelles et contractuelles fondant selon elle la désignation d'un mandataire ad hoc puis sollicitait la communication du document d'information précontractuel (ci-après, « le DIP ») et du contrat de licence de marque relatifs au centre de [Localité 9].

C'est dans ces circonstances que la SARL Escale Beauté, prise alors en la personne de son commissaire à l'exécution du plan, la SARL IHM, monsieur [N] [I] et madame [C] [L] ont, par acte d'huissier de justice du 16 juin 2014, assigné devant le tribunal de commerce de Paris la SAS Mov'in en nullité, et subsidiairement en résiliation, des contrats de réservation et de licence de marque ainsi qu'en indemnisation de leurs préjudices.

Par jugement du 17 juin 2020, le tribunal de commerce de Paris a en particulier :

- rejeté l'exception d'incompétence soulevée par la SAS Mov'in et s'est déclaré compétent ;

- rejeté la fin de non-recevoir tirée de l'autorité de la chose jugée attachée aux protocoles d'accord opposée par la SAS Mov'in ;

- déclaré irrecevables les demandes relatives au contrat de réservation du 16 février 2006 et aux deux avenants des 27 mars 2007 et 9 mai 2008 ;

- débouté la SAS Mov'in de sa fin de non-recevoir tirée de l'interdiction du cumul des responsabilités délictuelle et contractuelle ;

- débouté la SARL Escale Beauté de ses demandes de nullité du contrat du 30 septembre 2010 et du contrat de licence de marque « Lady Moving » ;

- constaté la violation de l'exclusivité territoriale stipulée dans le contrat de réservation du 30 septembre 2010 et le contrat de licence du 29 octobre 2011 et déclaré la SAS Mov'in seule responsable de cette violation ;

- débouté la SARL Escale Beauté de ses demandes de remboursement intégral des sommes versées au titre de la réservation du territoire, des redevances contractuelles, du pack Lady Moving, des dépenses publicitaires et de la fourniture du logiciel d'origine ;

- condamné la SAS Mov'in à verser à la SARL Escale Beauté la somme de 164 400 euros à titre de dommages et intérêts ;

- condamné la SAS Mov'in à payer à la SARL Escale Beauté la somme de 150 640 euros au titre du remboursement des frais de dépose des éléments du concept Lady Moving mais débouté la SARL Escale Beauté de sa demande de remboursement des autres sommes réclamées ;

- débouté monsieur [N] [I] et madame [C] [L] de leurs demandes de condamnation de la SAS Mov'in à leur régler la somme de 35 000 euros chacun au titre de leur préjudice moral ;

- condamné la SAS Mov'in à payer la somme de 20 000 euros chacun à la SARL Escale Beauté, à monsieur [N] [I] et à madame [C] [L] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- débouté les parties de leurs autres demandes ;

- condamné la SAS Mov'in aux dépens de l'instance.

Saisie par déclarations d'appel de la SAS Mov'in du 6 juillet 2020 puis de la SARL Escale Beauté, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, de la SARL IHM, de monsieur [N] [I] et de madame [C] [L] du 21 juillet 2020, la cour d'appel de Paris, après avoir joint les instances, a, par arrêt du 8 mars 2023 rectifié le 28 juin 2023, statué en ces termes :

Déclare recevable la demande de Fitness Park Development (anciennement Mov'in) à l'encontre de M. [I] et Madame [L], et la demande de condamnation de Fitness Park Development (anciennement Mov'in) pour procédure abusive ;

Infirme le jugement du tribunal en ses dispositions qui lui sont soumises, mais seulement en ce qu'il a :

Constaté la violation de l'exclusivité territoriale du contrat de réservation du 30 septembre 2010 et du contrat de licence du 29 octobre 2011 et déclaré Fitness Park Development (anciennement Mov'in) seule responsable de ladite violation ;

Condamné la société Fitness Park Development (anciennement Mov'in) à verser à la société Escale Beauté la somme de 164.400 € à titre de dommages et intérêts ;

Condamné la société Fitness Park Development (anciennement Mov'in) à payer à la société Escale Beauté la somme de 154.640 € au titre du remboursement des frais de dépose des éléments du concept Lady Moving ;

Condamné la société Fitness Park Development (anciennement Mov'in) à payer la somme de 20.000 € à la société Escale Beauté au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamné la société Fitness Park Development (anciennement Mov'in) à payer la somme de 20.000 € à M. [I] au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamné la société Fitness Park Development (anciennement Mov'in) aux dépens ;

Statuant de nouveau sur les chefs infirmés et y ajoutant,

Déboute la société Fitness Park Development (anciennement Movtin) de sa demande de dommages et intérêts ;

Déboute la société Fitness Park Development (anciennement Mov'in) de sa demande au titre du remboursement des frais de dépose des éléments du concept Lady Moving ;

Rejette les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile formulées par ['] la société Fitness Park Development (anciennement Movtin), par M. [I] et par la SCP [E], ès qualités de liquidateur de la société Escale Beauté ;

Condamne la société Fitness Park Development (anciennement Mov'in) à verser la somme de 2 000 euros à Mme [L] pour procédure abusive ;

Condamne la SCP [E], ès qualité de liquidateur judiciaire de la société Espace Beauté, et M. [N] [I], aux dépens.

Cependant, par arrêt du 4 décembre 2024 (n° 23-16.684), la chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé et annulé cet arrêt, « sauf en ce qu'il déclare recevable la demande de la société Fitness Park Development (anciennement Mov'in) à l'encontre de M. [I] et Mme [L] et la demande de condamnation de la société Fitness Park Development (anciennement Mov'in) pour procédure abusive », pour les motifs suivants :

- [premier moyen, troisième branche] Vu l'article L. 330-3 du code de commerce :

5. Selon ce texte, toute personne qui met à la disposition d'une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d'elle un engagement d'exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l'exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l'intérêt commun des deux parties, de fournir à l'autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s'engager en connaissance de cause. Ce document, dont le contenu est fixé par décret, précise notamment, l'ancienneté et l'expérience de l'entreprise, l'état et les perspectives de développement du marché concerné, l'importance du réseau d'exploitants, la durée, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession du contrat ainsi que le champ des exclusivités. Ledit document ainsi que le projet de contrat sont communiqués vingt jours minimum avant la signature du contrat.

6. Pour infirmer le jugement, mais seulement en ce qu'il a constaté la violation de l'exclusivité territoriale prévue au contrat de réservation du 30septembre2010, déclaré la société Fitness Park Development seule responsable, et condamné cette société à payer à la société Escale beauté la somme de 164 400 euros à titre de dommages et intérêts, ainsi que celle de 154 640 euros au titre du remboursement des frais de dépose des éléments du concept « Lady Moving », outre une somme à titre d'indemnité de procédure à chacun des défendeurs, l'arrêt constate, d'abord, que le document d'information précontractuelle (DIP) a été communiqué à la société Escale beauté le 30 septembre 2010, soit bien avant la signature du contrat du 26 octobre 2011 , de sorte que le délai prévu à l'article L. 330-3 du code de commerce a été respecté.

7. Il ajoute que les informations relatives à des procédures judiciaires engagées par des membres du réseau à l'encontre de la société Fitness Park Development sont postérieures à la transmission du DIP, tandis que ce document mentionnait l'existence de liquidations judiciaires subies par certains exploitants du réseau.

8. L'arrêt en déduit qu'il n'est pas démontré que l'état du réseau a été dissimulé au futur cocontractant.

9. En se déterminant ainsi, sans rechercher, comme il lui était demandé, si, entre la date de transmission du DIP et la date de signature du contrat « de licence de marque », la situation du réseau ne s'était pas trouvée modifiée dans des conditions telles que le franchisé ne se serait pas engagé, en particulier s'il avait été informé du nombre réel de sortie du réseau au 30 septembre 201 1 par suite du prononcé de liquidations judiciaires et de la procédure judiciaire engagée le 18 mars 2011 par des membres du réseau à l'encontre de la société Fitness Park Development, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision.

- [premier moyen, neuvième branche] Vu les articles L. 330-3 du code de commerce et 1116 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 :

11. Il résulte du premier de ces textes que si les comptes prévisionnels ne figurent pas dans les éléments devant se trouver dans le document d'information précontractuelle, ils doivent, lorsqu'ils sont communiqués, présenter un caractère sérieux.

12. Aux termes du second, le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les man'uvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces man'uvres, l'autre partie n'aurait pas contracté.

13. Pour écarter le moyen selon lequel la société Escale beauté aurait été victime d'un dol, après avoir constaté que les bilans prévisionnels communiqués par la société Fitness Park Development étaient des « prévisionnels-types non contractuels », l'arrêt retient encore que la société Escale beauté, qui avait la volonté de s'installer dans un centre commercial, ne démontre pas qu'elle aurait contracté à des conditions différentes si elle avait eu connaissance d'informations plus précises et exactes. Il ajoute qu'il doit être pris en considération qu'il s'agit d'un « concept nouveau sur un marché nouveau ».

14. En statuant ainsi, après avoir constaté qu'au titre de la fourniture du DIP, la société Fitness Park Development avait transmis des bilans prévisionnels inexacts, n'avait pas révélé le nombre exact de sorties du réseau à la suite de liquidations judiciaires et n'avait pas révélé la procédure judiciaire engagée par certains membres à son encontre, ce dont il se déduisait l'omission d'informations révélatrices du risque élevé d'échec de l'ouverture du centre, lesquelles, si la société Escale beauté les avait connues, étaient de nature à la dissuader de contracter, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé les textes susvisés.

Par déclaration reçue au greffe le 17 février 2025, la SAS Fitness Park Development a saisi la cour d'appel de renvoi.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par la voie électronique le 6 octobre 2025, la SAS Fitness Park Development demande à la cour, au visa des articles L 330-3 et R 330-1 du code de commerce, 1382, 1110 et suivants et 1147 du code civil et 122 du code de procédure civile :

- de recevoir la SAS Fitness Park Development en ses demandes et les déclarer bien fondées ;

- d'infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris le 17 juin2020 en ce qu'il a :

o rejeté la fin de non-recevoir opposée par la SAS Mov'in et tirée de l'autorité de chose jugée des protocoles signés par les parties ;

o débouté la SAS Mov'in de sa fin de non-recevoir tirée de l'interdiction du cumul des responsabilités délictuelle et contractuelle, constaté la violation de l'exclusivité territoriale du contrat de réservation du 30 septembre 2010 et du contrat de licence du 26 octobre 2011, déclaré la SAS Mov'in seule responsable de cette violation et condamné la SAS Mov'in à verser à la SARL Escale Beauté la somme de 164 400 euros au titre de dommages et intérêts et celle de 150 640 euros au titre du remboursement des frais de dépose des éléments du concept Lady Moving, condamné la SAS Mov'in à payer la somme de 20 000 euros chacun à la SARL Escale Beauté, à monsieur [N] [I] et à madame [C] [L] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ordonné l'exécution provisoire du jugement et condamné la SAS Mov'in aux dépens de l'instance ;

- par conséquent, statuant à nouveau, de prononcer l'irrecevabilité des demandes de la SARL Escale Beauté, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, au titre de l'autorité de la chose jugée attachée aux protocoles d'accord des 26 octobre 2011 et 12 février 2013 conclus entre la SARL Escale Beauté et la SAS Mov'in, et de rejeter l'ensemble des demandes des intimés ;

- à titre subsidiaire, de prononcer l'irrecevabilité des demandes de la SARL Escale Beauté, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, au titre du principe du non-cumul des responsabilités délictuelle et contractuelle, et de rejeter l'ensemble des demandes des intimés ;

- à titre infiniment subsidiaire, de débouter les intimés de l'ensemble de leurs prétentions en ce qu'elles sont mal fondées et injustifiées ;

- en tout état de cause, de condamner solidairement les intimés au paiement de la somme de 150 000 euros « au profit de la SAS Mov'in, pour dénigrement fautif et atteinte à l'image de Movin » ;

- de condamner chacun des intimés à payer « à la SAS Mov'in » la somme de 25 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et de condamner solidairement les intimés aux entiers dépens.

En réponse, dans leurs dernières conclusions notifiées par la voie électronique le 7 octobre 2025, la SARL Escale Beauté, prise en la personne de son liquidateur judiciaire, la SARL IHM, monsieur [N] [I] et madame [C] [L] demandent à la cour :

- à titre principal, vu les articles 1109, 1110, 1116 du code civil et L 330-3 du code de commerce :

o d'infirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 17 juin 2020 en ce qu'il a débouté la SARL Escale Beauté de ses demandes de nullité du contrat du 30 septembre 2010 et du contrat de licence de marque « Lady Moving » ;

o statuant à nouveau, de prononcer la nullité du contrat de réservation du 30 septembre 2010, et du contrat de licence de marque « Lady Moving » du 26 octobre 2011 pour dol et subsidiairement pour erreur.

- à titre subsidiaire, vu l'article1134 du code civil, de confirmer le jugement en ce qu'il condamne la SAS Mov'in devenue la SAS Fitness Park Development à réparer le préjudice de la SARL Escale Beauté du fait de la violation de sa zone d'exclusivité ;

- en conséquence, en tout état de cause et statuant à nouveau :

o sur la compétence, de confirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 17 juin 2020 en ce qu'il a rejeté l'incompétence du tribunal de commerce ;

o sur la fin de non-recevoir, de confirmer le jugement du tribunal de commerce de Paris du 17 juin 2020 en ce qu'il a rejeté l'irrecevabilité soulevé par la SAS Mov'in du fait de la signature des protocoles transactionnels des 26 octobre 2011 et du 12 février 2013, et, subsidiairement, de prononcer la nullité du protocole du 12 février 2013 pour défaut de concessions réciproques et dol ;

o sur la responsabilité civile de la SAS Fitness Park Development, d'infirmer le jugement en ce qu'il a :

débouté la SARL Escale Beauté de ses demandes de remboursement intégral des sommes versées au titre de la réservation du territoire, des redevances contractuelles, du pack « Lady Moving », des dépenses publicitaires et de la fourniture du logiciel d'origine ;

débouté la SARL Escale Beautéde sa demande de remboursement des autres sommes réclamées ;

débouté monsieur [N] [I] et madame [C] [L] de leur demande de condamnation de la SAS Mov'in à leur régler la somme de 35 000 euros au titre du préjudice moral ;

débouté la SARL Escale Beauté, monsieur [N] [I], madame [C] [L] et la SARL IHM de leurs autres demandes ;

o statuant à nouveau, de condamner la SAS Fitness Park Development à réparer le préjudice subi par les intimés par l'allocation de dommages et intérêts sur le fondement de l'article 1382 du code civil, et, sur la réparation, de :

condamner la SAS Fitness Park Developmentà la restitution intégrale des sommes versées par la SARL Escale Beauté au titre de la réservation du territoire, soit 12 500 euros ;

condamner la SAS Fitness Park Development à la restitution intégrale des sommes versées par la SARL Escale Beauté au titre des redevances contractuelles, soit 21 000 euros ;

condamner la SAS Fitness Park Development à la restitution intégrale des sommes versées par la SARL Escale Beauté au titre du pack « Lady Moving », soit 79 500 euros ;

condamner la SAS Fitness Park Development à la restitution intégrale des sommes versées par la SARL Escale Beauté au titre des dépenses publicitaires versées directement à la SAS Mov'in, et donc au paiement de la somme de 5 495 euros ;

condamner la SAS Fitness Park Development à la restitution intégrale des sommes versées par la SARL Escale Beauté au titre de la fourniture du logiciel d'origine et donc au paiement de la somme 500 euros ;

condamner la SAS Fitness Park Development à verser à la SCP [E] en la personne de Maître [X] [E] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Escale Beauté la somme de 973 976 euros de dommages et intérêts au titre du préjudice matériel ;

condamner la SAS Fitness Park Development à verser à la SCP [E] en la personne de Maître [X] [E] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Escale Beauté la somme de 112 715 euros de dommages et intérêts au titre de la perte d'une chance ;

condamner la SAS Fitness Park Development à verser à la SCP [E] en la personne de Maître [X] [E] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Escale Beauté la somme de 221 786 euros au titre de la dépose des éléments du concept « Lady Moving » ;

condamner la SAS Fitness Park Development à verser à la SCP [E] en la personne de Maître [X] [E] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Escale Beauté la somme de 5 297 euros au titre de la prise en charge des remboursements d'abonnements ;

condamner la SAS Fitness Park Development à verser à la SCP [E] en la personne de Maître [X] [E] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Escale Beauté la somme de 30 809,15 euros au titre du remboursement des frais liés à la procédure de sauvegarde, de redressement et de liquidation ;

condamner la SAS Fitness Park Development à verser à la SCP [E] en la personne de Maître [X] [E] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Escale Beauté la somme de 343 310 euros au titre du préjudice lié aux charges de la liquidation ;

condamner la SAS Fitness Park Development à verser à la SCP [E] en la personne de Maître [X] [E] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Escale Beauté de la somme de 57 723,37 euros au titre des dépenses de communication ;

condamner la SAS Fitness Park Development à verser à la SCP [E] en la personne de Maître [X] [E] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Escale Beauté la somme de 31 854,97 euros au titre du matériel acquis hors pack « Lady Moving » ;

condamner la SAS Fitness Park Development à verser à la SCP [E] en la personne de Maître [X] [E] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Escale Beauté la somme de 4 190 euros au titre des frais divers (consultants et huissiers de justice) ;

condamner la SAS Fitness Park Development à garantir monsieur [N] [I], madame [C] [L] et la SARL IHM de tout remboursement anticipé qui serait exigé par la banque populaire au titre des prêts ;

condamner la SAS Fitness Park Development à dédommager la SARL IHM au titre de la perte financière subie par cette dernière sur les exercices 2011, 2012, 2013 et 2014, en raison des sommes bloquées en compte courant, par application du taux moyen de rendement des obligations et donc à lui verser la somme de 165 350,71 euros, somme à parfaire au jour de l'audience ;

condamner la SAS Fitness Park Development à verser à monsieur [N] [I] et à madame [C] [L] la somme de 35 000 euros chacun au titre de leur préjudice moral ;

condamner la SAS Fitness Park Development à verser à monsieur [N] [I] et à madame [C] [L] la somme de 5 000 euros chacun au titre de leur préjudice pour procédure abusive ;

débouter la SAS Fitness Park Development de l'ensemble de ses demandes ;

condamner la SAS Fitness Park Development à verser à la SCP [E] en la personne de Maître [X] [E] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la SARL Escale Beauté, à monsieur [N] [I] et à madame [C] [L] la somme de 20 000 euros chacun au titre des frais irrépétibles de l'article 700 code de procédure civile ;

condamner la SAS Fitness Park Development aux dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

Conformément à l'article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie aux décisions entreprises et aux conclusions visées pour un exposé détaillé du litige et des moyens des parties.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 8 octobre 2025. Les parties ayant régulièrement constitué avocat, l'arrêt sera contradictoire en application de l'article 467 du code de procédure civile.

Par message RPVA du 17 octobre 2025, la SAS Fitness Park Development s'est désistée de sa demande au titre du dénigrement, désistement accepté sans réserve par les intimés par message RPVA du 20 octobre 2025.

MOTIVATION

A titre liminaire, la cour rappelle que :

- conformément à l'article 631 du code de procédure civile, l'instruction est reprise en l'état de la procédure non atteinte par la cassation, la déclaration de saisine de la juridiction de renvoi après cassation n'étant de ce fait pas une déclaration d'appel et n'introduisant pas une nouvelle instance mais entraînant la poursuite de l'instance d'appel initiale ;

- en vertu des dispositions combinées des articles 562 et 954 du code de procédure civile, si l'acte d'appel opère dévolution des chefs critiqués du jugement et détermine ainsi le périmètre de l'effet dévolutif de l'appel (en ce sens, 2ème Civ., 30 janvier 2020, n° 18-22.528), seules les dernières conclusions fixent l'objet du litige au sens de l'article 4 du code de procédure civile et la portée de l'appel (en ce sens, 2ème Civ., 26 mai 2011, n° 10-18.304). Dès lors, chaque partie est libre de limiter sa critique à certains des chefs visés dans son appel principal ou incident et la cour est alors tenue de confirmer ceux qui sont abandonnés mais dont elle demeure saisie par le jeu de l'effet dévolutif.

Dans ce cadre, si la SAS Mov'in, aux droits de laquelle vient la SAS Fitness Park Development, vise dans sa déclaration d'appel du 6 juillet 2020 le chef du dispositif du jugement du 17 juin 2020 rejetant son exception d'incompétence, elle ne présente pas ce moyen de défense dans le dispositif de ses dernières conclusions et ne l'évoque d'ailleurs pas dans sa motivation. Aussi, ce moyen est réputé abandonné et la cour ne peut que confirmer le jugement de ce chef qui présuppose la requalification du contrat de licence de marque en contrat de franchise.

Par ailleurs, les intimés concluent subsidiairement à la confirmation du jugement en ce qu'il a condamné la SAS Fitness Park Development au titre de la violation de l'exclusivité accordée à la SARL Escale Beauté mais ne développent aucun moyen dans leurs dernières écritures au soutien de cette prétention. Ils sont ainsi, conformément à l'article 954 in fine du code de procédure civile, réputés s'approprier les motifs du jugement sur ce point.

Enfin, parfait par l'effet de son acceptation sans réserve au sens des articles 400, 401 et 403 du code de procédure civile, la perfection du désistement de la SAS Fitness Park Development de sa demande indemnitaire reconventionnelle au titre du dénigrement sera constatée.

1°) Sur la recevabilité des demandes

En vertu des articles 122 et 123 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée, cette liste n'étant pas limitative. Les fins de non-recevoir peuvent être proposées en tout état de cause, à moins qu'il en soit disposé autrement et sauf la possibilité pour le juge de condamner à des dommages-intérêts ceux qui se seraient abstenus, dans une intention dilatoire, de les soulever plus tôt.

a) Sur l'autorité de la chose jugée attachée aux protocoles d'accord

Moyens des parties

La SAS Fitness Park Development expose qu'elle a conclu avec la SARL Escale Beauté deux transactions. La première, signée le 26 octobre 2011 et relative aux « malfaçons dans la mise en place du Pack Concept Lady Moving », prévoyait une réduction de moitié du montant de la redevance de licence de marque entre le 1er septembre 2011 et le 31 août 2012 en contrepartie d'une renonciation par la SARL Escale Beauté à « quelque compensation ou somme complémentaire que ce soit au titre du Contrat de réservation, de la commande et de l'installation du Pack Concept Lady Moving et du contrat de licence de marque qui s'en suit » (article 2). La seconde, régularisée le 12 février 2013 et portant notamment sur « d'autres griefs concernant la définition de la zone de chalandise de son Centre, et [des] défauts de livraison dans le matériel », exonérait la SARL Escale Beauté de tout paiement des redevances pour la période du 1er septembre au 31 décembre 2012 et réduisait leur montant de moitié jusqu'au terme (article 2). Soutenant qu'au jour de leur signature, la SARL Escale Beauté était informée de l'ouverture de centres de remise en forme dans les communes voisines, elle en déduit que le licencié a renoncé à invoquer la nullité des contrats au titre du non-respect de la zone d'exclusivité consentie, de l'obligation d'information précontractuelle ou de l'obligation d'assistance et est irrecevable à agir. Elle ajoute que les transactions comportent des concessions réelles de sa part et que les intimés ne prouvent aucune man'uvre frauduleuse fondant le dol qu'ils allèguent, l'erreur de droit opposée étant pour sa part inexistante et quoi qu'il en soit inopérante au sens de l'article 2052 du code civil.

En réponse, les intimés exposent que les protocoles opposés étaient destinés à mettre un terme à un autre litige relatif à des « malfaçons dans la mise en place du Pack Concept Lady Moving », l'ajout d'un cinquième paragraphe dans la seconde transaction, la veille de sa signature, n'étant pas de nature à étendre son objet à d'autres griefs, les courriers auxquels elle se réfère n'étant pas annexés et ne concernant pas les réclamations relatives au document d'information précontractuel (ci-après, « le DIP »), aux prévisionnels fournis par le franchiseur ainsi qu'aux problématiques de transmission du savoir-faire ou liées au devoir d'assistance.

Réponse de la cour

En vertu des articles 2044 (dans sa rédaction antérieure à la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016 qui était inapplicable au jour de la conclusion des protocoles litigieux), 2048 et 2049 du code civil, la transaction, qui est un contrat écrit par lequel les parties terminent une contestation née ou préviennent une contestation à naître, se renferme dans son objet, la renonciation qui y est faite à tous droits, actions et prétentions, ne s'entendant que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu, et ne règle que les différends qui s'y trouvent compris, soit que les parties aient manifesté leur intention par des expressions spéciales ou générales, soit que l'on reconnaisse cette intention par une suite nécessaire de ce qui est exprimé. Les transactions, qui ont, entre les parties, l'autorité de la chose jugée en dernier ressort en vertu de l'article 2052 du code civil (dans sa rédaction antérieure à la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016 qui était inapplicable au jour de la conclusion des protocoles litigieux), ne peuvent être attaquées pour cause d'erreur de droit, ni pour cause de lésion et ne sont rescindables qu'en cas d'erreur dans la personne ou sur l'objet de la contestation ainsi que dans tous les cas où il y a dol ou violence conformément à l'article 2053 du même code (applicable au jour des protocoles litigieux). Elles sont d'interprétation restrictive.

Par ailleurs, au sens des dispositions des articles 1156 et suivants (devenus 1188 et suivants) du code civil, qui constituent non des normes juridiques s'imposant à elle, mais un guide d'interprétation des conventions à l'usage des parties et du juge, la cour interprète les stipulations manquant de clarté en recherchant la commune intention des parties contractantes sans s'arrêter au sens littéral des termes et en donnant à celles-ci le sens qui leur permet de produire un effet plutôt que celui qui les annihile en considération de la matière et de l'économie générale du contrat dont les clauses sont interdépendantes. L'intention des parties au jour de la conclusion peut être éclairée par leur comportement contemporain de la formation du contrat et adopté durant son exécution.

Le protocole d'accord du 26 octobre 2011 (pièce 16 de l'appelante) porte sur des « malfaçons dans la mise en place du Pack Concept Lady Moving », désordres constatés par procès-verbal de constat causés par l'action d'un sous-traitant ayant impliqué des travaux de remise en état de 5 500 euros. Les parties ont convenu des concessions réciproques « afin de régler définitivement toutes réclamations nées notamment de l'exécution et de la mise en place du Pack Concept Lady Moving », la SARL Escale Beauté déclarant de ce fait être « rempli[e] de tous ses droits et renon[çant] expressément et irrévocablement à quelque compensation ou somme complémentaire que soit au titre du Contrat de réservation, de la commande et de l'installation du Pack Concept LADY MOVING et du contrat de licence de marque qui s'en suit ».

Ainsi que le résume exactement la SAS Fitness Park Development (page 15 de ses écritures), cette transaction, qui précise le coût de remise en état effectivement supporté par la SARL Escale Beauté, est relative à « la livraison du Pack Lady Moving et à des équipements présentés comme défectueux ou manquants », point qui constitue son unique objet. Aussi, ce protocole est étranger à toute faute précontractuelle, par hypothèse dissimulée au jour de la signature concomitante du contrat qualifié de licence de marque et découverte postérieurement à sa régularisation, et aux demandes de restitution et d'indemnisation qu'elle fonde.

Ce premier moyen est inopérant.

Le protocole d'accord du 12 février 2013 (pièce 10 de l'appelante) porte sur « d'autres griefs [opposés par la SARL Escale Beauté] concernant la définition de la zone de chalandise de son Centre, et de défauts de livraison dans le matériel ainsi que différents autres griefs que les parties se dispensent expressément de recenser ['], mais qui ont été largement exprimés au travers des échanges de correspondances pour aboutir notamment à des courriers recommandés avec avis de réception des 7 juin 2012 et 24 octobre 2012 qui reflètent l'essentiel des griefs formulés et une exposition des conditions de règlement de ces griefs ». En contrepartie des concessions faites par la SAS Fitness Park Development, la SARL Escale Beauté « se déclare rempli[e] de tous ses droits et renonce expressément et irrévocablement à toutes instances, à toutes actions, à toutes compensations ou demandes complémentaires ou supplémentaires au titre de la formation, de l'interprétation, de l'exécution du contrat de réservation ou du contrat de licence de marque et au titre de la commande et de l'installation du Pack Concept ».

Alors que le protocole énonce des griefs de manière trop imprécise et parcellaire pour en définir les contours et en saisir la consistance (« différents autres griefs que les parties se dispensent expressément de recenser », « l'essentiel des griefs formulés »), les échanges qu'il évoque pour pallier cette carence ne sont pas identifiés à l'exception de deux courriers qui n'y sont pas annexés et qui ne sont de surcroît pas produits, la SAS Fitness Park Development n'y faisant d'ailleurs pas référence dans son tableau de correspondance entre les griefs censés être couverts par la transaction et ceux formulés postérieurement à sa conclusion (page 16 de ses écritures). Aussi, la SAS Fitness Park Development ne démontre pas que ce second protocole concernerait des prétentions en lien avec celles soumises au tribunal.

Ce second moyen est également inopérant

En conséquence, c'est par de justes motifs que la cour adopte en complément des siens que le tribunal a rejeté la fin de non-recevoir opposée à ce titre par la SAS Fitness Park Development.

b) Sur le cumul des responsabilités contractuelle et délictuelle

Moyens des parties

La SAS Fitness Park Development soutient que les intimés sollicitent cumulativement la nullité des contrats au titre de sa responsabilité contractuelle et des indemnisations identiques sur le fondement de sa responsabilité délictuelle et en déduit l'irrecevabilité de l'intégralité de leurs prétentions qui sont toutes concurrentes.

En réponse, les intimés exposent que, à raison de l'anéantissement rétroactif du contrat qu'emporte sa nullité, seule la responsabilité délictuelle de l'auteur du dol qui la fonde peut être recherchée.

Réponse de la cour

En application de l'article 9 de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 dont les dispositions sont entrées en vigueur le 1er octobre 2016, les contrats litigieux des 30 septembre 2010 et 26 octobre 2011, conclus antérieurement, demeurent soumis à la loi ancienne, y compris pour leurs effets légaux et pour les dispositions d'ordre public ains que pour leurs conditions de formation.

En vertu des dispositions combinées des articles 1134, 1147 et suivants et 1382 (devenus 1103, 1231 et suivants et 1240) du code civil, la responsabilité délictuelle ne peut pas régir les rapports contractuels entre les parties. Celles-ci ne disposent ni d'une option entre ces deux régimes de responsabilité, l'existence d'une faute commise dans l'exécution d'un contrat imposant la mise en 'uvre exclusive de la responsabilité contractuelle de son auteur qui à l'inverse ne régit pas les relations hors convention, ni, en l'absence d'objet distinct des demandes, d'une possibilité de cumul des actions dont les fondements sont juridiquement incompatibles. De surcroît, le principe de la réparation intégrale, sans perte ni profit, exclut la double indemnisation d'un préjudice unique. La sanction du cumul est l'irrecevabilité de l'action (en ce sens, illustrant une position ancienne et constante : Com. 4 décembre 2019, n° 17-20.032).

Les intimés sollicitent :

- à titre principal la nullité des contrats et le bénéfice des restitutions consécutives ainsi que diverses sommes au profit de chacun d'eux à titre indemnitaire sur le fondement de l'article 1382 (ancien) du code civil ;

- subsidiairement, la réparation du préjudice de la SARL Escale Beauté causé par la violation de son exclusivité territoriale.

Contrairement à ce que soutient la SAS Fitness Park Development, la nullité pour dol ou pour erreur provoquée sanctionne des fautes précontractuelles, soit, par définition, des manquements antérieurs à la formation du contrat et de ce fait de nature délictuelle. Et, la victime de man'uvres dolosives peut exercer à son choix, outre une action en annulation du contrat, une action en responsabilité délictuelle pour obtenir de leur auteur réparation du dommage qu'elle a subi (en ce sens, Com., 15 janvier 2002, n° 99-18.774, confirmant une position constante désormais reprise expressément à l'article 1178 du code civil reprenant le droit positif antérieur et soulignant le caractère extracontractuel de la responsabilité résultant du dol).

Alors qu'aucun cumul de responsabilités n'est constitué par l'association de demandes de nullité et d'indemnisation consécutives au dol, le fait de solliciter à titre subsidiaire la réparation du préjudice causé par la violation d'une clause du contrat dont la nullité a été écartée et qui est par conséquent valide ne heurte pas le principe de non-option, les demandes étant clairement hiérarchisées et s'articulant sans contradiction, la prétention subsidiaire tirant les conséquences logiques du rejet des demandes principales.

En conséquence, le jugement entrepris sera confirmé en ce qu'il a rejeté la fin de non-recevoir opposée par la SAS Fitness Park Development à ce titre.

2°) Sur la validité des contrats

Moyens des parties

La SAS Fitness Park Development expose que l'article L 330 du code de commerce, dont elle reconnaît qu'il s'applique au contrat qualifié de licence de marque litigieux, n'impose la communication ni d'une étude de marché local ni d'un prévisionnel et rappelle que tout manquement à l'obligation d'information précontractuelle qu'il institue ne fonde la nullité du contrat que s'il cause un vice du consentement prouvé, son existence ne se déduisant pas du non-respect du délai de 20 jours et le dol supposant la démonstration du caractère intentionnel des man'uvres qui le caractérisent. Concédant que tout prévisionnel communiqué par un franchiseur doit comporter des données exactes et sincères, elle indique que l'erreur sur la rentabilité n'est une cause de nullité que si elle procède des informations transmises par le franchiseur et ne repose pas sur des éléments postérieurs et imprévisibles.

Elle soutient dans ce cadre avoir remis à monsieur [N] [I] un DIP le 30 septembre 2010, soit plus de 20 jours avant la signature du contrat de réservation de zone du 30 septembre 2010 et du contrat de licence de marque du 26 octobre 2011 dont les termes confirment cette communication préalable, et note qu'il se contredit en critiquant précisément le contenu d'un document qu'il prétend ne pas avoir obtenu. Observant que le DIP mettait à la charge du candidat, qui disposait de sérieuses compétences professionnelles lui permettant d'apprécier le marché, le réseau et son évolution, l'obligation d'établir un prévisionnel, elle explique avoir transmis à monsieur [N] [I] des prévisionnels types le 18 mars 2007 puis un prévisionnel purement indicatif reposant sur des hypothèses moyennes de fonctionnement tirées des performances des autres établissements du réseau qui avait été établi le 5 mai 2010 et mis à jour le 8 juin 2011 sur la base des données et hypothèses de monsieur [N] [I], circonstances exclusives de sa responsabilité. Elle précise à cet égard qu'elle n'était tenue d'aucune obligation de résultat de réussite économique de la SARL Escale Beauté.

Elle expose que les données prétendues omises, comme les prévisionnels eux-mêmes, n'étaient pas déterminantes du consentement de la SARL Escale Beauté qui nourrissait le projet d'intégrer le réseau Mov'in depuis 2006, soit antérieurement à la remise du DIP, et aurait contracté dans les mêmes conditions si elle les avaient connues. Elle indique que les intimés, qui s'appuient sur les résultats nets globaux de la SARL Escale Beauté grevés par les nombreux litiges qu'elle a initiés et non sur son chiffre d'affaires propre à l'activité sportive objet du contrat, ne démontrent pas que le prévisionnel était irréaliste. Elle ajoute que plusieurs clubs étaient d'ailleurs bénéficiaires sur la période en cause, que les centres à l'enseigne Lady Moving étaient ceux qui résistaient le mieux à la baisse d'activité du secteur et que la SARL Escale Beauté éprouvaient d'importantes difficultés financières antérieures à la conclusion du contrat de licence de marque. Elle précise par ailleurs que la SARL Escale Beauté ne prouve pas l'existence de liquidations judiciaires postérieures au 3 septembre 2010 sciemment non mentionnées dans le DIP et note que l'assignation des licenciés Lady Moving a été signifiée par son conseil le 28 mars 2011, après remise de ce dernier, et n'a pas abouti à sa condamnation. Elle relève que le projet de monsieur [N] [I], qui a collaboré avec elle jusqu'en 2016 en commercialisant des locaux pour son compte et a négocié l'ouverture d'un centre Fitness Park, était mûrement réfléchi, les discussions ayant débuté en 2006, et que l'intervention de son salarié, monsieur [F], est sans lien avec les difficultés rencontrées par la SARL Escale Beauté. Elle soutient enfin que la SARL Escale Beauté ne démontre pas que, à les supposer réels, ses manquements à son obligation précontractuelle d'information aient vicié son consentement.

En réponse, les intimés exposent que le consentement de la SARL Escale Beauté a été, lors de la conclusion des contrats de réservation du 30 septembre 2010 et de franchise du 26 octobre 2011, vicié à raison de l'absence de transmission régulière du DIP, de ses insuffisances et inexactitudes et de l'insincérité volontaire des prévisionnels fournis par le franchiseur. Ils précisent ainsi que le DIP :

- n'a été matériellement communiqué qu'en juin 2015, postérieurement à l'assignation, après avoir été remis et « signé sur un coin de table » le 30 septembre 2010 « avec effet rétroactif au 3 septembre » puis conservé par la SAS Mov'in, carence qui ne lui a pas permis d'apprécier valablement les conséquences de la conclusion du contrat ;

- ne comprend pas les informations légalement requises relatives aux domiciliations bancaires du franchiseur, les comptes annuels des deux derniers exercices 2008 et 2009, la liste des licenciés ayant cessé leur activité, notamment en raison de liquidations, ainsi que le montant des investissements devant être effectués par le franchisé. Ils ajoutent que le document occulte également l'expérience professionnelle du directeur du réseau, monsieur [F], qui a animé un autre réseau désormais liquidé et a été condamné à cette occasion le 7 septembre 2011 ainsi que par la Cour de discipline budgétaire et financière pour des prêts octroyés frauduleusement dans le cadre d'une activité bancaire précédente. Ils indiquent que le DIP est également insincère en ce qu'il ne repose que sur des éléments relatifs à la marque Moving et non spécifiques au concept Lady Moving ;

- contient des informations obsolètes (Kbis, organigramme, bilan, étude antérieure à la création de l'enseigne) qui, si elles avaient été actualisées, auraient fait obstacle à la conclusion du contrat ;

- dissimulent de nombreuses liquidations judiciaires ouvertes à l'encontre de membres du réseau.

Ils expliquent par ailleurs que la SAS Mov'in a fourni différents prévisionnels chiffrés de 2006 à 2011 adaptés au centre de remise en forme de la SARL Escale Beauté, et non standards, qui sont très éloignés de ses résultats effectifs au titre de la seule activité fitness isolée dans l'étude Effigest qu'elle produit (en 2011, 26 298 euros contre 173 268 euros ; en 2012, 99 641 euros contre 376 681 euros ; en 2013, 102 006 euros contre 444 507 euros ; en 2014, 82 929 euros contre 532 110 euros ; en 2015, 65 269 euros contre 538 005 euros). Ils précisent que, sans même tenir compte des données manquantes propres aux sociétés liquidées, les autres centres de remise en forme exploités sous l'enseigne Lady Moving étaient déficitaires entre 2006 et 2009, un collectif de franchisé ayant dénoncé le 30 septembre 2010 l'impossibilité pour 92,5 % d'entre eux de réaliser les chiffres annoncés dans leurs prévisionnels, signe supplémentaire de l'incurie de monsieur [F], homme clé du réseau. Ils soulignent le caractère déterminant du consentement de la SARL Escale Beauté de ces prévisionnels qui n'ont approché la réalité que postérieurement à la signature du contrat de licence de marque, chronologie révélant le caractère dolosif du comportement de la SAS Mov'in dont tous les centres Lady Moving sont désormais fermés.

Les intimés exposent que s'ajoute à ces fautes la dissimulation d'informations essentielles tenant aux mauvais résultats des membres du réseau, aux actions judiciaires engagées par des franchisés dès le 28 mars 2011, aux condamnations de monsieur [F] et à l'absence d'exploitation directe d'un centre Lady Moving par la tête de réseau. Ils prétendent que celle-ci a trompé tous ses partenaires en traitant comme du fitness mixte le fitness féminin, dont elle ignorait tout ainsi qu'en attestent deux anciens cadres dirigeants du groupe à rebours des conclusions contradictoires et invérifiables du rapport [W] qu'elle produit. Ils soutiennent en outre que la confusion qu'entretient la SAS Fitness Park Development entre les zones de réservation et d'exclusivité, le contrat de réservation mentionnant une zone d'exclusivité par référence à la zone de réservation que le contrat de franchise ne reprend pas, caractérise en soi une man'uvre frauduleuse. Ils précisent que, comme madame [C] [L] qui exploitait un institut de beauté, monsieur [N] [I] n'avait aucune expérience dans ce secteur d'activité et q