CA Paris, 19 déc. 2025, RG 25/09598

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 8

ARRÊT DU 19 DÉCEMBRE 2025

(n° / 2025 , 29 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/09598 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CLOFJ

Décision déférée à la Cour : Jugement du 20 mai 2025 - Tribunal des activités économiques de PARIS - RG n° J2025000329

APPELANTE

S.A.S. HOLDING FONCIÈRE DE L'IMMOBILIER, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 850 278 888,

Dont le siège social est situé [Adresse 11]

[Localité 15]

Représentées par Me Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS - AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055,

Assistées de Me Baptiste DE FRESSE DE MONVAL de la SELAS OPLUS, avocat au barreau de PARIS, toque : K 170, et de Me Marie-Valentine GERONIMI, avocat au barreau de PARIS, toque : K 170, de Me François KOPF de l'EURL FRANCOIS KOPF AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : J 030, et de Me Mathieu DELLA VITTORIA de l'EURL MATHIEU DELLA VITTORIA AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : J 030,

en qualité d'appelante et d'intimée incident

INTIMÉES

S.A.S. FONCIERE [Localité 28], société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 910 733 567,

Dont le siège social est situé [Adresse 19]

[Localité 14]

S.A.S. STRYMO [Localité 25], société par actions simplifiées, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 910 442 888,

Dont le siège social est situé [Adresse 19]

[Localité 14]

Représentées par Me Charles-Hubert OLIVIER de la SCP LAGOURGUE & OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029,

Assistées de Me Flavie HANNOUN et Me Gauthier DORE du cabinet LANTOURNE & Associés, avocats au barreau de PARIS, toque L0163,

S.E.L.A.R.L. [O] PARTNERS, prise en la personne de Maître [X] [O], ès qualités,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 481 943 587,

Dont le siège social est situé [Adresse 9]

[Localité 12]

S.E.L.A.R.L. [K] AJ, prise en la personne de Maître [S] [V], ès qualités,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 803 117 688,

Dont le siège social est situé [Adresse 4]

[Localité 16]

SELAFA MJA, en remplacement de la S.E.L.A.R.L. AXYME, prise en la personne de Maître [B] [T], ès qualités,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 440 672 509,

Dont le siège social est situé [Adresse 8]

[Localité 13]

Représentées par Me Charles-Hubert OLIVIER de la SCP LAGOURGUE & OLIVIER, avocat au barreau de PARIS, toque : L0029,

Assistées de Me Stéphane CATHELY de l'AARPI CATHELY & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : D0986,

S.E.L.A.R.L. AJASSOCIES, société d'exercice libéral à responsabilité limitée, prise en la personne de Maître [D] [Y] et de Maître [G] [C], ès qualités,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 423 719 178,

Dont le siège social est situé [Adresse 20]

[Localité 17]

Représentée par Me Arnault GROGNARD, avocat au barreau de PARIS, toque : E1281,

Assistée de Me Stéphanie BAUDRY de la SELARL WALTER ET GARANCE, avocate au barreau de TOURS,

S.A. LOOKANDFIN FINANCE, société anonyme, agissant en son nom et pour son compte ainsi que pour le compte de la société Atradius Crédito y Caución S.A. de Seguros y Reaseguros,

Dont le siège social est situé [Adresse 10]

BRUXELLES

BELGIQUE

Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477,

Assistée de Me Aude MANTEROLA de la SELAS FIDUCIAL LEGAL BY LAMY, avocat au barreau de PARIS, toque : P0193,

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l'article 906 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 30 septembre 2025, en audience publique, devant la cour, composée de :

Madame Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre,

Madme Constance LACHEZE, conseillère,

Monsieur François VARICHON, conseiller,

Qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Constance LACHEZE dans le respect des conditions prévues à l'article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Madame Liselotte FENOUIL

ARRET :

- Contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Marie-Christine HÉBERT-PAGEOT, présidente de chambre et par Liselotte FENOUIL, greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La société par actions simplifiée Holding Foncière de l'Immobilier (ci-après dénommée « HFI ») a été créée le 25 avril 2019 par Mme [N] [U] pour exercer une activité de développement de programmes immobiliers marchands dans le domaine de l'activité hôtelière et para-hôtelière. Elle est dirigée par Mme [U].

La société Strymo [Localité 25] a été créée le 8 février 2022 par M. [M] [I] pour procéder à des souscriptions d'emprunts obligataires et des acquisitions de titres de participations dans des sociétés opérant principalement dans le secteur de l'immobilier.

La société Holding [Localité 28] est une société par actions simplifiée qui a été créée le 4 janvier 2023 pour exercer une activité de prestation de services et d'assistance juridique. À sa création, elle avait pour associés à parts égalitaires la société HFI et la société Strymo [Localité 25].

La société Holding [Localité 28] détient en totalité le capital social de la société Foncière [Localité 28], laquelle détient elle-même la quasi-totalité du capital de deux sociétés opérationnelles, à savoir :

- la société en nom collectif Hôtel Lou Cagnard, qui exploite un hôtel situé au [Adresse 5] [Localité 29], (dont la valeur est estimée à 23.000.000 euros dans le pacte d'associés de la société Holding [Localité 27] Tropez du 26 septembre 2023 et à 24.600.000 euros selon l'expertise [F] du 21 novembre 2023),

- la SCI LC Saint-Tropez, qui détient trois appartements destinés à la location saisonnière.

La Foncière [Localité 29] joue un rôle de sous-holding du groupe et exploite quatre biens immobiliers en location saisonnière de courte durée de type Airbnb.

Les sociétés HFI et Strymo [Localité 25] détiennent à parts égales trois autres sociétés opérationnelles les sociétés Foncière Bouillabaisse, [Adresse 24] et [Adresse 23].

La Foncière [Localité 29] a financé ses investissements dans les activités des sociétés opérationnelles Hôtel Lou Cagnard et LC [Localité 29] en recourant à l'emprunt bancaire et en émettant des emprunts obligataires souscrits notamment par M. [W] [I], suivant contrats d'émission des 25 février 2022, 30 mai 2022, 18 août 2022 (« obligations 2022 »). Aux termes de ces prêts obligataires, M. [W] [I] est créancier d'une somme de 9.725.342 euros.

Le 31 décembre 2022, cette créance a été cédée par M. [W] [I] à hauteur de 50% à la société HFI pour 50% de sa valeur soit 4.862.671 euros et à hauteur de 50% à la société Strymo [Localité 25] pour 50% de sa valeur. La créance cédée à la société HFI a été payée par compensation avec le prix de souscription de 4.862.671 obligations d'un euro de valeur nominale chacune émises par HFI.

Les parties ont en outre stipulé une clause d'exigibilité anticipée de l'emprunt obligataire de 2022 assortie de sûretés, dont notamment un nantissement des comptes titres détenus dans les livres de la société Foncière [Localité 28] par la société HFI avec, en cas d'apport de ces titres au profit de la société Holding [Localité 28], une substitution dudit nantissement portant alors sur les titres détenus par la société HFI dans le capital de la société Holding [Localité 28]. Le 26 septembre 2023, la société HFI et la société Strymo [Localité 25] ont apporté leurs titres détenus dans les livres de la société Foncière [Localité 28] au profit de la société Holding [Localité 28]. La société HFI a constitué un nantissement de compte de titres financiers au profit de M. [W] [I] en présence des sociétés Foncière [Localité 29] et Holding [Localité 29], ce nantissement portant sur ses comptes titres ouverts dans les livres de la société Holding [Localité 28] sur lesquels étaient créditées l'ensemble de ses actions émises par Holding [Localité 28] et détenues par HFI.

Par acte notarié du 24 juillet 2023, la société Lookandfin Finance a consenti à la société Foncière [Localité 28] un prêt obligataire et hypothécaire d'un montant en principal de 291 400 euros (« le prêt n°1») destiné à financer l'acquisition d'un bien immobilier situé [Adresse 22] à [Adresse 30], parcelle figurant au cadastre sous les références Section [Cadastre 21], n°[Cadastre 1], [Adresse 26] et dénommée « VIP Room ». Ce prêt est divisé en deux tranches, la première d'un montant initial en principal de 191 400 euros, remboursable en capital in fine en 36 mois (juillet 2026), tranche assurée par la société Atradius Credito Y Caucion S.A De Seguros Y Reaseguros, et une seconde tranche d'un montant initial de 100 000 euros, remboursable en capital in fine en 36 mois (juillet 2026).

Par acte notarié du 1er août 2023, la société Lookandfin Finance a consenti à la société Foncière [Localité 28] un second prêt obligataire et hypothécaire, d'un montant initial en principal de 376 000 euros, avec un capital remboursable in fine en 36 mois (soit en juillet 2026), destiné à financer l'acquisition des biens (un appartement, une cave et un parking) situés [Adresse 3] à [Localité 28], parcelle figurant au cadastre Section AI, n°[Cadastre 7], [Adresse 2] et dénommée « Monoprix ».

Des hypothèques légales de prêteur de deniers et conventionnelles ont été consenties en garantie de ces deux prêts. Les parties ont en outre eu recours au cautionnement solidaire de Mme [U] et de M. [A] [U], à une garantie autonome à première demande de la société SAS HFI ainsi qu'au nantissement des loyers susceptibles d'être perçus dans le cadre de la location du bien financé.

Le 16 février 2024, la société Holding [Localité 29] a procédé à une émission obligataire souscrite par la société Strymo [Localité 25] (« obligations 2024 ») sous les conditions suivantes:

- au montant nominal d'un million d'euros, représenté par l'émission de 100 obligations convertibles en actions (OCA) de la Holding [Localité 29], d'une valeur nominale unitaire de 10.000 euros ;

- au taux d'intérêt annuel fixe de 10% l'an payé aux porteurs des obligations convertibles à la date d'échéance, soit le 30 juin 2024 ;

- une OCA souscrite donnant droit à l'attribution de 2 505 actions ordinaires de la société Holding [Localité 29], à émettre au pair au prix unitaire d'un (1) euro.

Par suite de la défaillance de la société FST et après vaine mise en demeure, la société Lookandfin Finance a prononcé la déchéance du terme des deux prêts notariés précités, déchéance du terme acquise le 29 décembre 2024. La société Atradius Crédito y Caución S.A. de Seguros y Reaseguros a ensuite procédé au règlement entre les mains de la société Lookandfin Finance des sommes restant dues au titre de la première tranche du prêt n°1, dont elle s'est portée garante, soit la somme de 192 836,10 euros, de sorte que la société Atradius Crédito y Caución S.A. de Seguros y Reaseguros se prétend désormais subrogée dans les droits de la société Lookandfin Finance au titre de la tranche 1 du prêt n°1.

Face à leurs difficultés financières, les sociétés Holding [Localité 28] et Foncière [Localité 28] ont sollicité l'ouverture d'une procédure de conciliation.

Par ordonnance du 5 juin 2024, le Président du tribunal des activités économiques de Paris a fait droit à cette demande avec une durée de procédure se terminant au 5 octobre 2024 et l'indication que celle-ci pourrait être prorogée d'un mois, et nommé la SELARL [K] AJ en la personne de Me [S] [V] en qualité de conciliateur.

A l'échéance du 30 juin 2024, la société Strymo [Localité 25] a refusé de suspendre le terme des obligations dont elle est créancière (avec pour conséquence immédiate, selon la SELARL AJ Associés ès qualités, un risque de conversion à très court terme, ce qui entraînait mécaniquement l'exigibilité des autres concours bancaires nécessaires à l'opération et à la pérennité de la structure).

Le Président du tribunal des activités économiques de Paris a alors ordonné, le 26 juin 2024, la suspension des effets des clauses du contrat d'émission d'obligations convertibles du 16 février 2024 et ce jusqu'à la décision du juge de la conciliation au terme de la procédure de conciliation.

Le 31 juillet 2024, pendant la procédure de conciliation, un protocole d'accord a été conclu. En contrepartie de l'engagement de la société Strymo [Localité 25] de ne pas convertir ses obligations jusqu'au 31 octobre 2025 et moyennant la reprise du paiement courant des intérêts pendant cette période, la société HFI et Mme [U] se sont engagées à démissionner de leurs mandats sociaux de président des différentes structures du groupe. Elles ont alors été remplacées par la société Strymo [Localité 25].

Le 13 septembre 2024, M. [I] ayant eu accès aux comptes des entités du groupe par l'intermédiaire de la société Strymo [Localité 25], a notifié la déchéance anticipée du terme du prêt obligataire qu'il avait consenti en 2022 à la société Foncière [Localité 28], considérant dans son courrier du 25 septembre suivant, qu'après de vaines mises en demeure la réalisation du nantissement des titres de la société Holding [Localité 28] était intervenue le 20 septembre 2024 au moyen de l'attribution des 501 000 actions que HFI détenait dans le capital de la Holding [Localité 27] Tropez, actions dont il faisait estimer la valeur à la somme de 207 000 euros.

Contestant cette évaluation et l'appropriation des titres lui appartenant, la société HFI a assigné à bref délai M. [W] [I] et les sociétés du groupe [Localité 28] précitées le 24 octobre 2024 en nullité du nantissement devant le tribunal des activités économiques de Paris puis, le 19 décembre suivant, a introduit une demande devant le tribunal judiciaire de Paris aux fins d'obtenir la nullité du protocole.

Le 7 novembre 2024, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte au bénéfice de la société HFI. La SELARL AJAssociés a été désigné en qualité d'administrateur judiciaire.

Le 13 novembre 2024, Mme [U] et la société HFI ont sollicité du tribunal des activités économiques de Paris la désignation d'un administrateur provisoire, la mise sous séquestre des actions détenues par la Holding [Localité 28] dans le capital de la Foncière [Localité 28] et des actions détenues par la Foncière [Localité 28] dans le capital de SNC Hôtel Lou Cagnard et de la SCI LC Saint Tropez. Ces procédures demeurent pendantes.

Sur demande des sociétés Foncière Saint Tropez et Holding Saint Tropez et par jugements du 20 janvier 2025 publiés au BODACC le 5 février 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde accélérée à leur égard, ordonné la constitution de classes de parties affectées prévue à l'article L. 626-30 du code de commerce, nommé administrateurs judiciaires avec mission de surveillance la SELARL [O] Partners, prise en la personne de Me [X] [O], et la SELARLU [K], prise en la personne de Me [S] [V], désigné la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [B] [T], en qualité de mandataire judiciaire et fixé au 3 mars 2025 la date d'audience à l'issue de laquelle il a été statué sur le projet de plan ou sur la prolongation du délai de deux mois prévu à l'article L. 628-8 du code de commerce.

Le 7 février 2025, la société HFI et Mme [U] ont formé tierce opposition contre ces jugements d'ouverture de procédures de sauvegarde accélérée et par jugements du 3 mars 2025, le tribunal a prorogé les procédures de sauvegarde accélérée.

Par jugements du 13 mai 2025 (RG 2025011947 et 2025011948), le tribunal des activités économiques de Paris a dit les tierces oppositions irrecevables. La cour a confirmé le chef du jugement s'agissant de la société Holding [Localité 28]. Par arrêt infirmatif du 12 décembre 2025, la cour a dit la tierce opposition formée à l'encontre du jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée de la société Foncière [Localité 28] recevable mais mal fondée.

Par requêtes respectivement déposées les 30 avril et 2 mai 2025, la société Lookandfin Finance et la société Foncière [Localité 28] ont sollicité le rejet du projet de plan de sauvegarde.

L'adoption du plan de sauvegarde accélérée de la société Foncière Saint Tropez par le tribunal (instance initialement enrôlée devant le tribunal sous le numéro RG 2025008849) ainsi que les contestations élevées, respectivement, par la société Lookandfin Finance suivant requête du 30 avril 2025 (instance jointe initialement enrôlée sous le numéro RG 2025037533 devant le tribunal) et par la société HFI suivant requête du 2 mai 2025 (instance jointe initialement enrôlée sous le numéro RG 2025037535 devant le tribunal), font l'objet du présent appel.

*

Par jugement du 20 mai 2025 (RG 2025000329 après jonction avec les instances RG 2025037533 et RG 2025037535), le tribunal des activités économiques de Paris a :

- débouté la SELARL AJAssociés ès qualités de sa demande d'expertise à titre liminaire et de sa demande de sursis à statuer dans l'attente de la communication du rapport de l'expert,

- dit recevable mais mal fondé le recours formé par la société Lookandfin Finance pour son compte et pour le compte de la société Atradius Crédito y Caución S.A. de Seguros y Reaseguros,

- débouté la société Lookandfin Finance de l'ensemble de ses demandes, y compris celles formées pour le compte de la société Atradius Crédito y Caución S.A. de Seguros y Reaseguros,

- dit recevable mais mal fondé le recours formé par les sociétés HFI et AJAssociés prise en la personne de Maître [D] [Y] et de Maître [G] [C],

- débouté les sociétés HFI et AJAssociés de l'ensemble de leurs demandes,

- débouté la société Foncière [Localité 28] de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive (à l'encontre de la société HFI et de la SELARL AJAssociés ès qualités),

- arrêté le plan de sauvegarde de la société Foncière [Localité 28] demeurant [Adresse 18],

- fixé la durée du plan à 8 ans,

- dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

S'agissant de la classe n°1 : Le remboursement du prêt hypothécaire de la banque Palatine (seul créancier bancaire) faisant l'objet d'un décalage d'échéance du principal de deux ans, et d'un report du règlement des échéances d'intérêts de décembre 2024 et mars 2025 au mois de juillet 2025, représentant un moratoire de six mois sur les intérêts.

S'agissant de la classe n°2 : Le remboursement des prêts « crowdfunding », selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan.

S'agissant de la classe n°3 : Le remboursement du prêt consenti par Strymo [Localité 25], selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers.

S'agissant de la classe n°4 : Le remboursement des financements en compte courant, répartis en deux classes -comprenant une partie contestée- admis au passif selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers.

S'agissant de la classe n°5 : Le remboursement des financements en compte courant, répartis en deux classes -comprenant une partie contestée- admis au passif selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers.

S'agissant de la classe n°6 : Le remboursement des autres créanciers chirographaires admis, selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan.

- donné acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

- dit que, conformément à l'article L.626-24 du code de commerce, les administrateurs judiciaires seront autorisés à réaliser les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en 'uvre du Plan de Sauvegarde Accélérée et maintenus dans leurs fonctions à cet effet,

- mis fin, à l'issue de ces actions, à la mission d'administrateurs judiciaires de la SELARL [O] Partners prise en la personne de Me [X] [O] et de la SELARLU [K] AJ prise en la personne de Me [S] [V], et désigné les mêmes en qualité de commissaires à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L.626-25 du code de commerce,

- désigné le représentant légal de la société Foncière [Localité 28], ès qualités, comme tenu d'exécuter le plan et donné acte à celui-ci des engagements pris, notamment de solliciter une modification du plan afin de raccourcir les délais de paiement du passif affecté à 6 ou 7 ans en fonction de ses capacités de remboursements, à l'issue de la 4ème année, dans l'hypothèse où les résultats et les besoins de financement de l'entreprise le permettraient,

- dit que le représentant légal ès qualités et la société Foncière [Localité 28] devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l'expert-comptable de leur choix et la remettre aux commissaires à l'exécution du plan au plus tard trois mois après la date d'arrêté retenue,

- dit que les commissaires à l'exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R.626-43 du code de commerce, au plus tard 6 mois après la date d'arrêté retenue,

- déclaré inaliénable le fonds de commerce appartenant à la Foncière [Localité 29] pendant la durée du plan,

- dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les commissaires à l'exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

- maintenu M. [P] [H] juge-commissaire,

- maintenu la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [B] [T], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances,

- dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce,

- condamné les sociétés HFI et AJAssociés prise en la personne de Maître [D] [Y] et de Maître [G] [C], solidairement avec la société Lookandfin Finance à payer à la société Foncière [Localité 28] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Pour statuer ainsi, le tribunal a constaté que les conditions posées par les 2ème à 7ème alinéas de l'article L. 626-31 du code de commerce avaient été respectées et que les classes n°2, 5 et 6 (comprenant les sociétés Lookandfin, HFI et des créanciers chirographaires) avaient voté défavorablement.

S'agissant de la société Lookandfin, seul membre de la classe n°2, et après avoir rappelé que les sûretés dont elle bénéficie ne portent que sur les actifs « Monoprix » et « VIP Room », le tribunal a jugé qu'une partie de ses créances, dont les montants dépassent les valeurs estimées par M. [E], sera chirographaire, diminuant la part couverte dans un cadre liquidatif, que les propositions faites à ce créancier dans le cadre du plan sont plus favorables que celles résultant d'une répartition en liquidation judiciaire, que le plan prévoit le règlement de l'intégralité de la créance sans aucun abandon et qu'aucun autre créancier chirographaire ne bénéficie de conditions plus favorables.

S'agissant de la société HFI, créancier en compte courant seul membre de la classe n°5, le tribunal a relevé que le plan de sauvegarde prévoit un remboursement intégral de sa créance mais subordonné au paiement des créanciers tiers, que le plan demeure néanmoins plus favorable qu'une vente des actifs de la société FST en liquidation judiciaire, la valeur liquidative des actifs étant de 3,1 millions d'euros (contre 4,4 millions dans le cadre d'une poursuite d'exploitation) et devant profiter en priorité à la Banque palatine et à Lookandfin avant d'être répartie en concurrence avec Strymo et des créanciers tiers. Le tribunal a écarté les autres moyens soulevés par la société HFI, autres que ceux en rapport avec « le respect de la condition prévue au 4° de l'article L. 626-31 ou du cinquième ou dixième alinéa de l'article L. 626-32 » posée par l'article R. 626-64 du code de commerce les qualifiant de « dilatoires » ou « irrecevables » comme ayant déjà été traités par le jugement du 13 mai 2025 statuant sur la tierce opposition formée par la société HFI contre le jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au bénéfice de la société Foncière Saint Tropez ou par l'arrêt de la cour rendu le 15 mai 2025 statuant sur l'appel formé par HFI contre l'ordonnance du juge-commissaire du 26 mars 2025 et ses contestations émises quant à la constitution des classes de parties affectées.

Les sociétés HFI et Lookandfin Finance ont relevé appel de ce jugement respectivement les 27 et 30 mai 2025. Les deux instances ont été jointes par ordonnance du 1er juillet 2025.

Par dernières conclusions (n°3) remises au greffe et notifiées par RPVA le 22 septembre 2025, la société SAS Holding foncière de l'immobilier (HFI) demande à la cour :

- avant dire droit, d'ordonner une expertise par tout expert que la cour d'appel souhaiterait désigner, avec pour mission de déterminer, la valeur de Foncière Saint-Tropez, notamment au regard des récentes découvertes sur les flux,

Puis sur le fondement de cette expertise,

- d'infirmer le jugement du 20 mai 2025 en ce qu'il a :

« dit recevable mais mal fondé le recours formé par les sociétés HFI et AJAssociés prise en la personne de Maître [D] [Y] et de Maître [G] [C],

- débouté les sociétés HFI et AJAssociés de l'ensemble de leurs demandes,

- arrêté le plan de sauvegarde de la société Foncière [Localité 28] demeurant [Adresse 18],

- fixé la durée du plan à 8 ans,

- dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

S'agissant de la classe n°1 : Le remboursement du prêt hypothécaire de la banque Palatine (seul créancier bancaire) faisant l'objet d'un décalage d'échéance du principal de deux ans, et d'un report du règlement des échéances d'intérêts de décembre 2024 et mars 2025 au mois de juillet 2025, représentant un moratoire de six mois sur les intérêts.

S'agissant de la classe n°2 : Le remboursement des prêts « crowdfunding », selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan.

S'agissant de la classe n°3 : Le remboursement du prêt consenti par Strymo [Localité 25], selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers.

S'agissant de la classe n°4 : Le remboursement des financements en compte courant, répartis en deux classes -comprenant une partie contestée- admis au passif selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers.

S'agissant de la classe n°5 : Le remboursement des financements en compte courant, répartis en deux classes ' comprenant une partie contestée- admis au passif selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers.

S'agissant de la classe n°6 : Le remboursement des autres créanciers chirographaires admis, selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan. Donne acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

- dit que, conformément à l'article L.626-24 du code de commerce, les administrateurs judiciaires seront autorisés à réaliser les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en 'uvre du Plan de Sauvegarde Accélérée et maintenus dans leurs fonctions à cet effet,

- mis fin, à l'issue de ces actions, à la mission d'administrateurs judiciaires de la SELARL [O] Partners prise en la personne de Me [X] [O] et de la SELARLU [K] AJ prise en la personne de Me [S] [V], et désigné les mêmes en qualité de commissaires à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L.626-25 du code de commerce,

- désigné le représentant légal de la société Foncière [Localité 28], ès qualités, comme tenu d'exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris, notamment de solliciter une modification du plan afin de raccourcir les délais de paiement du passif affecté à 6 ou 7 ans en fonction de ses capacités de remboursements, à l'issue de la 4ème année, dans l'hypothèse où les résultats et les besoins de financement de l'entreprise le permettraient,

- dit que le représentant légal ès qualités et la société Foncière [Localité 28] devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l'expert-comptable de leur choix et la remettre aux commissaires à l'exécution du plan au plus tard trois mois après la date d'arrêté retenue,

- dit que les commissaires à l'exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R.626-43 du code de commerce, au plus tard 6 mois après la date d'arrêté retenue,

- déclaré inaliénable le fonds de commerce appartenant à la Foncière [Localité 29] pendant la durée du plan,

- dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les commissaires à l'exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

- maintenu M. [P] [H] juge-commissaire,

- maintenu la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [B] [T], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances,

- dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce,

- condamne les sociétés HFI et AJAssociés prise en la personne de Maître [D] [Y] et de Maître [G] [C], solidairement avec la société Lookandfin Finance à payer à la société Foncière [Localité 28] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective. »

Statuant à nouveau,

- de rejeter le plan de sauvegarde de Foncière [Localité 29], les conditions légales pour l'arrêté du plan de sauvegarde de la société Foncière [Localité 29] n'étant pas réunies,

- de rejeter l'ensemble des demandes, fins et prétentions de Foncière [Localité 29],

- d'ordonner l'emploi des dépens de l'instance en frais privilégiés de la procédure collective de la société Foncière [Localité 29].

Si la cour n'estimait pas nécessaire d'ordonner avant dire droit une expertise,

- d'infirmer les chefs du jugement du 20 mai 2025 précités,

- statuant à nouveau,

- de rejeter le plan de sauvegarde de Foncière [Localité 29], les conditions légales pour l'arrêté du plan de sauvegarde de la société Foncière [Localité 29] n'étant pas réunies,

- de rejeter l'ensemble des demandes, fins et prétentions de Foncière [Localité 29],

- d'ordonner l'emploi des dépens de l'instance en frais privilégiés de la procédure collective de la société Foncière [Localité 29].

Par dernières conclusions (n°1) remises au greffe et notifiées par RPVA le 1er août 2025, la SELARL AJAssociés prise en la personne de Me [D] [Y] et

Me [G] [C], agissant en qualité d'administrateur judiciaire désigné à la procédure de redressement judiciaire ouverte au bénéfice de la société Holding Foncière de l'Immobilier, demande à la cour :

- d'infirmer la décision rendue par le tribunal des activités économiques de Paris le 20 mai 2025 (RG n°J2025000329)

- statuant à nouveau, avant dire droit, d'ordonner une expertise par tout expert que la Cour souhaiterait désigner, avec pour mission de déterminer la valeur de l'entreprise de la société Foncière [Localité 29],

- de surseoir à statuer dans l'attente de la communication du rapport de l'expert,

- en tout état de cause, d'infirmer la décision dont appel est interjeté et de rejeter le plan de sauvegarde de la Société Foncière [Localité 29],

- de faire droit à l'intégralité des demandes de la société HFI qu'elle soutient,

- de condamner la société Foncière [Localité 29] aux entiers dépens.

Par dernières conclusions (n°4) remises au greffe et notifiées par RPVA le 29 septembre 2025, la SA Lookandfin Finance agissant en son nom et pour son compte ainsi que pour le compte de la société Atradius Crédito y Caución S.A. de Seguros y Reaseguros demande à la cour :

- de déclarer recevable et bien fondé son appel formé à l'encontre du jugement rendu par le tribunal des activités économiques de Paris du 20 mai 2025 (pour son compte et pour le compte de la société Atradius Crédito y Caución S.A. de Seguros y Reaseguros),

- de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a dit son recours recevable,

- de l'infirmer en ce qu'il l'a déboutée de l'ensemble de ses demandes, y compris de celles formulées pour le compte de la société Atradius Crédito y Caución S.A. de Seguros y Reaseguros, arrêté le plan de sauvegarde dans les termes précités, donné « acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan, dit que, conformément à l'article L.626-24 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires seront autorisés à réaliser les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en oeuvre du Plan de Sauvegarde Accélérée et maintenus dans leurs fonctions à cet effet, (mis) fin, à l'issue de ces actions, à la mission d'administrateurs judiciaires de la SELARL [O] PARTNERS, prise en la personne de Me [X] [O] et la SELARLU [K] AJ, prise en la personne de Me [S] [V], et (désigné ceux-ci) en qualité de commissaires à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L. 626-25 du code de commerce,

- (désigné) le représentant légal de la société Foncière [Localité 28], ès qualités, comme tenu d'exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris, notamment de solliciter une modification du plan afin de raccourcir les délais de paiement du passif affecté à 6 ou 7 ans en fonction de ses capacités de remboursements, à l'issue de la 4^'° année, dans l'hypothèse où les résultats et les besoins de financement de l'entreprise le permettraient,

- dit que le représentant légal ès qualités et la société FONCIERE [Localité 28] devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l'expert-comptable de Ieur choix et la remettre aux commissaires à l'exécution du plan au plus tard trois mois après la date d'arrêté retenue,

- dit que les commissaires à l'exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R. 626-43 du code de commerce, au plus tard 6 mois après la date d'arrêté retenue,

- (déclaré) inaliénable le fonds de commerce appartenant à la FONCIERE [Localité 29] pendant la durée du plan,

- dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les commissaires à l'exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

- (maintenu) M. [P] [H] juge-commissaire,

- (maintenu) la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [B] [T], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances,

- dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce,

- (condamné) HOLDING FONCIERE DE L'IMMOBILIER et AJAssociés prise en la personne de Maître [D] [Y] et de Maître [G] [C], solidairement avec LOOKANDFIN FINANCE à payer à FONCIERE [Localité 28] la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du CPC,

- dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective. »

Statuant à nouveau,

- de déclarer recevables et bien fondées les contestations formulées par la société Lookandfin Finance (pour son compte et pour le compte de la société Atradius Crédito y Caución S.A. de Seguros y Reaseguros),

- de déclarer irrecevable, comme nouvelle, la demande tendant à voir juger la société Lookandfin Finance irrecevable en ses demandes formées pour le compte de la société Atradius Credito Y Caucion Sa De Seguros Y Reaseguros ; à défaut, rejeter la demande,

- en conséquence, de rejeter le projet de plan de sauvegarde accélérée de la société Foncière [Localité 28],

- de rejeter toutes les demandes, fins et conclusions présentées par la société Foncière [Localité 28], la SELARL [K], la SELARL [O] Partners et la SELAFA MJA, en ce compris la demande d'indemnisation pour procédure abusive à hauteur de la somme de 10 000 euros,

- de condamner la société Foncière [Localité 27] Tropez, la SELARL [K], la SELARL [O] Partners et la SELAFA MJA, ès qualités, à lui payer à la société la somme de 15 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de première instance et d'appel.

Par dernières conclusions (n°2) remises au greffe et notifiées par RPVA le 29 septembre 2025, la SAS Foncière [Localité 27] Tropez demande à la cour :

- sur les contestations n'intéressant pas le recours ouvert par l'article R.626-64 du code de commerce, d'infirmer la décision entreprise en ce qu'elle a déclaré les appelantes recevables à formuler des contestations n'intéressant pas le recours ouvert par l'article R.626-64 du code de commerce et, statuant à nouveau, les déclarer irrecevables de ce chef,

- subsidiairement, si la cour venait à considérer ces contestations recevables, de confirmer le jugement en ce qu'il a débouté Lookandfin, HFI et la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Maître [D] [Y] et Maître [G] [C] ès qualité, de l'ensemble de leurs demandes,

- sur les demandes nouvelles de la société HFI en cause d'appel, de dire irrecevables, ou à tout le moins mal fondées, les demandes nouvelles formulées par HFI en cause d'appel portant sur une demande de sursis à statuer, la désignation d'un expert et la contestation de conditions légales d'arrêté du plan de sauvegarde de Foncière [Localité 28] non évoquées en première instance,

- sur le respect du critère du meilleur intérêt des créanciers, de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la SELARL AJAssociés ès qualités, prise en la personne de Maître [D] [Y] et Maître [G] [C], de sa demande de voir ordonner une expertise et de surseoir à statuer dans l'attente de la communication du rapport de l'expert,

- de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté HFI et la SELARL AJAssociés ès qualités, prise en la personne de Maître [D] [Y] et Maître [G] [C], de son recours et l'ensemble de ses autres demandes,

- de confirmer le jugement en ce qu'il a débouté Lookandfin Finance de son recours et l'ensemble de ses demandes,

- en tout état de cause, de rejeter l'ensemble des demandes, fins et prétentions de la société HFI, de la SELARL AJ Associés, prise en la personne de Maître [D] [Y] et de Maître [C], et de la SA Lookandfin Finance,

- de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a :

« - (arrêt)é le plan de sauvegarde de la société Foncière [Localité 28] demeurant [Adresse 18],

- (fixé) la durée du plan à 8 ans,

- dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

S'agissant de la classe n°1 : Le remboursement du prêt hypothécaire de la banque Palatine (seul créancier bancaire) faisant l'objet d'un décalage d'échéance du principal de deux ans, et d'un report du règlement des échéances d'intérêts de décembre 2024 et mars 2025 au mois de juillet 2025, représentant un moratoire de six mois sur les intérêts.

S'agissant de la classe n°2 : Le remboursement des prêts « crowdfunding », selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan.

S'agissant de la classe n°3 : Le remboursement du prêt consenti par Strymo [Localité 25], selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers.

S'agissant de la classe n°4 : Le remboursement des financements en compte courant, répartis en deux classes -comprenant une partie contestée- admis au passif selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers.

S'agissant de la classe n°5 : Le remboursement des financements en compte courant, répartis en deux classes ' comprenant une partie contestée- admis au passif selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan, si la trésorerie disponible de la Société le permet, étant précisé que le paiement de chaque dividende au titre des comptes-courant est subordonné au paiement de chaque dividende des créanciers tiers.

S'agissant de la classe n°6 : Le remboursement des autres créanciers chirographaires admis, selon un échéancier de huit ans, par échéance constante de 12,5%, le premier paiement intervenant à la date anniversaire du plan. Donne acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan,

- dit que, conformément à l'article L.626-24 du code de commerce, les administrateurs judiciaires seront autorisés à réaliser les actes, actions et formalités nécessaires à la mise en 'uvre du Plan de Sauvegarde Accélérée et maintenus dans leurs fonctions à cet effet,

- mis fin, à l'issue de ces actions, à la mission d'administrateurs judiciaires de la SELARL [O] Partners prise en la personne de Me [X] [O] et de la SELARLU [K] AJ prise en la personne de Me [S] [V], et désigné les mêmes en qualité de commissaires à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L.626-25 du code de commerce,

- (désigné) le représentant légal de la société Foncière [Localité 28], ès qualités, comme tenu d'exécuter le plan et lui donne acte des engagements pris, notamment de solliciter une modification du plan afin de raccourcir les délais de paiement du passif affecté à 6 ou 7 ans en fonction de ses capacités de remboursements, à l'issue de la 4ème année, dans l'hypothèse où les résultats et les besoins de financement de l'entreprise le permettraient,

- dit que le représentant légal ès qualités et la société Foncière [Localité 28] devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l'expert-comptable de leur choix et la remettre aux commissaires à l'exécution du plan au plus tard trois mois après la date d'arrêté retenue,

- dit que les commissaires à l'exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R.626-43 du code de commerce, au plus tard 6 mois après la date d'arrêté retenue,

- (déclaré) inaliénable le fonds de commerce appartenant à la Foncière [Localité 29] pendant la durée du plan,

- dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par les commissaires à l'exécution du plan dans les conditions prévues par les articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce,

-( maintenu) M. [P] [H] juge-commissaire,

- (maintenu) la SELAFA MJA, prise en la personne de Me [B] [T], en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances,

- dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l'article R. 661-1 du code de commerce,

- (condamné) les sociétés HFI et AJAssociés prise en la personne de Maître [D] [Y] et de Maître [G] [C], solidairement avec la société Lookandfin Finance à payer à la société Foncière [Localité 28] la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective. »

- y ajoutant, de condamner la société HFI et la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Maître [D] [Y] et de Maître [G] [C] à 100 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive,

- de condamner la SA Lookandfin Finance à 10 000 euros de dommages et intérêts pour procédure abusive,

- de condamner la société HFI et la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Maître [D] [Y] et de Maître [G] [C], et la SA Lookandfin Finance à lui verser la somme de 15 000 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Par dernières conclusions (n°3) remises au greffe et notifiées par RPVA le 29 septembre 2025, la SELARL [K] en la personne de Me [S] [V] et la SELARL [O] Partners en la personne de Me [X] [O], agissant en qualité d'administrateurs judiciaires et de commissaires à l'exécution du plan de la procédure de sauvegarde accélérée de la SAS Foncière [Localité 29], ainsi que la SELAFA MJA en la personne de Me [B] [T] agissant en qualité de mandataire judiciaire de la sauvegarde de la SAS Foncière [Localité 29] demandent à la cour :

- de confirmer le jugement rendu le 20 mai 2025 par le tribunal des activités économiques de Paris en toutes ses dispositions,

- de déclarer irrecevables la société HFI, la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Maître [D] [Y] et de Maître [G] [C], et la SA Lookandfin Finance en l'ensemble de leurs demandes et subsidiairement les en débouter,

- de condamner la société HFI, la SELARL AJAssociés, prise en la personne de Maître [D] [Y] et de Maître [G] [C], et la SA Lookandfin Finance au paiement, chacune, d'une somme de 5 000 euros à chacune d'elles sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Charles-Hubert Olivier, avocat au Barreau de Paris, en application de l'article 699 du code de procédure civile.

Il est expressément renvoyé aux écritures des parties pour un plus ample exposé de leurs demandes et moyens.

L'instruction a été clôturée par ordonnance du 30 septembre 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la recevabilité des contestations émises au titre du recours ouvert par l'article R. 624-64 du code de commerce

Sur les contestations émises par la société HFI

La société HFI, relevant que le plan de sauvegarde arrêté par le tribunal subordonne le remboursement de sa créance au paiement de chaque dividende de chaque créancier, ce qui équivaut selon elle à une absence de remboursement, conteste l'appréciation à laquelle s'est livré le tribunal au regard du critère du meilleur intérêt sur la base des rapports KPMG et [E] et réclame avant-dire droit la réalisation d'une expertise de la valeur de la société Foncière Saint Tropez.

Elle soutient que le fondement de l'article R. 624-64 I. du code de commerce n'est pas limitatif et que d'autres contestations concernant les règles d'arrêté du plan peuvent être élevées dans le cadre du présent recours, en ce compris les critères généraux d'adoption du plan par le tribunal figurant à l'article L. 626-31 du code de commerce (en l'occurrence les irrégularités entachant la procédure de consultation et de vote des classes de parties affectées, la violation des règles de convocation prévues au deuxième alinéa de l'article R. 626-64 I., l'absence de mention des parties traitées hors plan, la sauvegarde de l'intérêt de toutes les parties affectées).