T. com. 1304, 17 sept. 2025, n° 2025F01108

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

JUGEMENT DU 17/09/2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025F1108

Procédure :

[1] (SAS) [Adresse 1], Prise en la personne de son représentant légal : M. [K] [F], comparant

En présence de :
* Administrateur judiciaire : SCP [2]-[L] représentée par Me [L] [V],
* Mandataire judiciaire : SAS [3] prise en la personne de Maître [M] [J],
* Représentante des salariés : Mme [N] [Z]

Ainsi composé lors des débats en chambre du Conseil à l'audience du. 04/09/2025 et même composition pour le délibéré

Président : Monsieur [Magistrat/Greffier K] [Magistrat/Greffier F] Juges : Monsieur [Magistrat/Greffier L] [Magistrat/Greffier V] Monsieur [Magistrat/Greffier M] [Magistrat/Greffier J]

Greffier d'audience : Maître [Magistrat/Greffier N] [Magistrat/Greffier Z], greffier associé (présent uniquement aux débats)

En présence du Ministère Public représenté par Madame [Magistrat/Greffier H] [Magistrat/Greffier T], Vice-Procureure près le Tribunal judiciaire d'Aix-en-Provence

Débats à l'audience en Chambre du Conseil du 04/09/2025

LE TRIBUNAL

Suivant jugement du 12/09/2024, le Tribunal de commerce de SALON-DE-PROVENCE a ouvert une procédure de sauvegarde à l'encontre de la société [1] (SAS) ;

Suivant jugement du 27/02/2025, le Tribunal de commerce de Céans a décidé du renouvellement de la période d'observation pour une durée de 6 mois et a ordonné le rappel du dossier à l'audience du 04/09/2025 ;

Les parties ont régulièrement été convoquées par les soins du greffe du Tribunal de commerce de SALON-DE-PROVENCE ;

Un projet de plan ainsi que le bilan économique, social et environnemental ont été déposés au greffe le 23/07/2025 par l'administrateur judiciaire; il a fait l'objet des communications prévues par la loi ;

Ce plan de sauvegarde organise la continuation de l'entreprise ; il expose l'origine des difficultés ; il présente la situation économique de l'entreprise ;

Le montant du passif à apurer dans le cadre du plan

En ce qu'il concerne le passif, le montant déclaré à la procédure collective s'élève à la somme de 3 149 237,17 € se décomposant comme suit :

[…]

Il convient de préciser que le montant du passif n'est pas encore définitif dans l'attente de l'audience de contestation des créances fixée au 13 octobre 2025.

Ainsi, il convient de préciser que par prudence, le projet de plan a été modélisé sur la base d'un passif de 3 149 237,17 euros, les créances contestées n'ayant pas été retraitées.

Sur le privilège de New Money

Il est à noter que le premier alinéa de l'article L.611-11 du code de commerce prévoit qu'en cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, les personnes qui avaient consenti, dans le cadre d'une procédure de conciliation ayant donné lieu à l'accord homologué mentionné au II de l'article L. 611-8, un nouvel apport en trésorerie au débiteur en vue d'assurer la poursuite d'activité de l'entreprise et sa pérennité, sont payées, pour le montant de cet apport, par privilège avant toutes les autres créances, selon le rang prévu au II de l'article L. 622-17 et au I de l'article L. 643-8.

En l'espèce, certains actionnaires de la société ont réalisé, dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en décembre 2023, un apport de fonds d'un montant de 300 000 €, sous forme de compte courant d'associés. Le protocole prévoyait que le compte courant d'associés constitue un nouvel

apport de trésorerie consenti au cours de la conciliation et que les associés ayant souscrit cet apport bénéficieront du privilège prévu à l'article L.611-11 du Code de Commerce.

Par jugement du 18 juillet 2024, le Tribunal de commerce de Salon-de-Provence a homologué les accords intervenus entre la société [1], les établissement financiers parties au protocole et l'URSSAF et octroyé le privilège de New Money aux associés ayant souscrit à la convention de compte courant d'associés.

Le projet de plan prévoit que ces créanciers privilégiés sont soumis aux dispositions du plan et nécessite donc l'accord desdits créanciers.

Le projet de plan de sauvegarde

Le projet de plan de sauvegarde prévoit les dispositions suivantes :
* le règlement des créances inférieures à 500 euros dès adoption du plan conformément aux dispositions des articles L626-20 II et R626-34 du Code de commerce (soit un total de 975,61 euros);
* l'apurement de 100% du passif résiduel de manière progressive selon les conditions suivantes :

Option 1 :
* 100 % du passif (hors intérêts bancaires) sur une durée de 10 années comme suit :
* Année 1 : 1 % soit 31 492,37 € Années 7 et 8 : 15 % soit 472 385,58 €
* Année 2 : 2 % soit 62 984,74 €
* Année 9 : 17 % soit 535 370,32 €
* Années 3 et 4 : 5 % soit 157 461,86 €
* Année 10 : 20 % soit 629 847,43€
* Années 5 et 6 : 10 % soit 314 927,72 €
* Les intérêts sur financements bancaires ont été estimés à 340 890 €. Ces derniers suivent la progressivité du plan.
* Sur ces bases, et sous réserve d'un accord des créanciers qui bénéficient du privilège de New Money de se soumettre aux dispositions du plan, la modélisation de l'apurement du passif selon l'option sus présentée s'exprime comme suit :

[…]

Il est à noter que la proposition sur 10 ans est proposé également :
* Aux créanciers bénéficiant du privilège de new money (accord exprès demandé)
* Au passif bancaire (capital + intérêts),

Option 2 :
* le créancier accepte expressément de limiter sa créance à 500€ pour bénéficier d'un règlement immédiat à l'adoption du plan, dès l'admission définitive de sa créance.
* le solde de la créance sera purement et simplement abandonné sans clause de retour à meilleure fortune.

NB :

Il est précisé que :
* le défaut de réponse vaut acceptation de l'option 1.
* qu'aucune autre garantie que l'inaliénabilité du fonds de commerce que le Tribunal pourrait ordonner, n'est proposée au soutien de ce plan.
* néanmoins, afin de faciliter le versement des dividendes, la SAS [1] propose de verser mensuellement entre les mains du Commissaire à l'Exécution du Plan qui serait désigné par le Tribunal 1/12ème de l'annuité en vue de sa consignation à la Caisse des Dépôts et Consignations.
* la société souhaiterait toutefois qu'en cas de difficulté, elle module les consignations pendant les périodes de faible activité (entre septembre et mars), et les rattrape sur les mensualités en haute saison.
* la SAS s'engage par ailleurs à fournir au Commissaire à l'Exécution du Plan ses comptes annuels au plus tard 6 mois après la clôture de chaque exercice.

Débats en chambre du conseil

A l'audience et dans son rapport, l'administrateur judicaire tient à saluer le travail et les mesures entreprises par le dirigeant qui ont notamment permis à la société de disposer d'une meilleure visibilité sur son carnet de commandes, de réduire significativement son taux de non-qualité depuis le lancement de la v2 de son produit phare ICO début 2024 (6.4% vs près de 30% sur ICO V1) et donc du budget SAV (quasiment divisé par 2). Le recentrage de l'activité sur le BtoC avec une hausse de 65% de cette activité sur la période allant de janvier à juillet et la baisse de seulement 20% de l'activité BtoB est également à mettre en avant.

Ainsi, il est favorable au projet de plan présenté sous réserve de l'accord de ceux des associés qui bénéficient du privilège prévu à l'article L.611-11 du code de commerce au titre des 300.000€ d'avances en comptes courants apportés durant la conciliation homologuée pour se soumettre aux dispositions du plan. En effet, sur la base du budget 2025 et 2026 présenté au soutien du plan, la société devrait être en mesure de supporter le remboursement de son passif tel que modélisé.

Lors des débats, le mandataire judiciaire déclare que sur les 50 créanciers consultés :
* 4 créanciers seront payés à l'adoption du plan s'agissant de créances inférieures à 500 euros ;
* 23 créanciers ont expressément accepté l'option n°1 prévoyant le remboursement de leur créance sur 10 ans de manière progressive en ce compris, tous les créanciers bénéficiant du privilège de new money,
* 23 créanciers n'ont pas apporté de réponse, ce qui vaut acception de l'option n°1 ;

Le Mandataire judiciaire précise que le projet de plan de sauvegarde envisagé par le management ne réussira qu'à deux conditions :
* un soutien des créanciers bénéficiant du privilège de new money (accord exprès)
* un adossement / évènement de liquidité à 24 mois (cf. progressivité du plan) ;

Me [M] indique avoir reçu un accord exprès des créanciers bénéficiant du privilège de new money pour se soumette aux dispositions du plan ;

En l'état, ce dernier soutient le projet de plan présenté tout en émettant des réserves eu égard au montant du passif et à la capacité (incertaine) de la société à atteindre le seuil de rentabilité à 24 mois.

Dans son rapport en date du 03/09/2025, Madame le juge commissaire est favorable au projet de plan présenté.

A l'audience, Le Ministère Public représenté par Mme [Magistrat/Greffier T] [Magistrat/Greffier H], Vice-Procureure près le Tribunal Judiciaire d'Aix-en-Provence, n'émet pas d'opposition à l'adoption du plan de sauvegarde susvisé tout en précisant qu'il lui paraît fragile sur le long terme ;

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Attendu que lors des débats, l'administrateur judiciaire précise que les perspectives sont encourageantes, d'autant que des discussions sont en cours avec un acteur majeur dans le domaine de l'équipement de maison, qui est intéressé pour élargir son offre produit en y intégrant le produit phare ICO ; que des commandes ont été passées pour tester le produit ;

Qu'il explique que la progressivité retenue apparaît indispensable pour permettre à la société de reconstituer sa trésorerie sur les deux prochaines années, avant d'entrer dans une phase d'investissements et de croissance, qui devrait lui permettre de pouvoir assurer à compter de 2028, le règlement d'échéances plus importantes ; que toutefois, il rappelle au dirigeant qu'il conviendra pour

la société d'avoir une nette accélération de l'activité et de la rentabilité pour faire face au plan au-delà de la 6 ème annuité ;

Que par ailleurs, en garantie d'exécution du plan, il indique que :
* aucune cession du capital n'est envisagée et aucun changement au niveau des organes de Direction de la société ne sera effectué sans que le commissaire à l'exécution du plan en soit informé.
* le fonds de commerce devra être déclaré inaliénable pendant toute la durée du plan.

Qu'en l'état, l'administrateur judiciaire est favorable au projet de plan présenté dans la mesure où les créanciers bénéficiant du privilège prévu à l'article L611-11 du Code de commerce ont acceptés expressément de se soumettre aux dispositions du plan ;

Que le Mandataire judiciaire et Madame le Juge-commissaire soutiennent le projet de plan de sauvegarde envisagé ;

Que le Ministère Public ne s'y oppose pas ;

Que compte tenu des efforts effectués par l'entreprise, les investisseurs, et les actions nombreuses entreprises tout au long de la période d'observation malgré les difficultés rencontrées, il convient d'adopter le plan proposé ;

Qu'il y a lieu, en l'absence de garantie, de décider que le fonds de commerce de la société, indispensable à la continuation de l'entreprise, ne pourra être aliéné pendant la durée du plan, sans l'autorisation du tribunal ;

En conséquence, il conviendra d'arrêter le plan de sauvegarde proposé dans les termes ci-après ;

PAR CES MOTIFS