T. com. 3102, 2 oct. 2025, n° 2025014351

Numéro de rôle : 2025014351 PC : 2025/584

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE

JUGEMENT DU 02 octobre 2025

REJET D'UN PLAN DE CESSION

De la SAS NAÏO-TECHNOLOGIES

Prononcé par mise à disposition au greffe et signé par : Monsieur Vincent FANTINI, président, et Monsieur Christian SIMON, greffier.

Après que la cause a été débattue en chambre du conseil le 23/09/2025 devant Monsieur Vincent FANTINI, président, Monsieur Maxime AMAR, Monsieur Philippe SCOZZI, juges, assistés de Monsieur Christian SIMON, greffier.

En présence de Madame Anne GAULLIER, vice-procureure de la République.

Après qu'il en a été délibéré par les juges ayant assisté aux débats.

Par jugement en date du 05 juin 2025, le tribunal de commerce de Toulouse a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de :

SAS NAÏO-TECHNOLOGIES

[Adresse 1] SIREN : 538 138 033

Ont été désignés : Juge-commissaire : Monsieur Jean-Luc GIRAUD Mandataire judiciaire : la SELARL AEGIS prise en la personne de Me [U] [B] Administrateur judicaire : la SELARL AJILINK [C] prise en la personne de Me [H] [C]

Par jugement en date du 31/07/2025, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d'observation jusqu'à son terme et a fixé la date de la prochaine comparution en chambre du conseil au 23/09/2025 afin qu'il soit statué sur les offres éventuelles de cession de l'entreprise.

L'administrateur judiciaire a reçu quatre offres de reprise de la SAS NAÏO-TECHNOLOGIES. Trois candidats à la reprise ont retiré leurs offres.

Lors de l'audience du 23/09/2025 ont comparu et été entendus en leurs observations :

Monsieur [V] [M], gérant de la SARLu 2P MANAGEMENT, société elle-même présidente de la SAS NAÏO-TECHNOLOGIES, assisté de Maître Serge PELLETIER de la SELARL RESCUE avocat au barreau de Paris, Monsieur [O] [J], directeur financier,

Monsieur [T] [E], représentant des salariés,

La SELARL AJILINK représentée par Me [H] [C], administrateur judiciaire, La SELARL AEGIS, représentée par Me [L] [P], mandataire judiciaire, L'AGS, représentée par Monsieur [X] [S], en qualité de contrôleur,

Monsieur Jean-Luc GIRAUD, juge-commissaire.

Le cocontractant suivant :

La SAS SO HEXAWIN représentée par Monsieur [K] [D].

Les autres cocontractants n'ont pas comparu.

L'administrateur a rappelé que la recherche de candidats a débuté avant l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire. Les recherches faites pour trouver des candidats repreneurs ont abouti à un nombre record de marques d'intérêt. Finalement, le processus a permis le dépôt de quatre offres dont trois ont été retirées avant l'audience. Il a ensuite exposé les termes de son rapport actualisé. Ce dernier tient compte des

améliorations effectuées par le seul candidat à avoir maintenu son offre, la SAS NAIO dont Mrs [G] [Z] et [Q] [R] sont les actionnaires. Monsieur [G] [Z] sera le président de la SAS NAIO. Monsieur [Y] [R] est un salarié de la SAS NAIO TECHNOLOGIE. MEAC (MIROVA), actionnaire de la SAS NAÏO-TECHNOLOGIES a acquis une action auprès des fondateurs afin de réaliser une avance de 100K€ permettant de garantir le prix de cession offert au titre des présentes.

L'offre a pour projet :
* de réduire la gamme de robots existante afin de se focaliser sur les plus rentables,
* de recentrer son activité sur la vigne et de développer la période d'utilisation des robots au cours de l'année,
* de voir intégrer au capital des partenaires qui ont déjà émis des garanties permettant d'assurer la pérennité de la structure selon le prévisionnel communiqué,
* de prioriser la croissance sur les zones déjà couvertes.

L'offre porte sur la reprise du fonds de commerce, des stocks, de deux des quatre baux commerciaux, des titres et participations de la société NAIO Inc. (étasunienne) L'offre prévoit également :
* La reprise de 18 postes de travail sur les 50 existants au sein de la SAS NAIO

TECHNOLOGIES ( dont un porte apprenti sur les 3 existants) soit 36 % de l'effectif.
* La reprise du seul et unique contrat VIE.
* Le licenciement pour motif économique de 30 salariés et la rupture anticipée de 2 contrats d'apprentissage.

Le candidat repreneur s'est engagé à assumer la totalité des congés payés et autres droits salariaux acquis par le personnel repris soit une estimation au 31/08/2025 de 112K€.
* un prix de cession de 100 000,00 € (stocks inclus) HT et hors droits ventilé comme suit :

Eléments incorporels du fonds : 35 000,00 € Eléments corporels du fonds : 30 000,00 € Créances de participations : 1,00 € Participation : 4 999,00 € Stocks : 30 000,00 €

la reprise rétroactive des contributions, impôts et taxes pour un montant estimé de 1,4K€

Un paiement du prix de cession et du stock d'un montant de 100k€ a été justifié par virement bancaire sur le compte CDC de l'exposant financé par MEAC (MIROVA). Le business plan précise l'ensemble des financements représentant un montant de 6,4M€ (avec réserve de crédit). Cette somme permet de financer l'activité sur les prochains exercices déficitaires.

L'administrateur précise que le prix proposé par le candidat repreneur apparaît faible au regard de la valeur des actifs de la SAS NAIO TECHNOLOGIES. Il en est de même pour le prix proposé pour la reprise des stocks qui est insuffisant au regard de leur valeur au jour

d'ouverture de la procédure indiquée par le Commissaire de Justice (860K€ en valeur liquidative et 4,3M€ en valeur d'exploitation).

La grande faiblesse du prix doit cependant être appréciée en fonction du besoin de financement des pertes intercalaires très importantes avant de parvenir à un équilibre de l'exploitation ainsi que les développements à intervenir.

En conclusion, Me [C] indique que l'offre est présentée par un candidat sérieux qui dispose d'une compétence métier en cohérence avec le projet économique et d'une ressource financière significative pour le mener à bien (6,4 M€). Il émet un avis favorable à l'offre de reprise.

Le mandataire judiciaire reprend son rapport et déplore la faiblesse du montant proposé notamment au regard du passif important (22,9M€). Me [P] ajoute que la quasitotalité des créanciers devraient abandonner leur créance. De surcroit l'actif inventorié et valorisé par le Commissaire de Justice fait ressortir uniquement en ce qui concerne le stock, une valeur de réalisation de 863K€ et une valeur d'exploitation de 4,3M€. Ces montants seraient conditionnés à la pérennité de l'entreprise selon les déclarations de Monsieur [M]. Me [P] ajoute que bien qu'il ne puisse être avancé avec certitude que la réalisation des actifs dans le cadre d'une liquidation judiciaire serait une solution préférable, rien ne permet non plus d'attester que l'adoption d'un tel plan de cession permettrait in fine à une sauvegarde de l'emploi. De plus, en l'état, les deux tiers de l'effectif ne seraient pas repris. Le maintien de l'activité, dans la mesure où cette dernière n'a jusqu'alors jamais été rentable et ne devrait pas l'être à court ou moyen terme est tout ce qu'il y a de plus incertain. Le mandataire judiciaire reconnaît l'effort d'amélioration de l'offre mais émet un avis défavorable à l'offre de reprise.

Monsieur [E] indique que le CSE s'est déclaré favorable à la fois à l'offre de reprise et aux licenciements mais s'est déclaré défavorable à la catégorisation des licenciés. Il développe le projet de reprise avec le recentrage de l'activité sur les robots rentables et le fait qu'il s'agit d'une activité qui peut être pérenne avec le nombre de salariés repris.

Le juge-commissaire indique qu'aucun concurrent n'a proposé d'offre de reprise ce qui est un signe sur l'intérêt des actifs de la société. En 15 ans, la société n'a pas constitué de clientèle et les produits proposés ne sont pas en adéquation avec le marché. De plus, sur les robots conservés, des concurrents sont existants. Le critère de préservation de l'emploi n'est pas déterminant. Les employés conservés pourront retrouvés sans difficulté un poste en adéquation avec leurs qualifications. Il ajoute que le prix de cession du stock à hauteur de 30K€ n'est pas en rapport avec la valeur communiquée par le Commissaire de Justice même si cette notion doit être à relativisée. Il s'interroge sur la pérennité du business plan et le montage capitalistique avec des investisseurs qui étaient déjà présents avant l'ouverture de la procédure dans la SAS NAÏO-TECHNOLOGIE. Il précise que selon lui les créanciers sont totalement oubliés dans l'offre de reprise. Il émet un avis défavorable à la reprise.

Me [N] indique que la SAS NAÏO-TECHNOLOGIES est une start-up qui est un pari sur le futur. Les besoins de trésorerie pour les prochains exercices sont inférieurs aux fonds injectés : 4M€ nécessaires contre 6,4M€ apportés en garanties et réserve de crédits. Il précise que le conseil de surveillance de NAÏO-TECHNOLOGIES n'est pas intervenu dans la gouvernance. Il calcule que le coût de la liquidation judiciaire sans cession gonflerait le passif de 760K€ au minimum entre les licenciements et la résiliation des deux baux repris.

Monsieur [M] précise qu'il n'a jamais subit de pression de la part des actionnaires de la SAS NAÏO-TECHNOLOGIE. Il indique que la valeur du stock de 4M€ ne prend pas en compte la mise au rebus des robots les moins rentables pour une valeur de 2M€ et le fait

que le stock restant correspond à des pièces détachées qui ne valent rien sans une structure capable de gérer le service après-vente. Les robots conservés dans l'offre de reprise sont aujourd'hui adaptés au marché. Le business plan est financé par les apports en capital et par ailleurs la société a par le passé déjà multiplié par deux son chiffre d'affaires en un an et peut le réitérer. Le business plan est ainsi cohérent avec ce que la société nouvelle NAÏO pourrait réaliser. Il indique être favorable à l'offre de reprise.

Le représentant de l'AGS se joint à l'avis du mandataire judiciaire en formulant une position défavorable au projet de reprise.

Le Ministère Public dans ses réquisitions a précisé que la société a aujourd'hui quasiment 15 ans et qu'elle ne peut plus être considéré comme une start-up débutante. Le business plan de la reprise ne fait pas état d'un équilibre financier avant 3 ans et pour se faire se base sur un chiffre d'affaires qui n'a jamais été atteint depuis l'immatriculation de la société. Les capitaux propres sont aujourd'hui négatifs à hauteur de 17M€ et le passif est de l'ordre de 23M€, les créanciers vont subir la cession avec un prix offert insuffisant. Le pari sur l'avenir du repreneur est trop flou. Le ministère public émet un avis très réservé sur l'offre de reprise.

SUR CE, LE TRIBUNAL

La présentation d'un projet de plan de redressement par voie de continuation n'est pas envisageable compte tenu de l'insuffisance de la rentabilité observée au cours de la période d'observation pour pouvoir faire face sérieusement à l'apurement du passif généré déclaré qui s'élève à environ 23M€.

Malgré les publicités faites par l'administrateur judiciaire afin de susciter le dépôt d'offres de reprise et l'existence dans un premier temps de quatre repreneurs intéressés par la reprise de cette affaire, force est de constater qu'une seule offre de reprise a finalement été formalisée entre les mains de l'administrateur judiciaire.

Selon les dispositions de l'article L. 642-1 du code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.

Il résulte dudit article que le législateur a entendu donner la priorité au maintien de l'activité et au volet social par rapport au désintéressement des créanciers.

Sur le maintien de l'activité

Le plan de cession déposé par la société nouvelle NAÏO repose sur un business plan prévoyant un équilibre financier en 2028 alors que la SAS NAÏO-TECHNOLOGIES a été créée en 2011 et n'a jamais été rentable.

Les représentants de la société débitrice ont évoqué de manière récurrente la notion de pari sur l'avenir sans apporter aucune certitude de l'existence d'un marché adapté à leur produit et ne comptent que sur les apports d'investisseurs pour garantir la pérennité de l'activité sur les prochains exercices. Les garanties apportées par les différents partenaires ne permettent pas de se projeter sur le futur de la société en présence d'un marché concurrentiel. Il convient de préciser que la SAS NAÏO-TECHNOLOGIES n'a vendu que 4 robots depuis le début de son redressement judiciaire. Les produits proposés par la société n'ont jamais trouvé leur marché depuis la création de la structure et la pérennité du business plan repose sur des montants de chiffre d'affaires qui n'ont jamais été atteint auparavant.

Plus spécifiquement, il n'est fourni aucune étude de marché justifiant le développement d'une gamme de robots réduite à deux ou trois types de produits et les potentialités de cette nouvelle offre.

Qu'il n'est présenté au soutien de cette nouvelle orientation aucun plan d'action commerciale permettant la réalisation des volumes d'affaires prévus.

Il a été souligné qu'une des difficultés rencontrées dans la commercialisation des produits résultait du fait que le matériel commercialisé restait plus à l'état de prototype que d'un produit fini conçu et distribué selon un processus industriel et que l'arrivée de l'actionnaire Monsieur [Z] allait apporter cette expertise.

Force est de constater, que si cette évolution stratégique est avancée, il n'est apporté aucun élément tangible à son soutien. Les activités développées par Monsieur [Z], se situant sur la base des documents fournis, se concentrent sur la distribution énergétique pour des volumes d'affaires relativement modestes et sans qu'il soit démontré de la réalité de son expertise pour réellement maitriser l'industrialisation de la production de robots de la SAS NAIO TECHNOLOGIE.

Que le tribunal relève dans l'avis du comité social et économique que ce partenariat est en cours de signature sans qu'aucune preuve en s

oit apportée, alors qu'il s'agit d'une nouvelle orientation du processus économique envisagée par le repreneur et considérée comme fondamental pour l'atteinte de la rentabilité.

Le prévisionnel d'activité fourni fait également apparaitre quelques incohérences et interrogations sur les hypothèses retenues.

L'évolution sensible du chiffre d'affaires entre 2025 et 2028 est une construction prospective sans aucune justification réelle d'une demande du marché puisqu'il est précisé que cette croissance ne serait pas la conséquence d'une augmentation des prix de vente des robots mais de la réponse à une demande du marché notamment sur le produit OZ.

L'amélioration de la marge brute notamment entre 2025 et 2027 puis 2028 résulterait aussi d'une diminution drastique des couts d'achats et de l'assemblage des différents composants contribuant à la réalisation d'un produit fini sans que la moindre justification en soit apportée.

Que l'ancrage industriel du retournement de l'activité telle que ressortant des flux prévus entre 2025 et 2026 est d'autant plus sujette à interrogation par le fait que le niveau de stock tel qu'il apparait à l'actif de la société n'aurait en réalité aucune valeur et par conséquent ne rentrerait pas dans la dynamique de croissance envisagée.

Sur un autre aspect, le tribunal relève comme il sera précisé ci–après que la masse salariale sera impactée par la non reprise de 32 salariés ce qui se traduira par environ une diminution de 50% de cette charge sur l'exercice 2026.

Il apparait dans le périmètre de reprise que la plupart des fonction supports administratives et financières ne sont pas reprises de sorte que ces tâches devront être externalisées sans que la traduction des couts induits de celles-ci ressortent bien des prévisionnels fournis et traduisent la réalité économique de cette restructuration salariale.

Sur ce point également, il est noté dans l'avis du comité social et économique que les flux de production escomptés dans les prévisionnels mettaient également en évidence une disproportion entre les ressources nécessaires et les ressources disponibles en matière d'ingénierie.

Qu'en conséquence, l'évaluation des besoins en trésorerie sur les exercices intercalaires avant l'atteinte des seuils de rentabilité semble totalement sous-évaluée et que le montant des aides financières mobilisables soit totalement consommé avant l'atteinte du seuil de rentabilité de la société.

Que l'ensemble de ces constats, sans revenir sur les problématiques de fiabilité technique qui ne sont pas totalement résolues, ne permet pas au tribunal de constater que le maintien de l'activité puisse être assuré.

Ce critère apparaît au tribunal comme non atteint.

Sur le maintien de l'emploi

L'offre présentée propose la reprise de 18 salariés. Cela ne représente que 36 % de l'effectif. Il est rappelé que l'AGS, présente à l'audience, s'est déclarée défavorable à l'offre de reprise.

Il a été précisé que les salariés qui auraient été repris dans l'offre de cession n'auront pas de difficulté à retrouver un poste selon leurs compétences.

Ce critère apparaît au tribunal comme non atteint.

Sur l'apurement du passif

Le passif déclaré est de 22,9M€ et l'offre de reprise est de 100K€. L'offre de reprise correspond à 0,43% du passif déclaré.

Concernant les stocks, le Commissaire de Justice a fait ressortir une valeur de réalisation de 863 K€ et une valeur d'exploitation de 4,3M€ à mettre en comparaison avec la proposition de reprise de 30K€ du repreneur.

Que le tribunal peut s'étonner comme indiqué ci-dessus qu'il a été affirmé que ces stocks n'étaient pas commercialisables et ne pouvaient s'inscrire dans le processus de fabrication et qu'ils n'avaient aucune valeur.

Que plus particulièrement le tribunal relève que les stocks de pièces détachées répertoriés sur les sites d'assemblage des sociétés KEP et SYSELEC (intégrateurs) sont estimés en valeur de réalisation à environ 205 000 euros.

Que l'ensemble des robots produits finis sont évalués à 1767 095 euros en valeur d'exploitation et 356 819 euros en valeur de réalisation.

Que le seul parc automobile est valorisé à 25 500 euros.

La reprise des titres de participation de la filiale NAIO TECHNOLOGIES INC aux USA pour un euro interpelle également sachant que la seule information fournie serait qu'elle n'aurait pas de passif, que le marché des USA qui était une cible de commercialisation de la SAS NAIO TECHNOLOGIES devrait être abandonné et que d'importants flux financiers ont été fléchés sur cette structure sans qu'il soit donné au tribunal les données pour apprécier la réalité économique de celle-ci à date de l'offre et sa valorisation. (5 944 580 euros selon l'annexe joint avec les comptes 2024)

Pourquoi dès lors formuler une valorisation et les compter dans le périmètre des actifs repris ?

Que manifestement, il ressort des distorsions non expliquées entre les données comptables des actifs de la société de sa création à ce jour, tels qu'ils sont traduits dans les comptes et le montant des offres, le tout ramené au passif déclaré et à l'intérêt des créanciers.

Que le montant de l'offre proposé ne couvre même pas le montant du super privilège de salaires dus à l'AGS (319 712,88 euros) suite au PSE engagé dans le cadre de la restructuration

Que sur ces seuls constats, le critère de l'apurement du passif peut s'avérer plus favorable aux créanciers en cas de liquidation de la société et de vente de ces actifs.

Ce critère apparaît au tribunal comme non atteint.

Il apparaît ainsi que l'offre de reprise formulée par la SAS NAÏO n'est pas satisfaisante par rapport aux principaux objectifs poursuivis par le législateur et ce, même si l'offre a été améliorée.

Il résulte de ce qui précède que le tribunal, en application de l'article L.631-22 du code de commerce, rejettera la cession des actifs de la SAS NAÏO-TECHNOLOGIES au profit de la SAS NAIO.

Il sera précisé, en tant que de besoin, que par un second jugement en date du 02/10/2025 rendu postérieurement à celui-ci, le tribunal statuera sur le prononcé de la liquidation judiciaire de la SAS NAÏO-TECHNOLOGIES sollicitée par l'administrateur judiciaire dès lors qu'aucun plan de redressement par voie de continuation n'est en l'espèce envisageable.

Le présent jugement fera l'objet, par les soins du greffe, des communications, publicités et significations prévues par l'article R. 642-4 du code de commerce.

Les dépens seront passés par frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :