T. com. 3501, 9 sept. 2025, n° 2024F00450

REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 9 Septembre 2025
* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du CPC,
* signé par M. Yann TROUILLARD, Président de Chambre, assisté de Mme Noémie MAHE, Greffière d'audience,

09/09/2025

SCOP CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE [Adresse 1]

[Adresse 1] Représentant : Avocat plaidant : Me Stéphanie PRENEUX

DEMANDEUR

1/ SAS ROYAL NEGOCE

[Adresse 2]

NON COMPARANT

2/ M. [O] [Z]

[Adresse 3] - Représentant : Avocat plaidant : Me Bruno SEVESTRE

DEFENDEURS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L'affaire a été débattue le 19/06/2025 en audience publique, devant le Tribunal composé de :
M. Yann TROUILLARD, Président de Chambre,
* Mme AURELIA DE MASCAREL, M. William DIGNE, M. Gilles MENARD, M. Hervé DUMOUCEL, Juges,

Greffier d'audience lors des débats : Mme Anna-Gaëlle VINCENT

Copie exécutoire délivrée à Me Stéphanie PRENEUX le 9 Septembre 2025

FAITS ET PROCÉDURE :

La société ROYAL NEGOCE, à l'origine basée à proximité de [Localité 1] et qui a pour objet le négoce en matériaux et de tous types de coffrage et matériaux de bâtiment, est une SAS dont les parts étaient intégralement détenues par Mme [V] [Z]. Elle était présidée par la société FARGEST, dirigée par M. [O] [Z].

Depuis 2018, la société ROYAL NEGOCE a souscrit 4 prêts auprès de la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE-ET-VILAINE (ci-après la BANQUE) :
* Le 13 août 2018 : prêt professionnel n° 10000755517 de 40.000€ sur 72 mois, sans garantie ;
* Le 7 mai 2020 : prêt professionnel PGE COVID n° 1000114671 de 69.000€ sur 12 mois à échéance unique, modifié par avenant du 22 avril 2021 portant la durée de remboursement à 72 mois ;
* Le 15 janvier 2024 : prêt professionnel n° 10001977850 (« Contrat global de crédits de trésorerie ») de 15.000€ sur 12 mois, M. [O] [Z] se portant caution solidaire à hauteur de 19.500€ ;
* Le 1 er mars 2024 : prêt professionnel de financement de matériel professionnel n° 10002010965 de 60.000€ sur 60 mois, sans garantie.

Le 30 avril 2024, Mme [V] [Z] cédait l'ensemble des parts de la société ROYAL NEGOCE à M. [D] [G], le siège étant alors déplacé à [Localité 2].

Par LRAR du 9 juillet 2024, la BANQUE informait la société ROYAL NEGOCE mettre en œuvre les clauses de déchéance du terme de chaque prêt, applicables « en cas de fusion, scission, dissolution, apport de tout ou partie de l'actif social de l'emprunteur à une autre société, modifications statutaires, relatives notamment à la répartition et à la détention du capital dans la société, à la modification de la personne des associées disposant d'un pouvoir effectif au sein de la société ».

La BANQUE constatait des retards de remboursement des échéances ; elle précisait ne pas avoir été consultée sur le maintien ou non de ses concours bancaires dans le cadre de la cession de parts et ne pas avoir convenance à les maintenir.

La BANQUE indiquait enfin que la totalité des sommes dues en capital, intérêts, frais et accessoires, arrêtée provisoirement à 118.035,72€, serait de plein droit exigible dans un délai de 8 jours à compter de la réception du courrier.

Par LRAR du 12 juillet 2024, pour les mêmes motifs, la BANQUE invitait M. [O] [Z], en tant que caution solidaire du prêt n° 10001977850, à procéder au règlement de la somme de 15.632,09€, cette somme étant de plein droit exigible dans un délai de 8 jours à compter de la réception du courrier.

Par LRAR du 18 juillet 2024, M. [O] [Z] contestait la demande de la BANQUE, indiquait avoir vendu la société ROYAL NEGOCE et redonnait les coordonnées de son nouveau dirigeant.

C'est en l'état que se présente le dossier.

Par actes introductifs d'instance :
* En date du 26 novembre 2024, signifié non à personne par Maître [W] [H], Commissaire de Justice associée [Localité 3], la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE-ET-VILAINE a assigné la SAS ROYAL NEGOCE,
* Et, en date du 26 novembre 2024, signifié non à personne par Maître [C] [S], Commissaire de Justice à [Localité 1], la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE-ET-VILAINE a assigné Monsieur [O] [Z],

À comparaître, le 12 décembre 2024, devant le Tribunal de Commerce de Rennes, pour s'entendre :

Vu les dispositions des articles 1103, 1231-1, 2288 et suivants, et 1343-2 du Code civil ;

Vu les pièces produites aux débats et communiquées suivant Bordereau annexé aux présentes,

Vu la déchéance du terme,
* CONDAMNER Monsieur [O] [Z], solidairement avec la SAS ROYAL NEGOCE, en sa qualité de caution, à verser à la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE D'ILLE ET VILAINE, la somme 15 997,60 au titre de l'engagement 10001977850 outre les intérêts au taux contractuel majorés et ce jusqu'à parfait paiement ;
* CONDAMNER la SAS ROYAL NEGOCE à verser à la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE les sommes de
* 65 774,72€ au titre du prêt 10002010965
* 8 220,75€ au titre du prêt 1000075517
* 39 133,31€ au titre du prêt 10001146671

Majorés des taux contractuels et, jusqu'à parfait paiement ;

À titre subsidiaire,
* PRONONCER la résiliation judiciaire des contrats de prêts n° 10001977850, 10002010965, 1000075517, 10001146671 pour manquement grave à leurs obligations contractuelles et en conséquence,
* CONDAMNER Monsieur [O] [Z] solidairement avec la SAS ROYAL NEGOCE en sa qualité de caution à verser à la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE D'ILLE ET VILAINE la somme 15 997,60 au titre de l'engagement 10001977850 outre les intérêts au taux contractuel majorés et ce jusqu'à parfait paiement,
* CONDAMNER la SAS ROYAL NEGOCE à verser à la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE les sommes de :
* 65 774,72€ au titre du prêt 10002010965
* 8 220,75€ au titre du prêt 1000075517
* 39 133,31€ au titre du prêt 10001146671

Majorés des taux contractuels et, jusqu'à parfait paiement,
* ORDONNER la capitalisation des intérêts échus depuis une année à la date du paiement par application des dispositions de l'article 1343-2 du Code civil,
* CONDAMNER solidairement Monsieur [O] [Z] et la SAS ROYAL NEGOCE la somme de 2 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

L'affaire a été enrôlée le 2 décembre 2024 par le Tribunal de Commerce de Rennes sous le numéro 2024F00450. Elle a été évoquée aux audiences du 12 décembre 2024 et du 27 mars 2025, puis débattue à l'audience publique du 19 juin 2025.

La société ROYAL NEGOCE n'était pas présente ni représentée.

La CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE-ET-VILAINE et M. [O] [Z], dûment représentés, ont déposé leurs conclusions.

Le jugement mis en délibéré sera réputé contradictoire et en premier ressort compte tenu du montant de la demande en principal.

Les parties présentes à l'audience ont été informées, conformément aux dispositions de l'article 450 du Code de procédure civile, que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 9 septembre 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

Les parties ont déposé à l'audience l'ensemble des pièces et justificatifs qu'elles ont échangé et qu'elles considèrent comme nécessaires au soutien de leurs prétentions et, conformément aux dispositions de l'article 447 du Code de procédure civile, lecture en a été faite en délibéré et le Tribunal y fait expressément référence.

Pour la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE-ET-VILAINE, en demande :

Elle fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions signées et datées du 19 juin 2025, auxquelles il convient de se reporter conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

Dans ses conclusions déposées à l'audience, elle demande au Tribunal de :

Vu les dispositions des articles 1103, 1231-1, 2288 et suivants, et 1343-2 du Code civil ; Vu les pièces produites aux débats et communiquées suivant Bordereau annexé aux présentes,

Vu la déchéance du terme,
* REJETER l'ensemble des moyens, fins et conclusions de Monsieur [O] [Z],
* CONDAMNER Monsieur [O] [Z] solidairement avec la SAS ROYAL NEGOCE en sa qualité de caution verser à la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE D'ILLE ET VILAINE la somme 15 997,60 au titre de l'engagement 10001977850 outre les intérêts au taux contractuel majorés et ce jusqu'à parfait paiement ;
* CONDAMNER la SAS ROYAL NEGOCE à verser à la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE les sommes de
* 65 774,72€ au titre du prêt 10002010965
* 8 220,75€ au titre du prêt 1000075517
* 39 133,31€ au titre du prêt 10001146671

Majorés des taux contractuels et, jusqu'à parfait paiement ;

À titre subsidiaire,
* PRONONCER la résiliation judiciaire des contrats de prêts n° 10001977850, 10002010965, 1000075517, 10001146671 pour manquement grave à leurs obligations contractuelles et en conséquence,
* CONDAMNER Monsieur [O] [Z] solidairement avec la SAS ROYAL NEGOCE en sa qualité de caution verser à la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE D'ILLE ET VILAINE la somme 15 997,60 au titre de l'engagement 10001977850 outre les intérêts au taux contractuel majorés et ce jusqu'à parfait paiement,
* CONDAMNER la SAS ROYAL NEGOCE à verser à la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE les sommes de
* 65 774,72€ au titre du prêt 10002010965
* 8 220,75€ au titre du prêt 1000075517
* 39 133,31€ au titre du prêt 10001146671

Majorés des taux contractuels et, jusqu'à parfait paiement,
* ORDONNER la capitalisation des intérêts échus depuis une année à la date du paiement par application des dispositions de l'article 1343-2 du Code civil,
* CONDAMNER solidairement Monsieur [O] [Z] et la SAS ROYAL NEGOCE la somme de 2 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,
* CONDAMNER solidairement Monsieur [O] [Z] et la SAS ROYAL NEGOCE aux entiers dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile par la SELARL BAZILLE-TESSIER-PRENEUX, avocat.

La BANQUE rejette, jurisprudences européenne et de la Cour de Cassation à l'appui, l'argument de M. [O] [Z] qui considère la clause de déchéance de terme comme abusive. En effet, pour elle, le droit de résilier un contrat ne peut pas être abusif lorsqu'une partie décide, sans concertation avec son cocontractant, de céder l'objet du contrat.

À titre subsidiaire, dans le cas où le Tribunal considèrerait la clause de déchéance du terme comme abusive, la BANQUE demande la résiliation judiciaire des contrats de prêt en raison d'un manquement grave de l'emprunteur à ses obligations contractuelles, en l'espèce le non-règlement des échéances.

Concernant la caution de M. [O] [Z], la BANQUE rappelle qu'il s'agit d'un cautionnement solidaire et que M. [Z] a renoncé aux bénéfices de division et de discussion.

Pour la société ROYAL NEGOCE, en défense :

La société ROYAL NEGOCE, ni présente ni représentée à l'audience, ne fait valoir aucun moyen opposant. Le Tribunal, constatant que les dispositions des articles 654 à 659 du Code de procédure civile ont été respectées, prendra sa décision au vu des pièces présentées par son contradicteur.

Pour M. [O] [Z], en défense :

Il fait valoir ses moyens et arguments dans ses conclusions n° 1 signées et datées du 19 juin 2025 auxquelles il convient de se reporter conformément à l'article 455 du Code de procédure civile.

Dans ses conclusions déposées à l'audience, il demande au Tribunal de :

Vu les articles 1171, 2293, 2294 et suivants du Code civil Vu l'article L.442-1 du Code de commerce,
* Juger abusive et partant non écrite la clause dite « DÉCHÉANCE DU TERME EXIGIBILITÉ » de l'ouverture de crédit dénommées « Contrat global de crédits de trésorerie » souscrite le 15 janvier 2024 en ce qu'elle prévoit que la déchéance du terme peut être prononcée 8 jours après l'envoi d'une LRAR dans l'hypothèse d'une cession de tout ou partie des parts de la société emprunteuse.
* Débouter la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions en ce qu'elles sont dirigées contre Monsieur [O] [Z].

Subsidiairement,
* Condamner la société ROYAL NEGOCE à garantir Monsieur [O] [Z] de l'ensemble des condamnations susceptibles d'être prononcées contre lui.
* Condamner la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE à payer à Monsieur [O] [Z] la somme de 5.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.
* Dire n'y avoir lieu à exécution provisoire.
* Condamner la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE aux entiers dépens.

Sollicité en tant que caution de l'un des 4 prêts par la BANQUE, après que cette dernière ait prononcé la déchéance du terme à la suite de la cession des parts sociale de la société ROYAL

NEGOCE, M. [O] [Z] considère cette clause du contrat comme abusive, en raison notamment :
* Du fait qu'elle exclut que la cession puisse être profitable à l'entreprise,
* Qu'elle aggrave la situation de l'emprunteur,
* Qu'elle se heurte au droit de propriété puisque l'emprunteur n'est pas libre de céder ses titres,
* Que LA BANQUE peut décider unilatéralement de la déchéance du terme sans motivation. L'ensemble de ces éléments créant un déséquilibre significatif au sens de l'article 1171 du Code civil, M. [O] [Z] demande au Tribunal de la juger comme non-écrite et donc de rejeter les demandes de la BANQUE à son encontre.

De plus, jurisprudence de la Cour de Cassation à l'appui, M. [O] [Z] estime que la résiliation de plein droit, 8 jours après mise en demeure, est également abusive dans le sens où un tel délai ne constitue pas un préavis d'une durée raisonnable et crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au détriment de l'emprunteur exposé à une aggravation soudaine des conditions de remboursement.

À titre subsidiaire, M. [O] [Z] affirme s'être engagé en tant que caution en cas de défaillance de la société ROYAL NEGOCE. Or, la société n'était pas défaillante lors de la mise en demeure, la déchéance du terme ayant par ailleurs été prononcée pour une autre cause (la cession).

M. [O] [Z] demande enfin au Tribunal de condamner la société ROYAL NEGOCE à le garantir de toute condamnation prononcée contre lui et d'écarter l'exécution provisoire.

DISCUSSION :

Sur la clause de déchéance du terme des contrats de prêt et le demande de condamnation de la société ROYAL NEGOCE :

À l'appui de ses demandes, la BANQUE fournit au Tribunal les 4 contrats de prêt conclus entre 2018 et 2024 avec la société ROYAL NEGOCE ainsi que les décomptes arrêtés au 13/11 2024 des sommes dues par la société ROYAL NEGOCE.

Dans les contrats n° 1000075517, 10001146671, 10001977850 et 10002010965, la clause de déchéance du terme est rédigée comme suit :

« Le prêt deviendra de plein droit exigible, si bon semble à la banque, en capital, intérêts, frais, commissions et accessoires par la seule survenance de l'un quelconque des évènements énoncés ci-dessous et dans les huit jours de la réception d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'emprunteur par le prêteur : (…)
* en cas de fusion, scission, dissolution, apport de tout ou partie de l'actif social de l'emprunteur à une autre société, modifications statutaires, relatives notamment à la répartition et à la détention du capital dans la société, à la modification de la personne des associées disposant d'un pouvoir effectif au sein de la société, (…). »

M. [O] [Z] considère dans ses moyens que cette clause est abusive, dans le sens où elle crée un déséquilibre significatif entre les parties au profit de la BANQUE, pour 2 raisons : - elle empêche la libre cession des parts sociales,
* le délai de préavis de 8 jours.

M. [O] [Z], qui transmet au Tribunal le protocole d'accord relatif à la cession des parts sociales de la société ROYALE NEGOCE, confirme que cette dernière a été cédée le 30 avril 2024.

Les contrats de prêt précités ont été négociés et signés par M. [O] [Z] en tant que dirigeant de la société ROYAL NEGOCE. Le changement de dirigeant par la cession de l'entreprise est un élément important pour la BANQUE, dans le sens où c'est l'identité de son cocontractant qui est modifiée.

Le Tribunal considère que la clause prévoyant la fin du contrat dans le cas où il y aurait une modification majeure dans l'administration de la personne morale cocontractante, en l'espèce un changement de dirigeant, ne crée pas de déséquilibre significatif entre les parties et n'est pas abusive.

En ce qui concerne le délai de 8 jours, l'arrêt du 22 mars 2023 de la Cour de Cassation (21-16.044) énonce que « la clause qui prévoit la résiliation de plein droit du contrat de prêt après une mise en demeure de régler une ou plusieurs échéances impayées sans préavis d'une durée raisonnable, crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au détriment du consommateur ainsi exposé à une aggravation soudaine des conditions de remboursement ».

Cependant, la Tribunal constate que, dans cet arrêt, la Cour examine un litige entre une banque et un particulier emprunteur, et applique les dispositions du Code de la consommation.

En l'espèce, l'emprunteur, la société ROYAL NEGOCE est un professionnel et ne relève pas desdites dispositions ; cette jurisprudence ne lui est donc pas applicable.

Enfin, M. [O] [Z], dirigeant de la société ROYAL NEGOCE, a signé 4 prêts avec la BANQUE; les clauses de déchéance du terme étant strictement identiques dans chaque contrat, il ne pouvait pas ignorer que cette cession pouvait entraîner la déchéance des termes des emprunts contractés.

Ainsi, en application de l'article 1103 du Code civil qui dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. », le Tribunal considère que c'est à bon droit que la BANQUE a prononcé la déchéance des termes des 4 contrats de prêt signés avec la société ROYAL NEGOCE, avec, conformément aux contrats, une exigibilité applicable dans un délai de 8 jours à compter de la réception de la LRAR.

En conséquence, le Tribunal REJETTERA la demande de M. [O] [Z] de juger abusive et partant non écrite la clause dite « DÉCHÉANCE DU TERME – EXIGIBILITÉ » de l'ouverture de crédit dénommées « Contrat global de crédits de trésorerie » souscrite le 15 janvier 2024 en ce qu'elle prévoit que la déchéance du terme peut être prononcée 8 jours après l'envoi d'une LRAR dans l'hypothèse d'une cession de tout ou partie des parts de la société emprunteuse.

Le Tribunal CONDAMNERA la société ROYAL NEGOCE à verser à la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE les sommes de
* 65 774,72€ au titre du prêt 10002010965
* 8 220,75€ au titre du prêt 1000075517
* 39 133,31€ au titre du prêt 10001146671

Majorés des taux contractuels et, jusqu'à parfait paiement.

Sur la demande de condamnation de M. [O] [Z] en tant que caution du prêt n° 10001977850 :

Dans ses moyens, M. [O] [Z] indique qu'il n'était engagé en tant que caution qu'en cas de défaillance de la société ROYAL NEGOCE, ce qui n'était pas le cas au moment de la mise en demeure puisque la déchéance du terme a été prononcée pour un autre motif.

Le contrat de prêt, dans son article « Cautionnement solidaire », précise que :

« Chaque caution reconnaît que le prêteur pourra, sans avoir à respecter d'autre formalité que l'envoi d'une lettre recommandée, exercer son recours contre elle dès que sa créance sur l'emprunteur deviendra exigible pour une raison quelconque, notamment en cas de déchéance du terme. »

Il n'apparaît donc pas de condition liée à la défaillance de l'emprunteur ; la déchéance du terme, prononcée en l'espèce à bon droit par la BANQUE, suffit à rendre exigible la créance vis-à-vis de la caution.

Par ailleurs, dans son acte de cautionnement, M. [O] [Z] renonce au bénéfice de discussion dans le sens où la BANQUE peut poursuivre indifféremment l'emprunteur ou la

caution. Cela écarte par définition la possibilité pour l'emprunteur, la société ROYALE NEGOCE, de garantir la caution, M. [O] [Z], de toute condamnation.

En conséquence, le Tribunal CONDAMNERA Monsieur [O] [Z] solidairement avec la société ROYAL NEGOCE en sa qualité de caution à verser à la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE ET VILAINE la somme 15 997,60 euros au titre de l'engagement 10001977850 outre les intérêts au taux contractuel majorés et ce jusqu'à parfait paiement.

Le Tribunal REJETTERA la demande de M. [O] [Z] de condamner la société ROYAL NEGOCE à le garantir de l'ensemble des condamnations susceptibles d'être prononcées contre lui.

Sur les autres demandes :

La BANQUE demande la capitalisation des intérêts, il y sera fait droit. Le Tribunal ORDONNERA la capitalisation des intérêts échus depuis une année à la date du paiement par application des dispositions de l'article 1343-2 du Code civil.

En vertu des articles 514 et 514-1 du Code de procédure civile, le Tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit ; il considère qu'en l'espèce elle n'est pas incompatible avec la nature de l'affaire. En conséquence, le Tribunal DIRA qu'il n'y a pas lieu d'écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

Pour faire valoir ses droits, la BANQUE a engagé des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

En conséquence, le Tribunal CONDAMNERA solidairement la société ROYAL NEGOCE et M. [O] [Z] à verser à la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE D'ILLE ET VILAINE la somme de 1.000€ sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile et DÉBOUTERA la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE D'ILLE ET VILAINE du surplus de la demande exprimée à ce titre.

Le Tribunal DÉBOUTERA les parties de leurs autres demandes, fins et conclusions.

Le Tribunal CONDAMNERA solidairement la société ROYAL NEGOCE et M. [O] [Z] qui succombent aux dépens de l'instance qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile par la SELARL BAZILLE-TESSIER-PRENEUX, avocat.

PAR CES MOTIFS :