T. com. 1301, 10 mars 2026, n° 2025000043

REPUBLIQUE FRANCAISE - AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE

Rôle 2025 000043

JUGEMENT DU 10/03/2026

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré du 27/01/2026

Président : Monsieur Serge BEDO
Juges : Monsieur Pierre-Yves RIFFAULT
Monsieur Daniel CHARLES
Greffier d'audience : Madame Johanne DEWEERDT

A l'issue des débats, le Président indique que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10/03/2026 (article 450 du code de procédure civile)

EN LA CAUSE DE :

FLYING RHINO STUDIO (SAS) [Adresse 1]

Comparant par Maître Mathieu LE [Q]

demandeur, suivant ASSIGNATION RPVA

CONTRE :

[A] (SAS) [Adresse 2]

Madame [B] [J] [Adresse 3]

Comparant toutes les deux par Maître [X] [R] et Maître [G] [K] -

Expédition revêtue de la formule exécutoire délivrée à Maître Xavier PIETRA

Par référence aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile,

Vu pour le demandeur, SAS FLYING RHINO STUDIO : les actes d'assignation à comparaître devant le Tribunal de Commerce d'Aix en Provence délivrés le 20/12/2024, les conclusions et le dossier déposé à l'audience du 27/01/2026,

Vu pour le défendeur, SAS [A] & Madame [J] [B] : les conclusions et le dossier déposé à l'audience du 27/01/2026,

LES FAITS

FLYING RHINO STUDIO (ci-après FRS), constituée en décembre 2021, exerce une activité de start-up studio et de développement de solutions technologiques. Mme [Z] [E] en est la fondatrice et présidente.

Mme [J] [B] a intégré FRS en 2022 et a été nommée directrice générale. À cette occasion, les parties ont conclu un pacte d'actionnaires, le 3 novembre 2022, comportant notamment une clause de non-concurrence applicable aux deux dirigeantes.

FLYING SECOYA, exerçant une activité dans l'écosystème audiovisuel et environnemental, a été développée :
* Mme [J] [B] y exerce des fonctions dirigeantes,
* Mme [Z] [E] également associée et présidente du conseil d'administration de cette société jusqu'à sa révocation intervenue le 7 août 2023.

À la suite de la dégradation des relations entre les parties et de la cessation des fonctions occupées par Mme [B] en son sein, [Localité 1] a estimé que la poursuite par cette dernière de ses activités pour le compte de FLYING SECOYA constituait une violation de la clause de non-concurrence prévue au pacte d'actionnaires.

FRS reproche en outre à Mme [B] d'avoir commis des fautes de gestion dans l'exercice de son mandat social, en privilégiant les intérêts de FLYING SECOYA au détriment de ceux de [Localité 1], et sollicite à ce titre des mesures d'interdiction ainsi que l'allocation de dommages et intérêts.

Mme [B] et [A] concluent au rejet des demandes, contestant tant l'opposabilité et la portée de la clause de non-concurrence que la réalité des fautes de gestion alléguées.

C'est dans ces conditions que s'est présentée cette affaire à l'audience du 27 janvier 2026 pour être plaidée.

LA PROCEDURE

Par acte du 20 décembre 2024, FRS assigne [A] et Madame [J] [B].

Les parties ont été régulièrement convoquées à l'audience du 27 janvier 2026, audience à laquelle elles se présentent par leurs conseils respectifs.

Après avoir entendu leurs observations, le président de l'audience a prononcé la clôture des débats, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par sa mise à disposition

au greffe le 10 mars 2026, en application des dispositions du 2e alinéa de l'article 450 du CPC.

LES DEMANDES DES PARTIES

FRS par ses dernières conclusions et déclarations à la barre, demande au tribunal de :

Vu le Pacte, Vu l'article 1217 du Code civil, Vu les articles 1104 et suivants du Code civil,

JUGER que la poursuite de toute activité de Madame [J] [B] au sein de FLYING SECOYA a constitué une violation de son engagement de non-concurrence, et en conséquence:

CONDAMNER Madame [J] [B] à payer à [Localité 1] la somme de 15.000 euros en réparation du préjudice subi résultant de la violation de l'engagement de non-concurrence,

JUGER que Madame [J] [B] a violé son engagement de non-sollicitation /non-débauchage,

CONDAMNER à ce titre Madame [J] [B] à payer à [Localité 1] la somme de 10.000 euros,

JUGER que Madame [J] [B] a commis des fautes de gestion dans l'exercice de ses mandats sociaux au sein de [Localité 1],

CONDAMNER en conséquence Madame [J] [B] à payer à [Localité 1] la somme de 97.681,53 euros en réparation du préjudice subi,

DEBOUTER Madame [J] [B] et la société [A] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,

DEBOUTER Madame [J] [B] et la société [A] de leur demande de condamnation au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER solidairement Madame [J] [B] et la société [A] au paiement de la somme de 8.000 euros en exécution des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER solidairement Madame [J] [B] et la société [A] aux entiers dépens de l'instance.

[A] & Madame [J] [B] par leurs dernières conclusions et déclarations à la barre, demandent au tribunal de :

Vu les articles 6 et 9 du Code de procédure civile, Vu le Pacte,

A titre liminaire :

DECLARER irrecevables l'intégralité des demandes formulées par la société Flying Rhino Studio.

A titre principal :

DEBOUTER la société FLYING RHINO STUDIO de l'ensemble de ses demandes, fins et Prétentions.

En tout état de cause :

CONDAMNER la société FLYING RHINO STUDIO à payer à Madame [J] [B] une indemnité de 20.000 euros pour procédure abusive ;

CONDAMNER la société FLYING RHINO STUDIO au paiement de la somme de 15.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

Pour FLYING RHINO STUDIO (FRS) :
* La clause de non-concurrence prévue au pacte d'actionnaires du 3 novembre 2022 est valable, proportionnée et opposable à Mme [J] [B] ;
* FLYING SECOYA exerce une activité concurrente de start-up studio au sens du pacte;
* En poursuivant des fonctions dirigeantes et opérationnelles au sein de FLYING SECOYA, Mme [B] a violé son engagement de non-concurrence ;
* Cette violation a causé à [Localité 1] un préjudice économique et moral justifiant des mesures d'interdiction et l'allocation de dommages et intérêts ;
* Mme [B] a, dans l'exercice de son mandat social au sein de [Localité 1], commis des fautes de gestion en privilégiant les intérêts de FLYING SECOYA au détriment de ceux de [Localité 1] ;
* Ces fautes ont entraîné un préjudice financier distinct devant être indemnisé.

Pour Mme [J] [B] et [A] :
* La clause de non-concurrence est inopposable ou disproportionnée, notamment au regard de son étendue géographique et de ses effets concrets sur la situation professionnelle de Mme [B] ;
* FLYING SECOYA n'exerce pas une activité de start-up studio ni une activité concurrente de celle de [Localité 1] ;
* La clause est opposable de manière identique à Mme [B] et à Mme [Z] [E], laquelle a exercé des fonctions dirigeantes au sein de FLYING SECOYA sans que cela n'ait été dénoncé comme une violation ;
* Aucune violation caractérisée de la clause de non-concurrence ne peut dès lors être retenue ;
* Les fautes de gestion alléguées ne sont ni établies ni détachables de l'exercice normal du mandat social ;
* Les préjudices invoqués par [Localité 1] ne sont ni certains, ni justifiés, ni en lien direct avec les faits reprochés.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Les demandes tendant à une constatation, même lorsqu'elles sont libellées sous la forme d'une demande tendant à voir « juger que » ou « dire et juger que », ne constituent pas des prétentions au sens de l'article 4 du Code de Procédure Civile, dans la mesure où elles ne tendent pas à conférer des droits à la partie qui les requiert et recèlent en réalité les moyens des parties. Il ne sera donc pas statué sur les demandes formées en ce sens par les parties.

Sur la validité et la proportionnalité de la clause de non -concurrence

Indépendamment de toute discussion relative à son application concrète, il appartient au Tribunal d'apprécier la validité de la clause de non-concurrence au regard du principe de proportionnalité, cette appréciation devant s'opérer « in concreto », au regard de la situation personnelle du débiteur de l'obligation.

En l'espèce, la clause litigieuse interdit à Mme [J] [B] l'exercice de toute activité de start-up studio, venture studio ou studio d'innovation sur l'ensemble du territoire français.

Or, il ressort des pièces versées aux débats que Mme [B] exerce son activité professionnelle exclusivement en France, dans un secteur qui, par sa nature même, ne se rattache pas à un marché localisé mais à des réseaux nationaux d'innovation, de financement et d'appels à projets, de sorte qu'une interdiction couvrant l'intégralité du territoire national revient, en pratique, à l'exclure de l'exercice normal de son activité professionnelle.

Dès lors, quand bien même la clause serait limitée dans le temps et circonscrite à un secteur d'activité déterminé, son étendue géographique, rapportée à la situation professionnelle concrète de Mme [B], porte une atteinte disproportionnée à la liberté d'entreprendre et doit être regardée comme inopposable, sans qu'il soit besoin d'examiner les autres griefs articulés sur ce fondement.

En conséquence de ce qui précède, le Tribunal jugera que les demandes fondées sur la violation de cette clause ne peuvent qu'être rejetées.

Indépendamment de cette appréciation, et à titre surabondant, sur l'application de la clause invoquée :

Il résulte des stipulations du pacte d'actionnaires du 3 novembre 2022 que l'engagement de non-concurrence qu'il institue est opposable de manière identique à Mme [J] [B] et à Mme [Z] [E].

Il est constant et non contesté par cette dernière que Mme [E] a exercé, postérieurement à la signature dudit pacte, des fonctions dirigeantes au sein de FLYING SECOYA jusqu'à sa révocation du conseil d'administration intervenue le 7 août 2023, sans que cette situation n'ait été dénoncée comme constitutive d'une violation de la clause de non-concurrence.

Cette coexistence de fonctions, connue des parties et durablement tolérée, révèle que celles-ci n'ont pas, en pratique, entendu considérer l'exercice de fonctions sociales au sein de FLYING SECOYA comme caractérisant une activité concurrente prohibée au sens du pacte.

Le Tribunal retiendra que dans ces conditions, [Localité 1] ne saurait, sans se contredire, soutenir que la poursuite par Mme [B] de fonctions similaires au sein de la même société constituerait, en elle-même, une violation de l'engagement de non-concurrence.

Sur la violation alléguée de l'engagement de non-sollicitation et non-débauchage :

FLYING RHINO STUDIO soutient que Mme [J] [B] aurait violé l'engagement de non-sollicitation et de non-débauchage stipulé au pacte d'actionnaires du 3 novembre 2022, en sollicitant un prestataire ou collaborateur habituel de [Localité 1] au profit de la société FLYING SECOYA.

Il résulte toutefois des principes applicables que la violation d'un tel engagement suppose la démonstration d'actes positifs, précis et circonstanciés de sollicitation, imputables personnellement au débiteur de l'obligation, lesquels ne sauraient se déduire de la seule existence de relations professionnelles ultérieures entre un tiers et une société concurrente.

En l'espèce, [Localité 1] ne produit aucun élément probant de nature à établir l'existence d'une démarche active, directe ou indirecte, de Mme [B] tendant à détourner un client, prestataire, fournisseur ou collaborateur de [Localité 1], les allégations formulées à ce titre n'étant étayées par aucun écrit, témoignage ou élément matériel circonstancié.

En outre, la seule circonstance qu'un prestataire ou collaborateur ait ultérieurement travaillé pour FLYING SECOYA ne suffit pas à caractériser une violation de l'engagement de non-sollicitation ou de non-débauchage, en l'absence de preuve d'une intervention fautive imputable à Mme [B].

Enfin, [Localité 1] n'établit ni l'existence d'un préjudice certain résultant de faits de sollicitation caractérisés, ni l'existence d'un lien de causalité direct entre les faits allégués et le dommage invoqué.

En conséquence de ce qui précède, le Tribunal jugera que l'engagement de non-sollicitation et de non-débauchage invoquée par la société FLYING RHINO STUDIO n'est pas établie et que les demandes formées à ce titre doivent être rejetées.

Sur les fautes de gestion alléguées :

Indépendamment de ce qui précède, et à supposer même que la clause de non-concurrence fût valide et applicable, la responsabilité d'un dirigeant social ne peut être engagée qu'à la condition que soient caractérisés une faute de gestion contraire à l'intérêt social, un préjudice certain et un lien de causalité direct entre la faute alléguée et le dommage invoqué.

En l'espèce, les griefs articulés à l'encontre de Mme [J] [B] tiennent essentiellement à la gestion des relations entre FLYING RHINO STUDIO et FLYING SECOYA, à la contestation de certaines facturations ainsi qu'à un contexte de mésentente entre dirigeantes.

Ces éléments, à les supposer même matériellement établis, relèvent d'un conflit de gouvernance et d'intérêts entre sociétés liées et ne suffisent pas à caractériser des fautes de gestion détachables de l'exercice normal du mandat social, en l'absence de démonstration d'un comportement intentionnellement déloyal ou de l'obtention d'un avantage personnel indu par Mme [B].

En outre, les préjudices allégués par [Localité 1] sont présentés de manière forfaitaire, sans justification précise de leur réalité ni de leur évaluation, et sans démonstration d'un lien de causalité direct et certain avec les faits reprochés.

De ce qui précède, le Tribunal jugera que les demandes indemnitaires fondées sur des fautes de gestion prétendument commises par Mme [J] [B] ne peuvent qu'être rejetées.

Sur la demande de procédure abusive formée par Mme [J] [B] :

Mme [J] [B] sollicite la condamnation de FRS à des dommages et intérêts pour procédure abusive.

Toutefois, l'exercice d'une action en justice ne dégénère en abus que s'il est établi qu'il procède d'une intention de nuire, d'une légèreté blâmable ou d'une mauvaise foi caractérisée, lesquelles ne sauraient se déduire du seul rejet des prétentions formées.

En l'espèce, si les demandes de FRS sont rejetées, elles s'inscrivent néanmoins dans un contexte de rupture conflictuelle de relations sociales et capitalistiques, marqué par l'existence d'un pacte d'actionnaires comportant une clause de non-concurrence et par des divergences d'interprétation quant à sa portée et à son application.

FRS ne peut ainsi être regardée comme ayant exercé son action de manière manifestement dilatoire ou vexatoire, ni comme ayant agi avec l'intention de nuire à Mme [B].

De ce qui précède, le Tribunal jugera que la demande de dommages et intérêts pour procédure abusive formée par Mme [J] [B] ne peut qu'être rejetée.

Sur les demandes plus amples et autres :

N'apparaissant pas nécessaire d'examiner les demandes plus amples et autres des parties que le Tribunal rejettera comme inopérantes ou mal fondées il sera statué en les termes suivant : dit les parties mal fondées en leurs demandes plus amples et autres et les en déboute.

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile :

Pour faire valoir leurs droits, Madame [J] [B] et [A] ont engagé des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leurs charges. En conséquence, le Tribunal condamnera FRS à payer la somme de 5 000 euros à Madame [J] [B] & [A] en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et les déboutera du surplus.

Sur les dépens :

FRS succombant, les dépens seront mis à sa charge.

Sur l'exécution provisoire :

Le Tribunal rappelle que l'exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit en application des dispositions de l'article 514 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS