T. com. 5201, 28 juill. 2025, n° 2025000900

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort ;

Le ministère Public entendu ;

Vu les dispositions des articles L.626-9 et suivants du code de commerce ;

Entendu les mandataires de justice en leurs dires, explications et avis ;

Vu le rapport du juge commissaire ;

Dit que la mise en place du plan de continuation se présente comme étant la solution la plus favorable pour les créanciers ;

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la société MERLIN-PENNE (SARL), ci-dessus identifiée, qualifiée et domiciliée, conformément au projet de plan proposé par elle et tel qu'il a été soumis à la consultation des créanciers, et qui comprend les modalités essentielles suivantes :

1) Créances superprivilégiées de l'AGS et des frais de justice : Règlement immédiat dès homologation du plan

2) Créances inférieures à 500 €

Dans la limite de 5% du passif estimé, les créances les plus faibles prises dans l'ordre croissant de leur montant et sans que chacune puisse excéder un montant de 500 € sont remboursées sans remise ni délai. Cette disposition ne s'applique pas lorsque le montant des créances détenues par une même personne excède un dixième du pourcentage ci-dessus fixé ou lorsqu'une subrogation a été consentie ou un paiement effectué pour autrui ;

3) Autres créances tant privilégiées que chirographaires :

Option A : règlement à hauteur de 100% sur 10 ans, la première échéance devant intervenir à la date anniversaire du plan soit :

2026 : 5%, 2028, 2029, 2030 et 2031 : 10% 2027 : 7%, 2032, 2033, 2034 et 2035 : 12 %

L'acceptation de cette condition peut résulter d'une absence de réponse à cette proposition et constituer l'accord tacite pré vu par la loi ;

Il est précisé que le premier versement correspondant à la première annuité interviendra le jour du premier anniversaire de la date du présent jugement et ainsi de suite ;

Option B : subsidiairement, pour les créanciers souhaitant un règlement immédiat de leur créance, il est proposé, à ceux qui le demanderont expressément, de réduire le montant de leur créance à 500 € et d'abandonner le surplus, étant précisé que le règlement de ces créances ainsi réduites, se fera dans le mois suivants l'arrêté du plan ;

4) Autres créances provisionnelles contestées ou non encore fixées :

Le montant de ces créances qui sera éventuellement et définitivement ultérieurement admis au passif viendra augmenter d'autant les annuités de remboursement en fonction des modalités susvisées. A la date d'admission définitive de la créance, les dividendes du plan échus et non perçus seront réétalés sur la durée restante du plan au prorata du montant des dividendes à échoir et sans consignation préalables des fonds

5) Dispositions particulières concernant les créances bancaires : BPALC : prêt n° 06075089 pour 31.195,63 €, capital restant dû : 27.567,45 €,

montant initial : 40.000 €, taux 2,1 %

prêt n° 06082970 pour 5.930.90 € capital restant dû : 5.235,70 €, montant initial : 10.167 €, taux 3.5 %

Modalités de remboursement : selon accord en cours de négociations

BNPP : prêt n° 30004001980006128272493 capital restant dû : 845.14 €, montant initial : 4.999 €, taux 0.85%

Modalités de remboursement : selon accord en cours de négociations
* 6) Dispositions particulières concernant les poursuites de contrats :
* LOCAM contrats 1679113 et 1699821
* FRANFINANCE : contrat 001813252-00
* DIAC contrat E8198485 / n° client 100944766

Les échéances des contrats ont été régulièrement payées postérieurement au jugement d'ouverture. Les paiements des échéances seront donc poursuivis jusqu'au terme des contrats et dans les conditions initialement définies ;

7) Engagements souscrits pour garantir la bonne exécution du plan :
* L'associée s'engage à ne pas céder à titre onéreux les parts sociales détenues et ce jusqu'au désintéressement des créanciers du plan sauf autorisation préalable du tribunal de commerce de Chaumont.
* Inaliénabilité du fonds de commerce de la société pour la durée du plan et ce en application des articles L626-14 et R626-25 du code de commerce.
* La société, l'associée et la dirigeante, s'engagent à ne pas proposer au vote, à ne pas voter et à ne pas distribuer de dividendes provenant du résultat de bénéfice de la société, pendant toute la durée du plan sauf autorisation du tribunal de commerce de Chaumont. Une situation de trésorerie rapprochée et visée par l'expert-comptable devra être remise au moins un mois avant toute distribution ;
* La dirigeante s'engage à verser trimestriellement au commissaire à l'exécution du plan les provisions suffisantes afin de couvrir l'échéance à venir ;
* La dirigeante s'engage à prévenir sans délai le commissaire à l'exécution du plan de tout évènement qui pourrait avoir des conséquences sur les engagements pris ;
* la dirigeante s'engage à ne pas réduire sciemment la valeur des actifs de la société
* il est par ailleurs sollicité l'autorisation du tribunal afin de procéder à une fusion avec la holding dans le cadre de l'adoption du plan de continuation : opération qu'il convient également de solliciter dans le cadre du plan d'apurement du passif à proposer par la dirigeante pour la société ACT AUTOMOBILE
* 8) Modalités de remboursement :

Les répartitions seront portables et faites sous le contrôle du commissaire à l'exécution du plan qui sera désigné. Le règlement des annuités de remboursement se fera à terme échu à la date anniversaire du jugement arrêtant le plan

Fixe la durée du plan à 10 ans ;

Dit que la dirigeante versera, trimestriellement, entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, quatre acomptes égaux correspondant au montant du dividende de l'année, afin de couvrir l'échéance à venir,

Dit que pour le premier dividende, qui doit être versé à la date anniversaire du plan, les acomptes seront à verser les 28 octobre 2025, 28 janvier 2026, 28 avril 2026 et 28 juillet 2026 ;

Dit que les dividendes suivants, et pendant toute la durée du plan, devront être provisionnés par des acomptes trimestriels, (égaux à 25% du dividende annuel), versés les 28 octobre, 28 janvier, 28 avril et 28 juillet de chaque année ;

Dit que les frais de justice seront réglés sans délai, au besoin par prélèvement sur les premiers fonds encaissés par le commissaire au plan ;

Nomme pour la durée du plan, la SELARL [O] ET ASSOCIES, prise en la personne de Me [A] [E] et Me [F] [O], [Adresse 1], en qualité de commissaire à l'exécution du plan, laquelle disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour veiller à l'exécution du plan et devra rendre compte de sa mission par périodes annuelles et réglera les créanciers par versements annuels ;

Autorise la société MERLIN PENNE à procéder à la fusion envisagée avec sa holding, étant précisé par l'administrateur judiciaire à l'audience qu'il s'agira d'une fusion inversée (la société MERLIN PENNE absorbant la société ACT AUTOMOBILE) ;

Maintient la SELARL [O] ET ASSOCIES, prise en la personne de Me [A] [E] et Me [F] [O], mandataire judiciaire, la quelle de meurera en fonction le temps nécessaire à la vérification des créances ;

Met fin à la mission de l'administrateur judiciaire ;

Dit qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan et le présent jugement organisant la continuation de l'entreprise, le commissaire à l'exécution du plan saisira le tribunal, lequel décidera alors s'il y a lieu, ou non, de prononcer la résolution du plan ;

Ordonne l'inaliénabilité du fonds de commerce pour une durée de 10 ans en application des dispositions de l'article L626-14 du code de commerce ;

Dit que conformément aux dispositions de l'article R626-25 du code de commerce, la mention de cette clause sera mentionnée aux registres publics tenus au greffe du tribunal de commerce, à la diligence du commissaire à l'exécution du plan ;

Dit que les frais de la publicité prévue par les dispositions de l'article R626-25 ainsi que les dépens de la présente instance seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.