T. com. 5910, 22 juill. 2025, n° 2025016305

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE

JUGEMENT DU 22 JUILLET 2025

PLAN DE CESSION SASU [X] [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Monsieur Thierry TABARDEL Vice-Président, Monsieur François VERHASSELT, Monsieur Xavier GUILBERT, Juges, Greffier d'audience : Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT Ministère Public : Monsieur Michaël BONNET, Premier Vice-Procureur de la République,

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Thierry TABARDEL Vice-Président et Maître Guillaume HOUZE DE L'AULNOIT,

Par jugement en date du 30/06/2025, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la Sas [X], et a désigné Monsieur Thierry DELEMAZURE en qualité de Juge-Commissaire, la SELAS BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [F] [K] comme administrateur judiciaire et la SCP BTSG 2 prise en la personne de Maître [T] [C] comme mandataire judiciaire,

IDENTIFICATION DE L'ENTREPRISE

Dénomination sociale
[X]

N° de RCS 300 965 225
Date d'immatriculation 13/03/1974
Date de début d'activité 13/03/1974
Code APE – NAF 46.49Z
Forme SAS
Di-icoanto SAS ANOTHERCORP, représentée par Monsieur [N] [R]
Dirigeante [R]
Capital social 600 000,00 €
Siège social [Adresse 1]
[Localité 1]

La société [X] a été créée en 1974 par la famille [X].

La SAS ANOTHERCORP est la holding créée pour l'acquisition des sociétés opérationnelles PRIMATIS et [X], respectivement en avril 2021 et septembre 2022.

La société [X] est une entreprise spécialisée dans la création, l'importation et la vente en gros de produits thématisés autour de l'univers de la décoration de Noël et des décorations festives. Elle propose également une gamme d'articles pour la décoration de jardin.

A l'ouverture de la procédure, la société [X] emploie 10 salariés.

ORIGINE DES DIFFICULTES DE L'ENTREPRISE

L'activité de la SAS [X] est axée sur les produits de Noël (80% de ses ventes) et l'environnement du jardin (20% de ses ventes).

Par nature, ses ventes sont donc extrêmement saisonnières et impliquent des pics de BFR lors des commandes auprès de ses propres fournisseurs et des encaissements en décalé auprès de ses clients qui interviennent six mois après.

Ils sont en outre concentrés sur quelques mois de fin d'année. Cette situation impacte nécessairement sa situation de trésorerie selon les périodes considérées au cours d'un même exercice.

Sur le segment jardin, pour l'exercice 2025 en cours, malgré les bonnes performances commerciales des gammes crées par [X], la météo de l'été 2024 a entraîné une forte baisse des achats des clients en boutique.

Par conséquent, les ventes des gammes de produits de jardin de [X] n'ont pas permis d'amortir, fût-ce à la marge, la baisse du niveau des ventes sur les gammes de produits de Noël.

En outre, les clients de la société, principalement des enseignes de distribution, font face à une conjoncture économique difficile.

Enfin, à l'été 2024, la société a subi une crise logistique brutale et imprévisible. Celle-ci a engendré :
* Une hausse significative des frais d'approche ;
* De nombreux retards de livraison ;
* Une congestion de l'entrepôt à l'automne ;
* Une explosion des frais de livraison, afin d'assurer les expéditions à temps.

PERFORMANCES ECONOMIQUES DE LA SOCIETE

L'activité de la société a évolué comme suit de 2021 à 2024 :

[…]

PROJET DE CESSION

La société [X] a souhaité s'engager dans un processus de cession, dans le cadre d'une procédure de conciliation, afin d'initier une recherche d'investisseurs ou de repreneurs,

Le conciliateur a donc initié un appel d'offres avec une date limite de dépôt des offres au 20 Juin 2025 à 18H00, prorogée jusqu'au 24 Juin 2025 à 12H00.

A l'issue de l'appel d'offres, une offre a été reçue de la société JJA.

En date du 3 Juillet 2025, la société CP INTERNATIONAL a transmis sa proposition de reprise, soit en dehors du délai imparti.

Les 2 offres se résument comme suit en leur version finale :

[…]

COMPARUTION EN CHAMBRE DU CONSEIL – DISCUSSION

Attendu que les offres reçues et leurs améliorations et compléments ont été déposés au Greffe du Tribunal et communiqués au Ministère Public, au Juge Commissaire et aux parties.

Attendu que les candidats à la reprise ont été reçus en Chambre du Conseil, en présence de :
* Monsieur [N] [R] es-q gérant de la SAS MEIWENTI, elle-même Présidente de la SAS O2HUB, elle-même Présidente de la SAS ANOTHERCORP, elle-même Présidente de la SAS [X], assisté de Maître Emmanuel HUET, avocat au barreau de Paris,
* La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, représentée par Maître [K] [F], Administrateur Judiciaire,
* La SCP BTSG 2 représentée par Maître [T] [C], Mandataire Judiciaire,
* Madame [J] [H], représentante des salariés de la société [X],
* La BANQUE POPULAIRE DU NORD, représentée par Maître [P] [B],
* Le CREDIT AGRICOLE NORD DE FRANCE, représenté par Maître [W] [I],
* La société JJA, candidat repreneur, représentée par Monsieur [Z] [Q], Directeur Administratif et Financier et Madame [Y] [A] Directrice juridique et assistée par son avocat, Maître Paul-Louis MINIER du Cabinet FIDAL, Avocat au barreau de LILLE,
* La société CP INTERNATIONAL, candidat repreneur, représentée par Madame [S] [E], Directrice Générale et Monsieur [O] [E], Président et assistée par son avocat, Maître Ambroise DE PRADEL DE LAMAZE, Avocat au barreau de Paris.

En l'absence des autres co-contractants, pourtant dûment convoqués par les soins du greffe,

Vu le rapport écrit de Monsieur Thierry DELEMAZURE, juge-commissaire qui a été lu à l'audience,

En présence de Monsieur Michaël BONNET, Premier Vice-Procureur de la République,

Attendu que l'Administrateur Judiciaire a présenté la situation de la société, l'historique de la procédure collective, le déroulement de la période d'observation et les deux offres de reprises reçues,

Qu'il a été précisé par l'Administrateur Judiciaire que l'offre de la société CP INTERNATIONAL a été déposée entre ses mains le 3 juillet 2025 soit au-delà du délai fixé pour le dépôt des offres, que les offres de reprise de l'entreprise doivent être déposées dans le délai fixé par l'administrateur judiciaire. Ce délai est déterminé conformément à l'article R. 631-39 du Code de commerce, qui prévoit que l'administrateur fixe la date limite de remise des offres, et que le délai entre la réception d'une offre et l'audience d'examen par le tribunal est de quinze jours au moins ;

Que l'offre de la société CP INTERNATIONAL est donc irrecevable pour ce seul motif d'autant que CP INTERNATIONAL avait approché la société [X] bien avant et connaissait le délai fixé et son conseil ne pouvait pas ignorer les conséquences d'un dépôt tardif de l'offre ;

Qu'il a précisé que les offres de reprise sont dénuées de conditions suspensives, lesquelles ont toutes été levées en amont de l'audience,

Attendu qu'il a été procédé à l'audition de la société JJA, laquelle, représentée par Monsieur [Z] [Q], Directeur Administratif et Financier et Madame [Y] [A] assistée par son avocat, Maître Paul-Louis MINIER, Avocat au barreau de LILLE, a :
* Présenté la société JJA et le projet de reprise de la société [X],
* Confirmé reprendre 6 salariés sur les 10 employés par la société [X], ainsi que l'ensemble des droits acquis de toute nature,
* Remis par chèque de banque la somme de 490.000 € au Mandataire Judiciaire en garantie du prix de cession,
* Confirmé avoir obtenu l'accord des 4 établissements bancaires sur le transfert des crédits documentaires et leur remboursement,
* Confirmé reprendre les commandes clients passées à la société [X], non encore livrées ni facturées à la date d'entrée en jouissance,
* Confirmé localiser l'activité à proximité de [Localité 2] pour une durée minimale de 24 mois, une convention d'occupation précaire des locaux actuels étant prévue jusqu'au 31 Décembre 2025,

Attendu que la société CP INTERNATIONAL, laquelle, représentée par Madame [S] [E], Directrice Générale et Monsieur [O] [E], Président et assistée par son avocat, Maître Ambroise DE PRADEL DE LAMAZE, Avocat au barreau de Paris s'est présentée en Chambre du Conseil,

Que suite à interrogation du Tribunal, M. [O] [E] a reconnu avoir déposé l'offre de la société CP INTERNATIONAL en dehors du délai de dépôt des offres fixé par l'Administrateur Judiciaire,

Attendu dès lors que le Tribunal a déclaré l'offre reçue de la société CP INTERNATIONAL irrecevable en ce qu'elle a été transmise en dehors du délai fixé par l'Administrateur Judiciaire pour le dépôt des offres de reprise,

Que l'Administrateur Judiciaire a ensuite précisé que l'offre JJA, seule offre encore en lice émane d'un professionnel du secteur d'activité et qui a une bonne connaissance de la société et de son activité et dispose d'une solidité financière de nature à rassurer le Tribunal sur la pérennité de l'activité,

Que l'offre JJA est intéressante sur le plan financier en ce qu'elle offre un prix de 490.000 € proche des valeurs du commissaire de justice, et permettra un désintéressement partiel des créanciers, malgré le licenciement de 4 salariés sur 10,

Attendu que la société JJA a remis un chèque de banque à l'ordre du mandataire judiciaire du montant de son offre, en garantie de la bonne exécution de son offre,

Attendu que l'Administrateur Judiciaire émet donc un avis favorable à l'offre de la Société JJA,

Attendu que le Mandataire Judiciaire, après avoir rappelé le montant du passif, a indiqué que l'offre de la société JJA est la mieux disante financièrement et semble plus solide, Qu'il a émis un avis favorable à l'offre présentée par la société JJA,

Que la société [X] a émis un avis favorable à l'offre de reprise de la société JJA,

Attendu que la Représentante des salariés indique que les salariés sont favorables à l'offre de reprise de la société JJA,

Attendu que les établissements bancaires BANQUE POPULAIRE DU NORD et CREDIT AGRICOLE DU NORD ont confirmé l'accord intervenu sur le transfert des crédits documentaires au profit de la société JJA, et leur non opposition s'agissant de l'offre CP INTERNATIONAL,

Attendu que Monsieur Thierry DELEMAZURE, Juge-Commissaire, en son rapport écrit qui a été lu à l'audience, a émis un avis favorable à l'offre de la société JJA.

Il déclare : « Le 19 Juillet 2025,

Pour la cession de cette structure, nous avons rencontré deux sociétés :

1. La société JJA :
* 2200 collaborateurs
* 840M€ de chiffre d'affaires,
* Un résultat d'exploitation d'environ 80ME

Cette société cherche à compléter sa gamme avec l'apport de la société [X].

2. La société familiale CP INTERNATIONAL :
* 70 collaborateurs
* 18ME de chiffre d'affaires
* Un résultat d'exploitation d'environ 0,5ME

Il s'agit d'une entreprise similaire et complémentaire à [X]

Ces deux sociétés m'ont fait une bonne impression tant sur le plan économique qu'humain. La société CP INTERNATIONAL reprenait tout le personnel et conservait le bureau de [Localité 2]. La société JJA s'est

engagée (elle doit le confirmer à la barre ce mardi) à garder le bureau de [Localité 2] et 8 personnes dans ces locaux. Si cet engagement est confirmé devant vous.

Je propose de céder la société [X] à la société JJA, pour les raisons suivantes :
* Le projet est solide,
* Le personnel est pris en compte,
* Les sommes proposées respectent mieux les créanciers.

Avis favorable à la cession à la société JJA ».

Attendu que le ministère public, tout en constatant que les trois critères de la cession sont réunis et que l'offre est sérieuse et solide, a émis un avis favorable sur l'offre formulée par la société JJA,

SUR CE LE TRIBUNAL,

Attendu qu'il n'a pas été proposé de plan de redressement,

Attendu que deux offres de reprise ont été formulées par les sociétés JJA et CP INTERNATIONAL,

Attendu que l'offre de la société CP INTERNATIONAL a été déposée en dehors du délai fixé par l'Administrateur Judiciaire,

Attendu que l'offre est donc déclarée irrecevable,

Attendu que l'offre de la société JJA n'est grevée d'aucune condition suspensive,

Attendu que l'offre de reprise JJA émane d'un professionnel du même secteur d'activité, d'une solidité financière permettant de rassurer le Tribunal sur la pérennité de l'activité et permet un désintéressement partiel des créanciers de la société [X],

Attendu qu'il n'est pas certain que les créanciers soient mieux traités en liquidation judiciaire,

Attendu que les mandataires de justice ont émis un avis favorable à l'offre JJA,

Attendu que la société [X], après avoir rappelé l'impossibilité de présenter un plan de redressement par voie de continuation, a émis un avis favorable à l'offre de la société JJA.

Attendu que la représentante des salariés a émis un avis favorable à l'offre de la société JJA,

Vu l'accord des établissements bancaires pour le transfert des crédits documentaires au profit de JJA,

Attendu que le Juge-Commissaire a émis un avis favorable sur l'offre de la société JJA,

Attendu que le ministère public a émis un avis favorable sur l'offre formulée par la société JJA,

Attendu que le Tribunal ordonnera ainsi la cession des actifs et activités de la société [X] au profit de la société JJA, société par actions simplifiée au capital de 4 502 760 euros, dont le siège social est sis [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro [Numéro identifiant 1] représentée par sa Présidente, la SAS CAJOLIEN FINANCIERE ET GESTION, en qualité de présidente, elle-même représentée, pour les besoins de la présente offre, par Monsieur [L] [G], Directeur Général,

PAR CES MOTIFS :