T. com. 6903, 5 août 2025, n° 2025F00328

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VILLEFRANCHE - TARARE05/08/2025JUGEMENT DU CINQ AOÛT DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F328 Procédure 2025RJ0053

PLAN DE CESSION : La société 12 [Adresse 1]

Date d'ouverture : 27 mars 2025

Juge-Commissaire : Monsieur JACQUEMOT Juge-Commissaire suppléant : Monsieur JOUVE

Administrateur : SELAS AJ UP représentée par Maître [Z] [S] Mandataire Judiciaire : SELARL ALLIANCE MJ représentée par Maître [U] [A] et Maître [O] [K]

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 16 mai 2025 par requête du débiteur

L'affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 31 juillet 2025 à laquelle siégeaient :
* Madame Nicole LAURENT, Président,
* Monsieur François VILLARET, Juge,
* Monsieur Jérôme LE ROUX, Juge,

assistés de :
* Monsieur Julien KHELFA, greffier,

En présence de :
* Madame Laetitia FRANCART, Procureur de la République

après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

Attendu que par jugement en date du 27 Mars 2025, le Tribunal de commerce de Villefranche-Tarare a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société 12,

Que l'administrateur judiciaire en accord avec le dirigeant à mis en place un appel d'offres et à fixer une date limite de dépôt des offres au 15 Juillet 2025,

Qu'à cette date, une offre a été transmise émanant des sociétés SAS BEDOUIN et SOSO,

Qu'à l'audience du 31 Juillet 2025, le Tribunal est appelé à statuer sur la situation de l'entreprise en cours de période d'observation afin que soit examiné le projet de plan de cession déposé au Greffe.

Que les cocontractants ou les titulaires d'une sureté ont été, conformément aux dispositions des articles L 642-7 et R 642-7 du Code de commerce, convoqués par LRAR par le Greffe du Tribunal à l'audience de ce jour.

Qu'en Chambre du Conseil, la SELARL AJ UP représentée par Maître [Z] [S] après avoir présenté le dossier et rappelé l'historique des difficultés de la société 12, indique que la seule offre à étudier émane des sociétés SAS BEDOUIN et SOSO,

Offre des sociétés BEDOUIN et SOSO

II – VALORISATION

SAS BEDOUIN & SAS SOSO

Périmètre de l'offre
* Les éléments incorporels suivants :
* La clientèle et l'achalandage y attachés,
* Le droit au bail portant sur les locaux sis à [Localité 1]
* [Adresse 1],
* Les composants du Site Internet Restaurant, chambres et espaces
* de réception « Le Faisan Doré » et l'ensemble des droits de propriété
* intellectuelle y attachés,
* Le bénéfice des contrats conclus par le Cédant et nécessaire
* à l'exploitation du Site Internet tel que le contrat d'hébergement, de
* maintenance du Site Internet, des serveurs,
* Les droits d'exploitation afférents au Site Internet et ses composants,
* La page Facebook et Instagram attachées au Fonds,
* La licence restaurant,
* Le droit de se dire successeur,
* La licence IV (si celle-ci est rattachée au fonds).

L'ensemble des éléments corporels qui ont fait l'objet d'un
Inventaire rapproché avec le tableau des immobilisations figurant au bilan
de la société au 31 décembre 2024 seront repris,

Valorisation actifs
90 000 €

Valorisation actifs
corporels
59 000 €

Valorisation stocks
1 000 €

Prix de cession total
150 000 €

Conditions de
Par virement au jour de la signature des actes de cession.

règlement

Charges
Droits acquis par les salariés en matière de congés payés et RTT :

augmentatives du
24 954.05 € (estimation au 31 juillet 2025)

prix

Clause de réserve de
Le candidat indique faire son affaire personnelle des éventuelles clauses

propriété et
de réserves de propriétés, revendications ou nantissements qui pourraient

revendication
éventuellement grever les actifs corporels repris.

Concernant les éventuelles actions en revendications qui n'auraient

pas été définitivement traitées lors de la mise en possession,

le candidat déclare accepter, soit de restituer les biens,

objet des revendications, soit de procéder à leurs règlements.

III – CONTRATS (L. 642-7 C. Com.)

SAS BEDOUIN & SAS SOSO

Bail commercial et
contrat de location
Reprise du bail commercial conclu avec la SCI CLAUDE et du contrat
de location conclu avec la SAS L'AVEYRONNAIS.
Les dépôts de garanties seront reconstitués à la signature de nouvelles
conventions au niveau des loyers négociés.

Crédits-bails et
contrats de location
Aucun

Autres contrats
Aucun

IV – SOCIAL

SAS BEDOUIN & SAS SOSO

5 salariés (avec une démission au 30 août 2025) 5 salariés

Reprise de l'intégralité des droits acquis par les salariés repris au jour du jugement de cession en matière de congés payés et RTT (estimés à 24 954.05 € au 31 juillet 2025), à l'exclusion des éventuelles heures supplémentaires, primes, repos compensateurs, qu'ils aient été acquis avant ou après la mise en redressement judiciaire, qui ne seront pas repris. L'administrateur judiciaire rappelle n'avoir été informé par le dirigeant d'aucun autre droit acquis que les congés payés et RTT.

A terme, 10 postes seront à pourvoir en CDI pour la salle et la cuisine. Aucun contrat de travail proposé au dirigeant.

V - JURIDIQUE

SAS BEDOUIN & SAS SOSO

Véhicule utilisé pour la reprise
Société à constituer, dont les caractéristiques sont les suivantes :
Dénomination : CHARLITO
Capital social : 5 000 €
Activité : Café, restaurant, hôtel et traiteur.
Siège social : [Adresse 2]
Associés : 60 % SAS BEDOUIN et 40 % SAS SOSO
Dirigeants : SAS BEDOUIN et SAS SOSO

Entrée en jouissance
Au jour du jugement arrêtant le plan de cession

Transfert de propriété
Au jour de la passation des actes nécessaire à la réalisation de la cession
Qui devront intervenir au plus tard dans les 3 mois suivant la décision
D'arrêt du plan de cession.

Conditions suspensives
Aucune

VI - DIVERS

SAS BEDOUIN & SAS SOSO

Prévisions de cession d'actifs dans les 2 ans
Le candidat n'est pas opposé au prononcé d'une mesure d'inaliénabilité de 2 ans

L'Administrateur judiciaire rappelle que « la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif » (article L. 642-1 du Code de commerce).

Maintien des activités

L'Administrateur judiciaire souligne la qualité du projet présenté, le sérieux et l'expérience des candidats, fort du succès par ailleurs de leur première association au sein de la société CHEZ BIBET.

Grâce au concours de cette dernière et la souscription d'un prêt professionnel, les candidats disposent d'une assise financière à même d'assurer la pérennité des activités reprises, en plus du financement des investissements annoncés sur les travaux extérieurs, les matériels et le mobilier.

Maintien des emplois

L'Administrateur judiciaire rappelle que les candidats reprennent l'intégralité des contrats de travail (5), ainsi que l'ensemble des droits acquis par les salariés en termes de congés payés et RTT (estimés à 24 954.05 € au 31 juillet 2025).

L'offre apparait dès lors particulièrement satisfaisante concernant le volet social.

Apurement du passif

L'Administrateur judiciaire indique que les candidats proposent un prix de cession de 150 k€ (hors charges augmentatives), alors que les actifs de la SAS 12 ont été valorisés par le Commissaire de justice à l'ouverture de la procédure entre 120 k€ en valeur d'exploitation et 19 k€ en valeur de réalisation.

Le prix offert par les sociétés BEDOUIN et SOSO apparait à ce titre sérieux et respectueux du sort des créanciers de la SAS 12, dont le passif est estimé à 290 k€, quand bien même il ne permettrait pas d'opérer de remontées au profit des sociétés holding LA PLAINE et [C] 21, dont les passifs, essentiellement bancaires, s'élèvent respectivement à 313 k€ et 96 k€.

Sous réserve de la consignation du prix de cession entre les mains du Mandataire judiciaire ou de la fourniture d'un chèque de banque préalablement à l'audience de l'examen de l'offre, l'Administrateur judiciaire est favorable à l'arrêté du plan de cession des éléments d'actif de la SAS 12 au profit des sociétés BEDOUIN et SOSO.

Que le dirigeant de la société 12 indique que l'offre présentée apporte toutes les garanties de pérennité,

Qu'il est satisfait qu'une poursuite soit possible,

Que la SELARL ALLIANCE MJ représentée par Maître [A], mandataire judiciaire indique que l'on est en présence d'une belle offre émanant d'un candidat sérieux,

Qu'elle indique être en possession du prix de cession et est favorable à l'offre présentée par les sociétés BEDOUIN et SOSO et sollicite concomitamment à l'arrêt du plan de cession, la conversion en liquidation judiciaire de la société 12.

Qu'après avoir entendu les parties en leurs observations, le Tribunal a appelé les sociétés BEDOUIN et SOSO a présenté les améliorations de son offre de reprise.

Qu'à la barre, les sociétés BEDOUIN et SOSO représenté par leur Conseil, après avoir présenté les structures, ont détaillé leur projet de reprise.

Qu'ils envisagent une ouverture 7 jours sur 7 midi et soir,

Qu'ils confirment la reprise de l'intégralité des droits acquis par les salariés repris au jour du jugement de cession en matière de congés payés et RTT (estimés à 24 954.05 € au 31 juillet 2025),

Monsieur le Juge-commissaire entendu en son rapport écrit indique être favorable à l'offre de reprise présentée par les sociétés BEDOUIN et SOSO,

Madame la Procureur de la République indique dans ses réquisitions écrites, que le législateur a, dans le cas d'un plan de cession, prévu 3 objectifs à savoir :
1. Le paiement des créanciers
2. Le maintien de l'emploi
3. La poursuite de l'activité

Que si le premier objectif n'est que partiellement rempli, les deux autres sont tout à fait satisfaits.

Que dans ces conditions, elle requiert l'arrêt du plan de cession de la société 12 au profit des sociétés BEDOUIN et SOSO.

Après avoir entendu les parties, l'affaire a été mise en délibéré au 05/08/2025 conformément aux dispositions de l'article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile.

Sur ce, après en avoir délibéré, conformément à la Loi,

Attendu que suite à la circularisation effectuée par la SELARL AJ UP représentée par Maître [Z] [S], administrateur judiciaire, une offre a été émise émanant des sociétés BEDOUIN et SOSO,

Que dans le cas d'un plan de cession, l'objectif poursuivi par le législateur est triple et consiste :
* Au désintéressement des créanciers
* Au maintien de l'emploi
A la poursuite de l'activité

Que même si le désintéressement des créanciers ne sera que partiel, l'offre des sociétés BEDOUIN et SOSO permettra la poursuite de l'activité et le maintien des emplois attachés,

Que Monsieur le Juge commissaire émet un avis favorable à l'offre des sociétés BEDOUIN et SOSO,

Que Madame la Procureure de la République, requiert l'arrêt du plan de cession de la société 12 au profit des sociétés BEDOUIN et SOSO

Qu'en conséquence et conformément aux dispositions des articles L 642-1 et suivants du Code de commerce, le Tribunal dira que l'offre des sociétés BEDOUIN et SOSO apparaît comme permettant de désintéresser les créanciers, d'assurer la poursuite de l'activité et donc le maintien des emplois attachés,

Qu'en conséquence, le Tribunal décide d'arrêter le plan de cession de la société 12 au profit des sociétés BEDOUIN et SOSO,

Attendu que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Attendu que les dépens seront tirés en frais privilégiés de la procédure.

PAR CES MOTIFS