T. com. 0602, 18 sept. 2025, n° 2024F00099

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CANNES

JUGEMENT DU 18 Septembre 2025

N° Minute : 2025F00250

N° RG: 2024F00099

Date des débats : 17 Juillet 2025 Délibéré annoncé au 18 Septembre 2025 Prononcé par mise à disposition au Greffe

COMPOSITION LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : Mme Nelly MARTINEZ, Président, Mme Chloé LETITRE, Mme Céline BOUCHER-MARTIN, Assesseurs, Assistés de Mlle Mélanie CASTELLACCI Commis- Greffier de la SELAS VAN SANT, présent uniquement lors des débats.

La minute a été signée par Mme Nelly MARTINEZ Président du délibéré et Mlle Mélanie CASTELLACCI Commis-Greffier de la SELAS VAN SANT, présent lors du prononcé

DEMANDEUR(S)

ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE [Adresse 1] comparant par Me Richard MUSCAT [Adresse 2]

DEFENDEUR(S)

Mme [O] [K]-[M] [Adresse 3] comparant par Me Margaux VERAN PIAZZESI [Adresse 4] et par Me Franck GHIGO [Adresse 5]

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

Le 25 juillet 2023, la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE a fait l'acquisition d'un fonds de commerce constitué d'un organisme de formation de haute couture appartenant à Madame [O] [K]-[M], exploité à titre individuel sous l'enseigne « COURS [O] [M] », pour un prix de 330.000 euros.

Par acte d'huissier en date du 12 Avril 2024, l'ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE a fait assigner Mme [O] [K]-[M], d'avoir à comparaître le 16 Mai 2024 par devant les Magistrats composant le Tribunal de Commerce de Cannes.

Suivant dernières écritures, l'ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE, sollicite :

Vu les faits exposés,

Vu les dispositions des articles 1 er et 4 alinéa 3 du CPP,

Vu les dispositions des articles L141-3 et suivants du Code de Commerce,

Vu les dispositions des articles 1112-1 et suivants du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1130 et suivants du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1131 et suivants du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1132 et suivants du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1133 et suivants du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1134 et suivants du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1137 et suivants du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1643 et suivants du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1644 et suivants du Code civil,

Vu les dispositions des articles 1217 et suivants du code civil,

Vu les dispositions des articles 1231-4 et suivants du Code civil ;

Vu les dispositions des articles 514 et suivants du code de Procédure Civile,

Vu les dispositions des articles 700 et suivants du code de Procédure Civile,

Vu les pièces produites,

Il est demandé au Tribunal de déclarer les demandes de la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE recevables et bien fondées, et en conséquence de bien vouloir y faire droit :

A TITRE PRINCIPAL :
* DECLARER RECEVABLE ET BIEN FONDEE la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE en sa demande d'indemnisation
* DEBOUTER Mme [O] [K]-[M] née [X] de toutes ses demandes, fins et conclusions.
* PRONONCER l'ANNULATION purement et simplement de la vente consécutive à l'acte de cession du 25.07.2023 conclu entre Mme [O] [K]-[M] née [X] et la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE, et DECLARER NULLE la vente du 25.07.2023 du fonds de commerce de Mme [K]-[M] avec pour effet rétroactif au jour de la conclusion du contrat, d'anéantir tous ses effets juridiques.
* Et par conséquent, CONDAMNER Mme [O] [K]-[M] née [X] à payer à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE la somme de 330.000 euros au titre de la restitution intégrale du prix de cession, outre tous les frais de vente soit la somme complémentaire de 21.887,47 euros et ce, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter du jugement à intervenir, le tout avec intérêts au

taux légal avec capitalisation des intérêts et ce, à compter de la première mise en demeure en date du 18.01.2024 ;
A TITRE SUBSIDIAIRE :
* CONDAMNER Mme [O] [K]-[M] née [X] à payer à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE, la somme de 250.000 euros au titre du préjudice économique en considération des dissimulations gravement opérées par la venderesse, en réduction du prix, mais également en raison des préjudices d'image, de réputation de la demanderesse et ce, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter du jugement à intervenir ;
* CONDAMNER Mme [O] [K]-[M] née [X] à payer à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts pour violation de la clause d'accompagnement de l'acquéreur ;
* CONDAMNER Mme [O] [K]-[M] née [X] à payer à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts pour violation de l'obligation de fourniture de la liste de contacts et célébrités du Festival du Film de Cannes, correspondant à un élément important du fonds de commerce cédé;
* CONDAMNER Mme [O] [K]-[M] née [X] à payer à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts pour la double violation de la clause de non-concurrence de manière directe et indirecte ;
* CONDAMNER Mme [O] [K]-[M] née [X] à payer à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE une astreinte de 500 euros par jour de retard depuis la date de la cession de fonds de commerce du 25.07.2023, jusqu'à la date de la cessation effective et définitive de l'activité de formation de Mme [O] [M] ;
* CONDAMNER Mme [O] [K]-[M] née [X] à payer à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE la somme de 30.000 euros à titre de dommages et intérêts du préjudice matériel de l'inventaire non conforme à l'acte de cession, lors de son départ effectif de l'entreprise le 23.12.2023 ;
* ET EN TOUT ETAT DE CAUSE :
* CONDAMNER Mme [O] [K]-[M] née [X] à payer à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts à titre de préjudice moral subi;
* CONDAMNER Mme [O] [K]-[M] née [X] à payer à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE l'ensemble des indemnités précitées assortis des intérêts au taux légal à compter du18.01.2024 (date de la première mise en demeure) et ce, avec capitalisation des intérêts ;
* ORDONNER l'exécution provisoire du jugement à intervenir, compatible avec la nature de l'affaire ;
* CONDAMNER Mme [O] [K]-[M] née [X] à payer à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE la somme de 10.000 euros au titre de l'indemnité prévue à l'article 700 du code de Procédure civile ;
* CONDAMNER Mme [O] [K]-[M] née [X] aux entiers dépens outre les frais de commissaires de Justice nécessaires à la signification de l'exploit introductif d'instance.

Dans ses conclusions, Mme [O] [K]-[M], requiert du Tribunal qu'il lui plaise de :

Vu les articles 1103 et suivants, 1130 et suivants du Code Civil,

Vu les pièces versées aux débats,

Vu l'acte de cession de fonds du 11 août 2023,

A titre liminaire,
* ORDONNER le sursis à statuer dans l'attente de la procédure pénale en cours
A titre subsidiaire, si le Tribunal ne devait pas ordonner le sursis à statuer,
* JUGER que Madame [O] [M] n'a commis aucune manœuvre frauduleuse, ni dissimulation du caractère intuitu personae du fonds de commerce,
* JUGER que Madame [Etablissement 1] ne démontre aucune réticence dolosive de la part de Madame [M],
* JUGER qu'il n'existe aucune erreur sur la nature du fonds cédé,
* JUGER que Madame [O] [M] a communiqué tous les éléments nécessaires à la cession du fonds de commerce, documents annexés à l'acte de cession,
* JUGER que le fonds n'est affecté d'aucun vice caché,
* JUGER que les graves dysfonctionnements dont l'école de Madame [Etablissement 1] est entachée à ce jour sont en lien avec le seul comportement de Madame [S],
* JUGER que Madame [O] [M] n'a jamais violé sa clause de nonconcurrence, directement ou indirectement,
* JUGER que Madame [O] [M] a subi un grave préjudice moral du fait des agissements de Madame [Etablissement 1],
* JUGER que l'acharnement de Madame [S] à l'encontre de Madame [M] lui cause un grave préjudice,
* JUGER que le comportement et les errements de Madame [S] ne font que démontrer sa mauvaise foi,

En conséquence,
* REJETER l'ensemble des demandes, fins et conclusions de l'ECOLE [Etablissement 1] COUTURE & PARFUMERIE, prise en la personne de Madame [Etablissement 1], comme étant totalement infondées et injustifiées,

A titre reconventionnel,
* CONDAMNER l'école [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE et Madame [Etablissement 1] :
* D'avoir à communiquer La déclaration régulière de l'ensemble de ses employés, à savoir les 5 professeurs et la personne en charge du ménage, sous astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir;
* D'avoir à communiquer Le certificat QUALIOPI, sous astreinte de 500 € par jour de retard,
* CONDAMNER l'école [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE et Madame [Etablissement 1] au paiement de la somme de 50.000 € à Madame [O] [M] à titre de dommages et intérêts, l'acharnement de Madame [S] à son encontre entraînant un préjudice moral à Madame [M],
* CONDAMNER l'école [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE et Madame [Etablissement 1] au paiement de la somme de 10.000 € à Madame [O] [M] au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile,
* CONDAMNER l'école [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE et

Madame [S] aux entiers dépens de l'instance

L'affaire est renvoyée en audience du Juge de mise en état, lequel a constaté la clôture de la mise en état le 17 Avril 2025 et a convoqué les parties à l'audience de plaidoirie interactive en date du 17 Juillet 2025.

SUR CE

A titre liminaire, le tribunal rappelle qu'en application des dispositions de l'article 753 du code de procédure civile "le tribunal ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif" et que les "dire et juger" et les "constater" ne sont pas des prétentions en ce que ces demandes ne confèrent pas de droit à la partie qui les requiert hormis les cas prévus par la loi; en conséquence le tribunal ne statuera pas sur celles-ci, qui ne sont en réalité que le rappel des moyens invoqués.

Attendu que :

I. – Sur la demande à titre liminaire de Madame [O] [K] [M] de sursis à statuer

L'argumentation développée par Madame [O] [K] [M]

A titre liminaire, Madame [O] [K]-[M] demande le sursis à statuer en application de l'article 4 du Code de procédure pénale, au regard d'une part de la plainte pénale déposée par Madame [Etablissement 1] à son encontre pour vol de matériel et d'autre part de la plainte pénale déposée par Madame [O] [K]-[M] à l'encontre de Madame [Etablissement 1] pour dénonciation calomnieuse.

Les éléments mis en lumière dans le cadre de la procédure pénale auront nécessairement une influence sur la procédure pendante.

Les conclusions en réponse de SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE

La plainte déposée par Madame [Etablissement 1], qui est dirigée contre X, pour vol de matériel, n'a aucune incidence sur le présent litige qui concerne essentiellement l'annulation d'un acte de cession de fonds de commerce.

La décision du tribunal

Le tribunal observe que, conformément à l'article 4 du Code de procédure pénale, l'existence d'une procédure pénale en cours ne fait pas obstacle, en principe, à ce que la juridiction civile statue sur les demandes dont elle est saisie. Le sursis à statuer ne s'impose que lorsque la décision à intervenir devant le juge pénal est de nature à préjuger directement la solution du litige civil.

En l'espèce, les procédures pénales engagées portent, d'une part, sur des faits allégués de vol de matériel imputés à Madame [O] [K]-[M], d'autre part, sur des faits de dénonciation calomnieuse imputés à Madame [Etablissement 1].

Ces procédures, qui visent des comportements personnels distincts, n'ont pas d'incidence directe sur la validité de l'acte de cession de fonds de commerce dont l'annulation est sollicitée devant la présente juridiction.

En conséquence, le tribunal retient que l'issue des procédures pénales invoquées n'est pas de nature à préjuger de la solution du litige civil et qu'il n'y a pas lieu de

surseoir à statuer.

La demande de Madame [O] [K]-[M] sera donc rejetée.

Le tribunal, écartant ainsi la demande de sursis à statuer, est en mesure d'examiner les prétentions principales des parties, et notamment la demande formée par la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE tendant à l'annulation de l'acte de cession de fonds de commerce conclu avec Madame [O] [K]-[M].

II. – Sur la demande formulée par la SARL L'ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE concernant l'annulation de l'acte de cession du fonds de commerce du 25/07/2023

L'argumentation développée par la SARL L'ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE

En reprenant les éléments composants le fonds cédé, un par un, le tribunal ne pourra que constater que Madame [Etablissement 1] n'a, en fait, rien acquis.

Vente d'une coquille vide :

a) Absence de clientèle du fait du caractère intuitu personae de l'activité exercée par Madame [O] [K]-[M].

L'acte de cession du 25/07/2023 ne fait aucune mention du caractère intuitu personae du fonds et des risques graves encourus par l'acquéreur.

De toute évidence, Madame [Etablissement 1] n'aurait jamais pris le risque de payer la somme de 330.000 euros pour un fonds qui serait parti inévitablement en déconfiture, compte tenu de l'attachement personnel des clients à vouloir suivre un enseignement par Madame [O] [K]-[M] et elle seule.

En premier, la lettre de Maitre Isabelle SILVANO, avocate, conseil de Madame [U] [P] et de Monsieur [B] [Z], du 29/01/2024, dont leur fille [F] [Z]-[P] était élève de Madame [O] [K]-[M] confirme le fait que les élèves acceptaient le coût des formations, par la seule présence de Madame [O] [K]-[M] ;

« Conformément à leurs engagements les parents ont réglé lesdits frais selon 3 versements en janvier, avril et août 2023.

Un certificat de scolarité a été délivré sous l'entête Ecole [O] [M] en date du 4 septembre 2023.

Le 3 septembre 2023, soit veille de la rentrée scolaire, il était indiqué sur les réseaux et supports médiatiques que Madame [V] qui a travaillé de nombreuses années au sein de prestigieuses maisons haute couture rejoignait également l'école.

Ainsi durant deux mois, les élèves ont commencé leur formation tant avec Madame [M] qu'avec Madame [V] ;

Pourtant, le 13 novembre 2023, les élèves ont eu connaissance de ce qu'au final, cédée au profit d'un tiers, Madame [Etablissement 1] ;

… Il est patent que mes clients ont inscrit leur fille dans cette structure compte tenu spécifiquement de sa réputation, de la qualité des cours dispensés par Madame [K]-[M] qui a tout mis en œuvre afin d'acquérir leur confiance.

Ils n'auraient bien évidemment jamais contracté s'ils avaient été éclairés sur la vente à venir avec les conséquences en découlant ».

D'autre part, la clause interdisant à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE d'utiliser l'appellation « COURS [O] [M] » revient à vider de sa substance la partie la plus importante du fonds de commerce cédé.

Il convient de préciser que la marque [O] [M] a vu sa protection expirée en 2010, soit 13 ans avant la cession du fonds de commerce.

Cette interdiction de la venderesse va à l'encontre du transfert paisible et volontaire de propriété d'un fonds de commerce intuitu personae.

Il convient également de préciser que l'absence de présentation de clientèle et la révélation collective tardive de la vente du fonds par Madame [O] [K]-[M], par courriel du 17/11/2023, a donné le sentiment aux parents d'élèves et aux élèves d'avoir été trompés, et que l'on a dissimulé la cession afin d'obtenir leur inscription pour l'année scolaire 2023/2024.

b) Matériel désuet et tronqué

L'inventaire annexé au prix de cession a été établi de manière non contradictoire, seule la signature de la venderesse y figure.

Le matériel existant s'est avéré usagé et parfois même inexploitable (voir attestation de l'entreprise SINGER) et pour une partie manquante.

Dans un courrier de son conseil du 22/02/2024, Madame [O] [K]-[M] reconnaît avoir emporté un ordinateur, restitué par la suite. On peut se demander si cet emprunt n'avait pas pour objectif de copier le fichier client.

De plus, Madame [Etablissement 1] a constaté la disparition d'une partie du matériel et qu'elle a porté plainte contre X pour vol.

c) Défaut de communication de la liste des partenaires commerciaux

Contrairement aux termes du contrat, Madame [O] [K]-[M] n'a jamais communiqué à Madame [S] la liste des contacts commerciaux.

Ni la présentation des partenaires, ni quelconque liste de contacts du festival du film de CANNES n'ont été communiqué à la SARL ECOLE JULIETTE [M].

Le procès-verbal de constat du 22/05/2024 de Maître [D], commissaire de justice, atteste que ces contacts ont été présentés lors du festival du film de CANNES à Madame [V]

d) Communication incomplète des pièces comptables.

L'examen des annexes du contrat de cession démontre que seuls des bilans simplifiés et sommaires ont été annexés pour les années 2019, 2020 et 2021.

Le cabinet d'expertise comptable FIDUCIAL, n'a obtenu la comptabilité complète des années 2019, 2020, 2021 et 2023 que le 24/01/2024.

Le cabinet d'expertise comptable précisant qu'il ne dispose d'aucune comptabilité 2022, alors que ce bilan complet était fondamental pour juger de la viabilité du projet.

En tout et pour tout, les 5 éléments composants le fonds cédé font tous défaut, en dehors des abonnements téléphoniques.

Le tribunal ne pourra que constater la pauvreté du contenu du fonds cédé au prix de 330.000 euros.

Cette dissimulation du caractère intuitu personae du fonds constitue une réticence

dolosive, constitue un dol, qui, en application de l'article 1137 du Code civil, entraine la nullité du fonds de commerce.

A défaut, il convient de considérer que le fonds est entaché d'un vice caché, Madame [O] [K]-[M] est alors tenue de la garantie des vices cachés à raison de l'inexactitude de ses énonciations au sein de l'acte de vente. En application de l'article 1644 du Code civil « l'acheteur a le choix de rendre la chose et se faire restituer le prix, ou de garder la chose et se faire rendre une partie du prix ».

Les conclusions en réponse de Madame [O] [K]-[M]

a) Sur l'absence de clientèle du fait du caractère intuitu personae de l'activité exercée par Madame [K]-[M].

Madame [Etablissement 1] se plaint qu'il n'ait fait aucune mention du caractère intuitu personae du fond, cette argumentation n'est pas sérieuse quand on constate que l'école porte le nom de sa créatrice.

Madame [Etablissement 1] ne pouvait ignorer que les élèves étaient particulièrement attachés à Madame [O] [K]-[M] et que, si elle souhaitait les conserver au sein de son école, elle devait agir avec le même sérieux et les mêmes compétences.

Madame [Etablissement 1] n'a pas su conserver les bonnes relations qu'avait Madame [O] [K]-[M] avec ses élèves, comme le démontrent les pièces versées aux débats.

Beaucoup d'élèves se plaignent du peu de considération de Madame [Etablissement 1] à leur égard, de ses multiples absences, de son peu de compétences.

Madame [Etablissement 1] était absente le jour de la rentrée, le 4 septembre 2023, alors qu'un pot de bienvenue devait être organisé en son honneur. Madame [Etablissement 1] souhaitait reporter la rentrée au 6 septembre 2023 en raison de son absence. Le report d'une rentrée est totalement impossible eu égard à l'organisation des parents et des élèves.

Madame [Etablissement 1] a privilégié ses voyages à l'étranger courant septembre et octobre 2023, de sorte que c'est Madame [O] [K]-[M] qui a accompagné Madame [L] [V].

Madame [Etablissement 1] reproche l'interdiction de l'usage du nom « [O] [M] ».

Il faut rappeler qu'il s'agit d'une marque déposée à l'INPI, peu importe que le dépôt n'ait pas été renouvelé depuis le 6 juin 2010.

Elle a accepté cette condition, mentionnée dans l'acte, car elle avait l'intention de renommer l'école avec son nom et éviter ainsi de payer une licence.

b) Sur le matériel désuet et tronqué

L'inventaire du matériel a été réalisé dans le cadre de la cession et le cessionnaire n'est nullement recevable et bien fondé à contester ledit inventaire plus de 6 mois après la date de cession.

Concernant la tour d'un ordinateur, Madame [O] [K]-[M] a répondu au courrier de Madame [Etablissement 1], de janvier 2024, que ce matériel était actuellement en récupération de données chez un informaticien et que d'ailleurs il a pu être livré le 25 février 2024.

c) Défaut de communication de la liste des partenaires commerciaux

Il est versé aux débats des pièces démontrant l'accompagnement de Madame [O] [K]-[M], en particulier plusieurs mails aux sociétés avec lesquelles elle collaborait.

En réalité, Madame [Etablissement 1] était mécontente du fait que la certification QUALIOPI n'était pas transférable, et du numéro SIRET, ce dont Madame [O] [K]-[M] n'est pas responsable.

Par ailleurs, Madame [O] [K]-[M] a été contactée lors du Festival de CANNES par la société SVP, TALENT AND INFLUENCER et a pu leur indiquer que Madame [Etablissement 1] avait repris son affaire, en communiquant son numéro de portable ainsi qu'un courriel pour la joindre.

Madame [O] [K]-[M] a donc parfaitement assuré son accompagnement.

De plus, la liste des contacts de stage et le fichier client constituant les pièces n° 64 et 65 démontrent que Madame [O] [K]-[M] a adressé à Madame [Etablissement 1] en novembre et décembre 2023, les contacts en sa possession, ainsi qu'un fichier client.

d) Communication incomplète des pièces comptables.

Madame [Etablissement 1] prétend par ailleurs que Madame [O] [K]-[M] n'a pas transmis la comptabilité complète.

Là encore, il sera renvoyé à la lecture de l'acte de cession et à ses très nombreuses annexes comprenant l'ensemble de la comptabilité et des informations financières communiquées par Madame [O] [K]-[M] en toute transparence.

Madame [Etablissement 1] multiplie les affirmations mensongères dès lors que le conseil des parties à la cession a adressé :
* tous les documents comptables,
* toutes les informations comptables et financières,
* les différents chiffres d'affaires,
* les résultats d'exploitation,
* les bénéfices pour les exercices 2019,2020,2021 et 2022,
* le chiffre d'affaires du premier trimestre 2023,
* les bilans.

Ainsi, Madame [Etablissement 1] était parfaitement informée de tous les éléments essentiels du fonds d'enseignement privé et d'activités accessoires dont elle s'est portée acquéreuse et pour lequel elle était assistée.

Il est donc démontré, qu'il n'existe en l'état aucune réticence dolosive ni dissimulation ou vice caché.

La décision du tribunal

La SARL ECOLE [Etablissement 1] HAUTE COUTURE ET PARFUMERIE a acquis le 25/07/2023 un fonds de commerce d'enseignement privé de mode, exploité précédemment par Madame [O] [K]-[M], en qualité d'entrepreneur individuel depuis le 01/10/1994.

En page 7 le contrat précise :

« Il est encore précisé que le nom commercial « COURS [O] [M] », sous lesquels le fonds d'enseignement privé professionnel est actuellement exploité est la propriété personnelle de Madame [O] [X] Epouse [K]-[M] par suite du dépôt effectué le 7 juin 2018, à l'INPI, sous le numéro

national 4459659 est expressément exclu de la présente cession.

Le Cédant consent néanmoins au Cessionnaire la faculté d'utiliser le nom « COURS [O] [M] » à compter du 1 ier juillet 2023, jusqu'au 22décembre 2023 inclus, sans contre-partie financière, sous réserve que cette utilisation demeure conforme à l'image véhiculée par cette marque.

… Le Cessionnaire déclare reconnaître cette situation et s'interdit tout usage même temporaire du seul nom « [O] [M] » indépendamment de l'appellation « COURS [O] [M] » dans les conditions qui lui sont octroyées selon les termes ci-dessus et ultérieurement du nom « COURS [O] [M] » dès le 23 décembre 2023.

Le Cessionnaire reconnait avoir été informé de l'obligation qui lui incombera à la date de cessation du droit d'usage de la marque « COURS [O] [M] » de modifier l'enseigne de son fonds, ainsi que le libellé du site internet et des comptes Facebook et Instagram ».

Ainsi la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE en faisant l'acquisition d'un fonds de commerce d'enseignement, géré sous forme d'une entreprise individuelle, à l'enseigne du nom de l'enseignante, Madame [Etablissement 1] ne pouvait ignorer le caractère très personnalisé de l'activité exercée par Madame [O] [K]-[M].

C'est effectivement sa notoriété qui amenait les parents à inscrire leur enfant à ses cours, et ce, depuis plus de 18 ans.

La lecture de l'acte de cession, ne cache nullement, le caractère intuitu personae de l'activité qu'elle exerçait, il est en effet mentionné :
* l'exploitation au titre d'entrepreneur individuel,
* l'enseigne « COURS [O] [M] », le site internet, le compte Facebook et Instagram,
* l'absence de personnel,
* le remboursement des sommes déjà perçues au titre de l'année scolaire 2023/2024 pour un montant de 97.262 euros.

C'est donc en toute connaissance de cause que Madame [Etablissement 1] a acquis ce fonds de commerce, sachant qu'il serait important, dès la prise de fonction, de donner aux élèves déjà inscrits une pleine confiance dans sa capacité de poursuivre l'enseignement, pour lequel ils avaient adhérés antérieurement, au regard de son expérience et de sa compétence.

Aucune information dont l'importance était déterminante pour le consentement de Madame [Etablissement 1] n'a donc était dissimulée.

Il ne peut être fait application des articles du Code civil concernant un vice du consentement, en l'absence d'erreur, ou de dol.

Madame [Etablissement 1] étant parfaitement informée de la réalité des conditions d'exploitation du fonds de commerce, l'erreur ne peut donc être retenue.

L'erreur commise par Madame [Etablissement 1] n'est pas de ne pas avoir été informée des conditions d'exploitation, mais d'avoir mal évalué la possibilité de remplacer Madame [O] [K]-[M] dans sa fonction d'enseignante.

Rappelons d'une part que l'article 1133 du Code civil précise que « l'acceptation d'un aléa sur une qualité de la prestation, exclut l'erreur relative à cette qualité » et d'autre part l'article 1136 de ce même Code dispose que l'erreur sur la valeur n'est pas une cause de nullité.

De même, l'intuitu personae de l'exploitation du fonds par Madame [O]

[K]-[M], étant totalement apparent dans la lecture de l'acte de cession, aucun dol par dissimulation dolosive ne sera retenu.

Dans un raisonnement identique, la notion de vices cachés ne pourra être retenue, Madame [Etablissement 1] ayant une parfaite connaissance de l'exploitation du fonds de commerce, ne démontrant aucunement l'existence d'un vice non apparent.

Notons également qu'il est joint à l'acte de cession les annexes suivantes :
* 19 Liste du matériel et mobilier,
* 14 Bilan 2020,
* 15 Bilan 2021,
* 16 Bilan 2022.

En signant l'acte de cession, Madame [Etablissement 1] était donc parfaitement informée de la comptabilité et de l'inventaire et n'a émis aucune réserve concernant la validité de ces documents.

Concernant le défaut de communication de la liste des partenaires commerciaux, il ne peut constituer un fait ayant pour conséquence, la nullité de l'acte. Cette demande sera examinée au titre de la demande de dommages et intérêts pour violation de la clause d'accompagnement de l'acquéreur, formulée par la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE.

En conséquence, la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sera déboutée de sa demande de prononcer l'annulation de l'acte de cession du 25/07/2023 conclu entre Madame [O] [K]-[M] et la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE.

III – Sur la demande, formulée à titre subsidiaire, par la SARL ECOLE [S] COUTURE ET PARFUMERIE, de réduction du prix de la cession du fonds au titre du préjudice économique en considération des dissimulations, mais également en raison des préjudices d'image, de réputation de la demanderesse, et ce, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter du jugement à intervenir.

La SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sollicite, à titre subsidiaire, une réduction du prix de cession à hauteur de 250.000 euros, en invoquant les mêmes arguments que ceux développés à l'appui de sa demande de nullité, auxquels elle ajoute un préjudice d'image et de réputation, le tout assorti d'une astreinte de 500 euros par jour de retard.

Le tribunal ayant écarté ci-dessus toute dissimulation du caractère intuitu personae de l'activité de Madame [O] [K]-[M], ces mêmes arguments ne peuvent être retenus au titre d'une réduction du prix.

S'agissant du préjudice d'image et de réputation, il ne peut s'intégrer dans le mécanisme de réduction du prix, qui relève de la garantie des vices cachés ou du dol. Une telle demande ne peut s'analyser qu'en une action autonome en dommages-intérêts. Elle est donc irrecevable en l'état.

En conséquence, la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sera déboutée de sa demande de réduction du prix de cession du fonds de commerce à hauteur de 250.000 euros.

Quant à l'astreinte sollicitée, rattachée au préjudice d'image, elle n'est assise sur aucune obligation précise et ne peut qu'être rejetée.

IV. – Sur la demande de dommages et intérêts formulée par la SARL ECOLE [S] COUTURE ET PARFUMERIE d'un montant de 50.000 euros au titre

de la violation de la clause d'accompagnement de l'acquéreur

L'argumentation développée par la SARL L'ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE

L'acte de cession comporte une clause d'accompagnement ainsi rédigée :

« Le Cédant s'engage à accompagner gracieusement le Cessionnaire pour la bonne marche de l'affaire, suivant conventions horaires et jours à définir d'un commun accord à compter de la date d'achat jusqu'au 22 décembre 2023 inclus, hors période de fermeture hebdomadaire ».

Il conviendra d'observer que l'accompagnement est étendu dans un objectif de réussite de la transmission du fonds.

a) Accompagnement administratif inexistant

Au sein de tous transferts de propriété d'une école ou d'un organisme de formation, dont l'enseignement se déroule sur plusieurs années, la communication des bilans pédagogiques est absolument nécessaire et fondamentale pour le suivi des élèves concernant les scolarités passées.

Malgré la mise en demeure du conseil de Madame [Etablissement 1], aucune communication de pièce ne lui a été faite.

La cession d'un organisme de formation doit s'accompagner de la transmission de la certification ou à tout le moins de l'accompagnement complet du cessionnaire afin qu'il puisse recevoir la nouvelle certification.

L'absence de production de pièce a été un obstacle majeur à la reprise de l'exploitation commerciale et l'obtention d'une nouvelle certification QUALIOPI et NUMERO DE DECLARATION D'ACTIVITE.

b) Accompagnement commercial inexistant

L'accompagnement se traduit inévitablement en une présentation de clientèle, c'est-à-dire que Madame [O] [K]-[M] supportait l'obligation de présenter Madame [Etablissement 1] à chaque parent, à chaque élève, ainsi qu'aux partenaires commerciaux du Festival de CANNES.

Madame [O] [K]-[M] n'a en rien aidé Madame [Etablissement 1] à prendre en main l'entreprise ni à lui transmettre son savoir-faire.

Madame [O] [K]-[M] s'est débarrassée de la passation par un simple courriel, du 17/11/2023, de quelques lignes envoyées à tous les élèves.

La passation et la présentation de la clientèle d'un fonds cédé 330.000 euros n'aurait jamais dû se résumer à ce seul et unique mal.

Les conclusions en réponse de Madame [O] [K]-[M]

a) Accompagnement administratif inexistant

En réalité, Madame [Etablissement 1] était mécontente du fait que la certification QUALIOPI n'était pas transférable, et du numéro SIRET, ce dont Madame [O] [K]-[M] n'est pas responsable. Il convient de se reporter aux échanges de correspondance entre cet organisme et Madame [Etablissement 1].

Il appartenait à Madame [Etablissement 1] d'effectuer un certain nombre de diligences afin d'assurer la continuité de cet organisme de formation.

b) Accompagnement commercial inexistant

Il est versé aux débats des correspondances échangées avec le CIDEES (organisme certificateur QUALIOPI, pièces n° 20 et n°21 produite par Madame

[O] [K]-[M]) démontrant l'accompagnement de Madame [O] [K]-[M].

En premier lieu, Madame [O] [K]-[M] a adressé plusieurs courriels aux sociétés avec lesquelles elle collaborait (société CIDEES).

Par ailleurs, Madame [O] [K]-[M] a été contactée lors du Festival de CANNES par la société SVP, TALENT AND INFLUENCER et a pu leur indiquer que Madame [Etablissement 1] avait repris son affaire, en communiquant son numéro de portable ainsi qu'un courriel pour la joindre.

De plus, le fichier client lui a été transmis le 12 décembre 2023.

De même, Madame [O] [K]-[M] a adressé à Madame [Etablissement 1], en date du 8 novembre 2023, tous les contacts en sa possession.

Madame [O] [M] a donc parfaitement assuré son accompagnement.

La décision du tribunal

Comme le mentionne l'acte de cession du fonds de commerce (pages 8 à 10), Madame [Etablissement 1] était parfaitement informée de son obligation d'effectuer une déclaration d'activité (NDA) auprès de l'autorité administrative et de prendre contact avec l'organisme chargé de la certification QUALIOPI.

Au regard de la correspondance échangée avec le CIDEES (organisme certificateur QUALIOPI, pièce n° 20 produite par Madame [O] [K]-[M]), il ressort que Madame [Etablissement 1] n'a pris contact avec cet organisme qu'en septembre 2023 et n'a transmis un dossier complet qu'en février 2024. Aucun élément ne démontre que ce retard résulte d'un défaut de transmission de documents par Madame [O] [K]-[M]. En tout état de cause, la certification QUALIOPI étant attachée à une entité juridique (SIREN) et à un numéro de déclaration d'activité (NDA), son transfert entre deux structures distinctes est exclu : en cas de création d'une nouvelle société, celle-ci doit présenter une demande comme nouvel entrant. L'expérience antérieure de Madame [O] [K]-[M] ne pouvait donc être reprise pour la certification QUALIOPI de la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE.

Par ailleurs, par un courriel du 12 décembre 2023, Madame [O] [K]-[M] a transmis à Madame [Etablissement 1] une liste de 22 contacts, et dès le 8 novembre 2023, une liste de contacts de stage (pièces n° 64 et 65). Contrairement aux affirmations de la demanderesse, il ressort des courriers adressés par les parents d'élèves au cours du quatrième trimestre 2023 que Madame [O] [K]-[M] était présente à l'école, notamment lors de la rentrée scolaire.

Il convient donc de constater que Madame [O] [K]-[M] a exécuté son obligation d'accompagnement de l'acquéreur telle que prévue par l'acte de cession.

En conséquence, la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sera déboutée de sa demande de dommages-intérêts pour violation de la clause d'accompagnement.

V. – Sur la demande de dommages et intérêts formulés par la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE pour l'obligation de fourniture de la liste de contacts et célébrités du Festival du film de CANNES, pour un montant de 50.000 euros

L'argumentation développée par la SARL ECOLE [Etablissement 1]

COUTURE ET PARFUMERIE

L'acte de cession mentionne en page 7 :

« Est par ailleurs attaché audit fonds l'activité de retouche des costumes et robes des célébrités du Festival du Film de Cannes assuré par Madame [O] [K]-[M] dont elle s'engage à communiquer au Cessionnaire la liste des contacts ».

Ni la présentation des partenaires, ni quelconque liste de contacts du Festival du film de Cannes n'ont été communiqués à SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE, l'annexe à l'acte à l'acte de cession est vierge de cette communication.

Une fois encore, les dispositions de l'acte de cession ont été violées par la défenderesse.

Il est démontré par le procès-verbal de constat du 22/05/2024 de Maître [D], commissaire de justice, que ces contacts ont été présentés lors du Festival du film de Cannes par Madame [O] [K]-[M] à Madame [V], l'ancienne salariée licenciée de la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE, toutes les deux entretenant des relations depuis plus de cinq mois.

Madame [O] [K]-[M] ment au tribunal lorsqu'elle prétend, au sein de ses conclusions, avoir cessé toutes activités pour des raisons de santé.

Au titre de la violation de l'obligation de produire la liste de contacts et célébrités du Festival du Fim de Cannes, la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE demande des dommages et intérêts pour un montant de 50.000 euros.

Les conclusions en réponse de Madame [O] [K]-[M]

Madame [O] [K]-[M] a expliqué à Madame [Etablissement 1] le fonctionnement du Festival de CANNES au moment de la vente et également postérieurement.

En date du 12/12/2023, Madame [O] [K]-[M] a transmis à Madame [Etablissement 1], par courriel, une liste des « contacts festival de Cannes » de 22 références, en précisant « je vous expliquerais de vive voix qui sont ces personnes, leurs titres au sein des maisons ».

Madame [O] [K]-[M] ayant fait face à son obligation, la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sera donc déboutée à ce titre de sa demande de dommages et intérêts.

La décision du tribunal

Dans l'acte de cession, Madame [O] [K]-[M] ne s'était engagée qu'à communiquer à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE la liste des contacts des différentes entreprises de mode présentes au Festival du film de Cannes.

Il convient de constater que Madame [O] [K]-[M] a satisfait à cet engagement en adressant, le 12 décembre 2023, une liste de 22 contacts de personnes exerçant des responsabilités dans des maisons de couture prestigieuses (Hugo Boss, Givenchy, Balmain, Dior, etc.), en précisant qu'elle en donnerait les explications utiles.

Le procès-verbal de constat du 22 mai 2024, versé aux débats, ne présente aucun intérêt au soutien de la présente demande de dommages et intérêts.

En conséquence, la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts d'un montant de 50.000 euros, au titre de la prétendue non-production de la liste des contacts du Festival du film de Cannes.

VI. – Sur la demande de dommages et intérêts formulés par la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE pour la double violation de la clause de non-concurrence de manière directe et indirecte, pour un montant de 50.000 euros

L'argumentation développée par la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE

a) Violation directe de la clause de non-concurrence par Madame [O] [K]-[M]

Comme le démontrent les pièces (n°2, n°52 et n°53) constituées d'un justificatif d'immatriculation active en 2024 de l'école [M], des captures écran du site Carif-Oref : activité [M] 2024-2025, et du site Maformation.com : activité [M] 2024-2025,

Madame [O] [K]-[M] continue son activité de formation au mépris de la clause de non-concurrence, son entreprise étant inscrite sur des sites spécialisés, tels que « maformation.com », « CARIF-OREF PACA », pour obtenir des inscriptions pour les années 2024-2025.

La démonstration est donc faite que Madame [O] [K]-[M] continue son activité de formation postérieure à la cession du fonds de commerce.

b) Violation indirecte de la clause de non-concurrence par Madame [O] [K]-[M]

Le procès-verbal du 22/05/2024, dont il est fait mention précédemment, démontre que Madame [O] [K]-[M] :
* n'a pas cessé son activité pour des raisons de santé,
* était bien amie avec Madame [V], avec qui elle entretient des relations d'affaires, en particulier pendant le Festival du film de Cannes.

En tout état de cause, la clause de non-concurrence a été violée, ce qui a causé un préjudice certain à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE et qu'il convient d'indemniser à hauteur de 50.000 euros.

Les conclusions en réponse de Madame [O] [K]-[M]

Madame [O] [K]-[M] présente une pathologie dépressive en lien avec les évènements créés par Madame [Etablissement 1], elle a d'ailleurs été admise à l'hôpital, pour dépression grave.

De plus, en l'état, il n'existe aucune preuve d'une quelconque violation de la clause de non-concurrence.

S'agissant des agissements de Madame [L] [V], Madame [O] [K]-[M], ignore tout de ses activités professionnelles.

La SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sera donc de sa demande de dommages et intérêts pour violation de la clause de nonconcurrence.

La décision du tribunal

La clause de non-concurrence stipulée dans l'acte de cession est ainsi libellée :

« Madame [O] [K]-[M], en son nom personnel, s'interdit et interdit à ses ayants droit de gérer, même en qualité de locataire-gérant salarié, ou d'exploiter directement ou indirectement, personnellement, par personne interposée et même en qualité d'associé d'une société quelconque, un fonds d'enseignement privé professionnel dans le département des Alpes-Maritimes (06) et pendant une durée de cinq ans à compter de ce jour. »

Il résulte de cette clause qu'est uniquement prohibé l'exercice direct ou indirect d'une activité d'enseignement privé professionnel, à l'exclusion de relations personnelles ou amicales.

La conversation téléphonique relatée par le commissaire de justice dans son constat du 22 mai 2024, entre Madame [V] et Madame [O] [K]-[M], n'apporte aucun élément démontrant la poursuite par cette dernière d'une activité d'enseignement privé professionnel.

Concernant les pièces produites par la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE :
* la pièce n° 2, émanant du site société.com, mentionne une activité de fabrication de vêtements et de couture à l'enseigne [O] [M], sans lien avec l'activité d'enseignement ;
* la pièce n° 52, issue du site espace-compétence.org, évoque [O] [M] pour la période du 4 septembre 2023 au 30 juin 2024, soit des inscriptions déjà prises avant la signature de l'acte de cession ; il doit en outre être relevé que le numéro de téléphone indiqué correspond au numéro cédé à la société demanderesse, ce qui confirme qu'il ne s'agit que d'un maintien d'une fiche préexistante, et non d'une activité poursuivie par Madame [K]-[M] ;
* la pièce n° 53, provenant du site maformation.fr, ne comporte ni date, ni lieu, ni référence précise permettant d'en établir la portée, de sorte qu'elle est dépourvue de valeur probante.

Aucune de ces pièces ne démontre qu'ultérieurement à la date de signature de l'acte de cession, Madame [O] [K]-[M] ait exercé, directement ou indirectement, une activité concurrente à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE.

En l'absence de preuve d'un acte positif caractérisant la violation de la clause de non-concurrence, la demande de la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sera rejetée.

VII – La demande d'une astreinte

La SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sollicite une astreinte de 500 euros par jour de retard depuis la date de la cession du fonds de commerce du 25 juillet 2023, jusqu'à la cessation effective et définitive de l'activité de formation de Madame [O] [K]-[M].

Aucune violation de la clause de non-concurrence n'ayant été retenue par le tribunal, la demande d'astreinte est donc dépourvue de fondement.

La SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sera donc déboutée de cette demande.

VIII. – Sur la demande de dommages et intérêts pour inventaire non conforme.

La SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE réclame la somme de 30.000 euros en raison de la non-conformité alléguée de l'inventaire du matériel figurant en annexe de l'acte de cession.

Le tribunal ayant jugé ci-dessus qu'en signant l'acte de cession, Madame [Etablissement 1] avait pris connaissance de la réalité de l'inventaire annexé et ne pouvait en contester ultérieurement la validité, la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sera donc déboutée de sa demande de dommages et intérêts à ce titre.

IX. – Sur la demande de dommages et intérêts pour préjudice moral

La SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sollicite la condamnation de Madame [O] [K]-[M] à lui verser la somme de 10.000 euros à titre de réparation d'un préjudice moral.

Aucune faute n'ayant été retenue à l'encontre de Madame [O] [K]-[M], la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE sera donc déboutée de sa demande à ce titre.

X – Les demandes reconventionnelles de Madame [O] [K]-[M]

Sur la demande de communication de pièces

Madame [O] [K]-[M] demande à la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE la communication des pièces suivantes :
* La déclaration régulière de l'ensemble de ses employés, à savoir les 5 professeurs et la personne en charge du ménage, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir.
* Le certificat QUALIOPI, sous astreinte de 500 euros par jour de retard.

Au regard de l'article 70 du Code de procédure civile, les demandes reconventionnelles ne sont recevables que si elles se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant.

En l'espèce, la demande de communication des déclarations sociales des employés et du certificat QUALIOPI ne présente aucun lien avec le litige initial, lequel concerne la validité de l'acte de cession du fonds de commerce et la violation alléguée d'une clause de non-concurrence.

Il convient en conséquence de déclarer irrecevable la demande Madame [O] [K]-[M] tendant à la production de pièces.

Sur la demande de dommages et intérêts pour préjudice moral

Madame [O] [K]-[M] sollicite la condamnation de la SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE et de Madame [Etablissement 1] au paiement de 50.000 euros au titre de dommages et intérêts, au regard de l'acharnement de Madame [Etablissement 1] à son encontre, entraînant un préjudice moral.

Dans ses conclusions Madame [O] [K]-[M] justifie la cession de son fonds de commerce et son arrêt d'activité, en raison de son état de santé. Aucun élément ne permet de démontrer que cet état de santé résulte d'un comportement fautif ou d'un acharnement de Madame [Etablissement 1]. Le lien de causalité n'est donc pas établi.

En conséquence, Madame [O] [K]-[M] sera déboutée de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral.

Sur les dépens et les frais de l'instance exposés et non compris dans les dépens ;

En application de l'article 696 du Code de procédure civile, il y a lieu de condamner La SARL ECOLE [Etablissement 1] COUTURE ET PARFUMERIE qui succombe aux dépens, ainsi qu'au paiement de la somme de 3.000 euros à Madame [O] [K]-[M] au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

Sur la qualification du présent jugement ;

Le présent jugement est contradictoire, les parties ayant régulièrement comparu conformément à l'article 467 du Code précité ;

C'est en premier ressort qu'il est prononcé en ce qu'il est susceptible d'appel, le montant de la demande excédant le seuil de l'article R.721-6 du Code de commerce.

PAR CES MOTIFS