T. com. 1402, 17 sept. 2025, n° 2024004645

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CAEN

Troisième chambre

Jugement du 17/09/2025

Demandeur(s) : FL-INVESTISSEMENTS [Adresse 1] immatriculé(e) au RCS de [Localité 1] n°752 601 484

Représentant(s) : Maître Jean-Jacques SALMON, avocat au barreau de Caen

Défendeur(s) : LA CAVE DES 4 [M] [Adresse 2] immatriculé(e) au RCS de [Localité 1] n°491 217 527

Représentant(s) : Maître Franck THILL, avocat au barreau de Caen

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré :

Président
: Eveline ORY

Juges : Etienne MOREAU
: Hervé MESLIN

assistés lors des débats par Anne FREMONT, commis-greffier assermentée

Débats à l'audience publique du 16/07/2025

Jugement rendu le 17/09/2025 par mise à disposition au greffe, conformément à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, signé par Eveline ORY, présidente, assisté par Anne FREMONT, commis-greffier assermentée

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Suivant acte en date du 12/07/2024, la société FL-INVESTISSEMENTS a assigné la société LA CAVE DES 4 [M] à comparaître devant ce tribunal à l'audience du 25/09/2024 afin qu'il soit dit et jugé la responsabilité précontractuelle de la société LA CAVE DES 4 [M] comme engagée, qu'elle soit condamnée au paiement de la somme de 100 000 € à titre de dommages et intérêts, outre la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

A l'audience de cabinet du 02/10/2024, l'affaire a fait l'objet d'une mise en état soumise à l'application des articles 446-1 et suivants, 861-3 et suivants du code de procédure civile, sous le contrôle d'un juge chargé d'instruire l'affaire désigné conformément à l'article 861 du même code. La date limite des échanges entre les parties a été fixée au 14/05/2025.

L'affaire a été plaidée le 16/07/2025, puis mise en délibéré pour ce jour.

EXPOSÉ DES FAITS

La société FL-INVESTISSEMENTS exploite 3 établissements à [Localité 2], [Localité 1] et [Localité 3] dont l'activité est l'épicerie fine et la cave à vin. Son dirigeant, monsieur [N] [G], ayant appris que monsieur [Z] [M], gérant de la société Cave Saint Etienne à [Localité 1], avait un projet de cession de cette dernière s'est intéressé au dossier et dans le courant du mois d'avril 2023, a fait part de son intérêt pour l'acquisition de cette entité.

Après qu'une première lettre d'intention (LOI) ait été rédigée pour l'acquisition des parts de la société pour un prix de 534 000 € et de 720 000 € pour les murs, l'intermédiaire de monsieur [M] demandera que l'acquisition des murs soit portée à 770 000 € ce qui donnera lieu à une contreproposition d'un montant de 750 000 €.

Cette dernière n'étant pas acceptée, monsieur [G] améliorera son offre concernant l'immeuble au montant souhaité par le vendeur, soit la somme de 770 000 €.

Toutefois selon courriel du 20/07/2023, si le vendeur acceptait l'offre faite, il indiquait que la cession devrait se faire en cession de fonds de commerce et non de parts sociales. Monsieur [G] indiquera ne pas donner suite à la proposition en raison de cette modification dans la forme envisagée pour la cession.

Les discussions entre les parties reprendront à l'automne 2023 et déboucheront sur une lettre d'intention (LOI) en date du 30/11/2023 signée du vendeur et de l'acquéreur prévoyant une cession des parts au 31/08/2023 pour 570 000 € et 770 000 € de valorisation pour l'immeuble.

A la suite de l'acceptation de cette LOI, un rendez-vous de signature sera fixé au 29/01/2024 qui sera reporté au 05/02/2024. Ce n'est que le 01/02/2024 que le notaire du cédant transmettra le protocole avec ses observations, ce dernier étant, en outre, chargé de rédiger le projet de garantie d'actif et de passif ([Localité 4]) lequel ne sera adressé que le 02/02/2024 à 12h49 pour un rendez-vous de signatures fixé au 05/02/2024.

Le délai entre l'étude de ce projet de [Localité 4] et la date de signature apparaissant trop étroit au conseil de l'acquéreur, une date de report de signature sera demandée laquelle sera refusée.

Considérant cette situation à une rupture abusive des pourparlers, le conseil de la société FL-INVESTISSEMENTS adressait une lettre de réclamation amiable. Cet effet étant resté sans réponse, la société FL-INVESTISSEMENTS a donc saisi la présente juridiction afin d'obtenir la réparation de son préjudice.

PRÉTENTIONS DES PARTIES

A l'audience, la société FL-INVESTISSEMENTS a repris ses conclusions et a déposé ses pièces, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé complet de ses moyens et prétentions développés. Elle a maintenu l'intégralité de ses demandes.

A la barre, la société LA CAVE DES 4 MARINS a repris ses conclusions et a déposé ses pièces, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé complet de ses moyens et prétentions développés, en précisant que les pourparlers ont été rompus à la suite de longues négociations qui ont donné lieu à l'établissement de deux lettres d'intention rédigées par les conseils de la partie demanderesse et que, ce qui est advenu par la suite ressort de la seule responsabilité des conseils des deux parties auxquels avait été déléquée la gestion des pourparlers précontractuels ; qu'en tout état de cause, en cas de négociations menées de mauvaise foi, ou de rupture fautive des pourparlers contractuels, la victime des agissements ne peut réclamer ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages. Elle a rappelé que la société FL-INVESTISSEMENTS ne justifie nullement du préjudice qu'elle invoque. Elle a sollicité, vu les dispositions des articles 1102 et 1112 du code civil, vu les termes de la lettre d'intention du 15/11/2023 prévoyant sa caducité de plein droit sans indemnité de part et d'autre passé le 02/02/2024, vu l'absence de faute à charge de la société LA CAVE DES 4 MARINS, vu l'absence de tout justificatif versé aux débats de préjudices financiers en relation avec des frais de conseil. le débouté de la société FL-INVESTISSEMENTS de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ; à titre reconventionnel, elle a sollicité la condamnation de la société FL-INVESTISSEMENTS au paiement de la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et injustifiée, outre somme de 8 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

MOTIFS

Attendu que dans le cadre du rachat de « La Cave SAINT ETIENNE » une lettre d'intention (LOI) a été signée le 30/11/2023 entre la société FL-INVESTISSEMENTS et la société LA CAVE DES 4 MARINS, société qui détient 100 % du capital social de la société LA CAVE DES HAMEAUX, laquelle est propriétaire exploitante d'un fonds de commerce de vente de vin, spiritueux […] sis à [Localité 1] - [Adresse 3], moyennant le prix provisoire de 570 000 € pour la totalité des titres sur la base des comptes arrêtés au 31/08/2023 ainsi que l'acquisition d'un bien immobilier, dans lequel est exploité le fonds de commerce de cave à vin par la société LA CAVE DES HAMEAUX sis à [Localité 1] - [Adresse 3] au prix de 770 000 € ;

Attendu que cette LOI fait suite à une précédente qui n'a pu aboutir en raison car le cédant souhaitait vendre le fonds de commerce et non plus les titres de la société, qu'il est ainsi avéré qu'une réflexion approfondie a été apportée à ce dossier ;

Attendu que la LOI du 30/11/2023 a expressément prévu, à défaut d'accord, une date butoir au 02/02/2024 au-delà de laquelle elle deviendrait caduque de plein droit sans indemnité de part et d'autre ; qu'ainsi il était indiqué expressément : « Le protocole d'accord ainsi que le projet de garantie d'actif et de passif devront être signés pour le 02/02/2024 au plus tard » ;

Attendu qu'il ne peut être contesté que cette date d'accord entre les parties a été prorogée pour un rendez-vous de signature du 29/01/2024 au 05/02/2024 ;

Attendu que dans ces conditions, la société LA CAVE DES 4 MARINS ayant renoncé au bénéfice de la LOI ainsi que la société FL-INVESTISSEMENTS, ces dernières ne peuvent en revendiquer l'octroi ; que cet argument sera rejeté ;

Attendu qu'il ne peut être contesté que dès le 01/12/2023 le conseil de l'acquéreur réclamait aux conseils des vendeurs la communication de pièces qui sont essentielles dans le cadre d'une cession de titres laquelle demande était réduite selon courriel du 15/01/2024 mais demandait une communication a minima pour finaliser une rédaction sécurisée juridiquement d'un protocole de cession de contrôle ;

Attendu qu'aux termes de ce courriel, une liste de quinze éléments était réclamée qui allait du registre d'assemblée générale à jour à l'intégralité des éléments relatifs aux différents contrôles (sécurité), etc. ;

Attendu qu'il est surprenant de lire sous la plume du conseil du cédant concernant cette production de pièces : « […] Il faut parfois ne pas faire de zèle pour privilégier l'efficacité. On ne vous cède pas le groupe LVMH !!!»;

Attendu que le projet de [Localité 4] qui est un élément fondamental lors d'une cession de titres n'était toujours pas parvenu au conseil de l'acquéreur le 02/02/2024 en fin de matinée alors que le rendez vous de signature était prévu pour le lundi 05/02/2024 à 9 heures ce dernier indiquait dans son courriel : « Ne disposant toujours pas à cette heure (02/02/2024 11:12) du projet de [Localité 4], il nous sera impossible, eu égard à notre agenda, de la relire avant notre rendez vous de lundi. Par ailleurs, il est impératif que notre client ait pris lecture du projet avant sa signature et que nous ayant pu échanger avec lui. Une signature avisée est indispensable. Ainsi il convient de prévoir un nouveau rendez-vous de signature… » ; qu'il fut répondu : « … Ma cliente refuse catégoriquement tout report de signature… » ;

Attendu alors que les parties étaient d'accord sur la chose et sur le prix et qu'une date d'effet était prévu au 01/04/2024, il était ainsi possible de reporter le rendez-vous de signature de quelques jours, en refusant le report de rendez-vous le vendeur a mis fin au processus de façon abusive ce qui engage sa responsabilité ;

Attendu qu'au vu des pièces versées aux débats, le tribunal accordera la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts au profit de la société FL-INVESTISSEMENTS ;

Attendu qu'il résulte de toute ce qui précède, qu'il y a lieu de débouter la société CAVE DES 4 MARINS de toutes ses demandes, en ce compris celle reconventionnelle ;

Attendu que l'exécution provisoire n'apparaissant pas compatible avec la nature de l'affaire, elle ne sera pas ordonnée ;

Attendu qu'il est inéquitable de laisser à la charge de la société FL-INVESTISSEMENTS les frais non compris dans les dépens qu'elle a exposés ; qu'il convient de condamner la société CAVE DES 4 MARINS au paiement de la somme de 2 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

Attendu que la CAVE DES 4 MARINS, partie qui succombe, supportera les dépens ;

PAR CES MOTIFS