T. com. 3405, 16 juill. 2025, n° 2025006104

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025 006104

Numéro PC : 4146769

Tribunal de Commerce Spécialisé de Montpellier

Jugement du 16/07/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : SELARL FHBX représentée par Me [B] [J] [Adresse 1]

SELARL FHBX représentée par Me [Q] [X] [Adresse 2]

SELARL MJSA représentée par ME [D] [R] [Adresse 3]

Me [N] [A] [Adresse 4]

Défendeur (s) : VECTALIA [Localité 1] MEDITERRANEE (SAS) [Adresse 5] N° SIREN : Représentant(s) : MAITRE PHILIPPE DRUON - MAITRE ALEXANDRE HEYTE - HOGAN LOVELLS

COCONTRACTANTS :

CREDIT MUTUEL LEASING service contentieux - [Adresse 6] SAS VECTALIA [Localité 1] MEDITERRANEE - [Adresse 7] SA KEOLIS - [Adresse 8] Me Lisa DUCANI pour la SA RATP DEVELOPPEMENT - [Adresse 9] CAISSE D'EPARGNE LEASE - [Adresse 10] SOGELEASE - SERVICE CONTENTIEUX - [Adresse 11] STAR LEASE SERVICE CONTENTIEUX - [Adresse 12] SCI SAINI - [Adresse 13] COMMUNAUTE D'AGGLOMERATION [Localité 1] MEDITERRANEE - [Adresse 14]

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président : M. Fabrice SCOLLO Juges : M. Jean-François CORTINA M. Didier REDON

Greffier présent lors des débats : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M. Laurent FEKKAR

Débats à l'audience en chambre du conseil du 04/07/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par jugement en date du 10 FEVRIER 2025, une procédure de sauvegarde a été ouverte au bénéfice de la SAS VECTALIA [Localité 1] MEDITERRANEE dont le siège social est [Adresse 7].

Attendu que ce jugement a désigné :
* Monsieur Jean-Yves DELEUZE, en qualité de Juge-Commissaire,
* Maître [N] [A] et la SELARL MJSA, prise en la personne de Me [D] [R], en qualité de mandataires Judiciaires.
* La SELARL FHBX, prise en les personnes de Maître [B] [J] et Maître [Q] [X] en qualité d'Administrateurs Judiciaires.

Attendu que par décision du 2 mai 2025, ce Tribunal a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire et a maintenu la période d'observation jusqu'au 10 août 2025, le rappel de l'affaire ayant été fixé au 4 juillet 2025.

Attendu que la SAS VECTALIA [Localité 1] MEDITERRANEE exerce une activité de transport routier de voyageurs dans le cadre d'une délégation de service public consentie par la Communauté d'Agglomération de [Localité 1] Méditerranée d'une durée de 10 années et qu'elle exploite le réseau urbain « BEEMOB » qui couvre l'ensemble de l'agglomération biterroise.

Attendu que la SAS VECTALIA [Localité 1] MEDITERRANEE compte à ce jour 180 salariés.

Attendu que la société VECTALIA [Localité 1] MEDITERRANEE est l'une des filiales opérationnelles du groupe VECTALIA, spécialisé dans la mobilité et le transport de voyageurs, et qui occupe actuellement un effectif global de plus de 270 salariés.

Attendu que tenant les difficultés rencontrées par la SAS VECTALIA [Localité 1] MEDITERRANEE et plus largement par les sociétés françaises du groupe VECTALIA à la suite de la perte de plusieurs marchés, la société VECTALIA [Localité 1] MEDITERRANEE a sollicité l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, convertie depuis en redressement judiciaire, des démarches similaires ayant été concomitamment engagées concernant cinq autres sociétés du groupe.

Attendu que dans le cadre de cette procédure, si la société a été en mesure de faire face au paiement de ses charges courantes d'exploitation, la direction a indiqué que les actionnaires du groupe VECTALIA n'entendaient pas s'inscrire dans une solution tendant à présenter un projet de plan de redressement.

Attendu que dans ce contexte des démarches de recherches de candidats à la reprise ont été mises en œuvre par les administrateurs judiciaires qui ont fixé, en accord avec les dirigeants, la date limite de dépôt des offres au 6 juin 2025 à 12 heures.

Attendu que dans ce délai 2 offres de reprise ont été déposées émanant des sociétés KEOLIS et RATP DEVELOPPEMENT.

Attendu que à la suite de courriers d'observations des administrateurs judiciaires, dans le délai légal qui expirait le 1 er juillet 2025 à minuit, les 2 offres ont fait l'objet d'améliorations et de précisions.

Attendu que les principales modalités de ces 2 offres sont reprises dans le tableau ci-dessous :

SA KEOLIS SA RATP DEVELOPPEMENT

LE REPRENEUR Immatriculée au RCS de NANTERRE
sous le n°552 111 809.
Dont le siège est sis [Adresse 8]
[Adresse 8] – [Localité 2]
Représentée par Madame [U]
[V], présidente du Conseil
d'administration. Immatriculée au RCS de PARIS sous le
n°389 795 006
Dont le siège est sis [Adresse 15]
[Adresse 15]
Représentée par Madame [I] [M],
présidente du directoire
QUALITE DE TIERS Attestée Attestée
FACULTE DE
SUBSTITUTION Prévue au bénéfice de l'EURL KLP 80
(filiale 100% SA KEOLIS)
immatriculée au RCS de NANTERRE
sous le n°982 796 369
dont le siège est sis [Adresse 8]
[Adresse 8] – [Localité 2]
Représentée par son gérant, Monsieur
[Y] [E] Prévue au bénéfice de la SASU RD 41,
ultérieurement renommée RD [Localité 1]
MEDITERRANEE (filiale 100% SA
RATP DEV)
immatriculée au RCS de PARIS sous le
n°938 703 410
dont le siège est sis [Adresse 15]
[Adresse 15] Représentée par
sa présidente, Madame [Z]
[O]
DATE DE RECEPTION
DE L'OFFRE Offre reçue par courriel le 06/06/2025
Offre améliorée reçue par courriel le
01/07/2025
Courriel reçu le 02/07/2025 concernant
la levée des conditions suspensives Offre reçue par courriel le 06/06/2025
Offre améliorée (volet social) reçue par
courriel le 12/06/2025
Offre améliorée reçue par courriel le
01/07/2025
PERIMETRE DE
L'OFFRE
* des éléments incorporels visés dans
* l'offre :
* droit d'exploitation exclusive du service
de transport urbains de la CABM pour le
temps qui reste à courir dans le cadre de
la DSP
* droit au bail commercial des locaux sis
[Adresse 16]
[Localité 1],
* de l'ensemble des éléments
incorporels appartenant à VBM utile ou
nécessaire à l'exploitation du fonds
savoir et non exhaustivement : le fonds
de commerce, la clientèle et
achalandage, ensemble des fichiers
clients et base de données, enseigne,
logos, noms commerciaux, brevets,
archives, licences, droits, permis,

[…]
* Valorisation globale : 1 119 000 € HT
prix (congés payés dans la limite de 243
K€ et primes diverses) : 796 K€
(selon estimation arrêtée au
30/06/2025)
* Valorisation globale : 1 096 000 € HT

LES MODALITES DE
PAIEMENT Prix réglé au comptant Prix réglé au comptant
RECOURS A
L'EMPRUNT Non prévu, financement sur fonds propres Non prévu, financement sur fonds propres
ATTESTATION DE
SINCERITE DU PRIX Communiquée Communiquée
LES GARANTIES
SOUSCRITES La « quote-part décaissable » du prix
(250 000 €) a été versée en Caisse des
dépôts et consignations. La « quote-part décaissable » du prix
(300 000 €) a été versée en Caisse des
dépôts et consignations.
LE VOLET SOCIAL L'offre prévoit la reprise de l'intégralité
des salariés employés par la société, soit
180 salariés. L'offre prévoit la reprise de l'intégralité
des salariés employés par la société,
soit 180 salariés.
Remarques : Remarques :
* le candidat entend reprendre à sa
charge les congés payés et autres droit
acquis (repos compensateurs
notamment) nés avant la date d'entrée
en jouissance,
* il précise qu'il fera son affaire
personnelle de toute rémunération à
caractère non mensuel exigible
postérieurement à la date d'entrée en
jouissance, sans prorata,
* il exclut la reprise des contrats de
prévoyance et mutuelle.
* Validité de l'offre : date arrêtant le plan
* le candidat entend reprendre à sa
charge les congés payés acquis par les
salariés antérieurement à la date
d'entrée en jouissance dans la limite de
243 K€ (CP bruts et cotisations
patronales),
* il entend reprendre toutes primes à
caractère non mensuel exigible
postérieurement à la date d'entrée en
jouissance, sans prorata
* il ne se prononce pas sur la reprise
des contrats de prévoyance et mutuelle.
* -Validité de l'offre : 31/07/2025

CALENDRIER DE
CESSION
* validité de l'offre : date arretant le plan
de cession
* Prise de possession : 01/08/2025
* Date de réalisation : Lorsque le
jugement aura revêtu un caractère
définitif et dans un délai de 3 mois à
compter de la date d'entrée en
jouissance.
* -valuate de l'offre : 31/07/2025
* Prise de possession : 01/08/2025
* Date de réalisation : Lorsque le
jugement aura revêtu un caractère
définitif et dans un délai de 3 mois à
compter de la date d'entrée en
jouissance.

PREVISIONS
D'ACTIVITE ET DE
FINANCEMENT Prévisions d'activité : communiquées
Plan de financement : communiqué Prévisions d'activité : communiquées
Plan de financement : communiqué

[…]

Attendu que les cocontractants suivants dont la poursuite du contrat était envisagée ont été convoqués :
* CAISSE D'EPARGNE LEASE,
* CREDIT MUTUEL LEASING,
* SOGELEASE,
* -STAR LEASE,
* SCI SAINI
* COMMUNAUTE D'AGGLOMERATION [Localité 1] MEDITERRANEE

Attendu que les parties convoquées ont été entendues en leurs observations.

Attendu qu'après avoir rappelé l'historique de la société, de ses difficultés financières et l'évolution de sa situation durant la période d'observation, les administrateurs judiciaires ont confirmé les termes de leur rapport en rappelant les modalités des offres présentées, ces derniers ayant notamment souligné que les propositions de reprise soumises apparaissent globalement satisfaisantes et équivalentes.

Attendu qu'en l'état, les administrateurs judiciaires ont indiqué que même si les prix offerts étaient faibles, ils ne pouvaient qu'être satisfaits des offres reçues car elles émanaient de deux des principaux acteurs du marché et quelles permettaient le maintien de l'intégralité des emplois.

Attendu qu'en conséquence les administrateurs judiciaires ont indiqué que l'avis des représentants des salariés et de la Communauté d'Agglomération porteuse de la délégation de service public seraient déterminant dans le choix du repreneur, et, qu'à ce titre, ils s'en remettaient à la sagesse de la décision du Tribunal

Attendu qu'après avoir rappelé les termes de leur rapport, le montant du passif produits en cours de vérifications, les mandataires judiciaires ont confirmé les termes de leurs rapports en relevant que malgré la faiblesse des prix de cession, les offres de reprises étaient satisfaisantes et que, comme les administrateurs judiciaires ils considéraient que l'avis des représentants des salariés et de la Communauté d'Agglomération seraient déterminant dans le choix du repreneur, et, qu'à ce titre, ils s'en remettaient à la sagesse de la décision du Tribunal

Attendu que la SA KEOLIS, assistée de ses conseils, a été entendue, et a confirmé le périmètre de son offre tant en termes social que financier.

Attendu que la SA RATP DEVELOPPEMENT, assistée de son conseil a d'abord confirmé qu'elle levait les conditions suspensives de son offre et a ensuite été entendue.

Attendu que le représentant de la Communauté d'Agglomération de [Localité 1] Méditerranée s'est dit satisfait des deux offres de reprises présentées et a émis un avis favorable à l'offre présentée par la société RATP DEVELOPPEMENT,

Attendu que le dirigeant de la SAS VECTALIA [Localité 1] MEDITERRANEE, Monsieur [L] [K] assisté de son conseil a été entendu en ses observations et s'en est remis à la sagesse de la décision du Tribunal tout en soulignant que les offres présentées étaient satisfaisantes,

Attendu que les cocontractants CAISSE D'EPARGNE LANGUEDOC et CIC représentés par leurs conseils, n'ont pas émis d'observations et s'en s'ont remis à la sagesse de la décision du Tribunal,

Attendu que les représentants du CSE, assistés de leur conseil, ont été entendus et ont confirmé l'avis favorable émis lors de leur consultation en faveur de l'offre présentée par RATP DEVELOPPEMENT

Attendu que dans son rapport, Monsieur le Juge Commissaire a émis un avis favorable à l'offre présentée par RATP DEVELOPPEMENT,

Attendu que le parquet a été entendu en ses réquisitions, et a relevé que les deux offres de reprise, formulées par des candidats sérieux, professionnels reconnus dans leur secteur, étaient satisfaisantes et relativement équivalentes en terme de périmètre de reprise et de prix.

Attendu que tenant les avis émis par la communauté d'agglomération ainsi que les représentants des salariés de l'entreprise, il émet un avis favorable à l'offre présentée par RATP DEVELOPPEMENT.

SUR CE :

Attendu que tenant l'évolution de la situation financière de la SAS VECTALIA [Localité 1] MEDITERRANEE, le montant du passif et l'absence de nouveau soutien des actionnaires, la présentation d'un plan de redressement par voie de continuation et d'apurement du passif n'est pas envisageable.

Attendu que les diverses démarches mises en œuvre, tant par la direction que par les administrateurs judiciaires, afin de rechercher un éventuel candidat à la reprise ont conduit à la présentation de deux offres émanant de la société KEOLIS et de la société RATP DEVELOPPEMENT.

Attendu que les deux offres de reprise sont dignes d'intérêt, car, outre que l'ensemble des conditions suspensives initiales ont été levées, elles émanent de candidats repreneurs sérieux, intègrent un volet social permettant de sauvegarder l'intégralité des emplois attachés aux activités, et sont valorisées à des montants relativement proches.

Attendu toutefois que l'avis des représentants des salariés et de la Communauté d'agglomération [Localité 1] Méditerranée, en tant qu'autorité délégante, sont des critères importants pour permettre de s'assurer de la pérennité du projet de reprise, ainsi que ses chances de succès.

Attendu qu'il y a donc lieu de retenir l'offre présentée par la société RATP DEVELOPPEMENT.

PAR CES MOTIFS :